证券时报多媒体数字报

上市公司名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司

股票简称：昆百大Ａ

股票代码：０００５６０

股票上市地点：深圳证券交易所

交易对方：西南商业大厦股份有限公司

住所：云南省昆明市长春路东段

通讯地址：云南省昆明市长春路东段

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站；备查文件的查阅地点为：云南省昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司Ｃ座１１楼董事会办公室。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一、本次交易构成重大资产重组

昆百大Ａ本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大Ａ拟向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有新西南１００％的股权，此次定向发行完成后，昆百大Ａ将持有新西南１００％的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第１１条和１２条关于构成重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部及其一致行动人西南商厦对昆百大Ａ的要约收购义务，须经公司股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约，并待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。

二、本次交易构成关联交易

本次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。

三、本次交易的定价

本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号）的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以２０１０年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，其中投资性房地产以市场法取评估值，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为３１，５４４．７１万元，对应此次收购新西南１００％的股权评估价值为３１，５４４．７１万元，根据昆百大Ａ与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为３１，５４４．７１万元。

本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第六届第三十一次会议）决议公告日，即２０１０年１２月３１日；发行价格等于定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１０．４７元／股，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。

本次交易最终确定以３１，５４４．７１万元作为交易价格，以１０．４７元／股作为本次发行股份价格，公司向西南商厦定向发行３０，１２８，６６２股股份作为对价购买其持有的新西南１００％的股权。

四、本次发行股份的锁定安排

本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、特别风险提示

本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书第十三节“风险因素分析”的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

１、竞争风险

随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。

２、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险

本次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的定位、商圈位置均存在差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。

自２００５年１月以来，新西南广场一直由昆百大Ａ经营管理，在定位、规划、招商、市场等方面均已纳入昆百大Ａ的统一规划与管理。针对后续整合可能导致经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。

３、公允价值变动损益导致利润波动的风险

昆百大Ａ及新西南的投资性房地产均采取以公允价值模式进行后续计量的会计核算方式。采用市场法对投资性房地产进行评估入帐，更加实际的反映了公司资产的价值。但从长期来看，房地产市场具有较高的风险，公允价值受到宏观政策、市场波动、投资资金、消费者心理等诸多因素的影响，可能产生较大幅度的波动，从而影响公司财务状况和经营成果。

公司及新西南未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。

４、新西南资产权利受限风险

２００９年１２月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ２００９－０１５），向东亚银行贷款３２０，０００，０００元，贷款期限为１０年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的风险。

５、标的资产评估增值风险

假设新西南广场在２００９年底未采用公允价值计量，调账估算２０１０年１２月３１日新西南账面净资产为７，６２６．５９万元，本次评估值为３１，５４４．７１万元，增值率约为３１３．６１％。提醒投资者注意风险。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

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本报告书除特别情况外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次交易的概述

一、本次交易方案

昆百大Ａ本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大Ａ拟以１０．４７元／股的价格向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有新西南１００％的股权，目标资产的交易价格为３１，５４４．７１万元。此次定向发行完成后，昆百大Ａ将持有新西南１００％的股权。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、新西南与公司存在同业竞争问题

截至２０１０年１２月３１日，华夏西部持有公司３１．１３％的股份，为公司的控股股东，同时控股西南商厦，而西南商厦之全资子公司新西南与公司均为设在昆明市的商业百货企业，存在同业竞争问题。

２、华夏西部承诺解决同业竞争问题

为避免同业竞争，增强两家公司的盈利能力，昆百大Ａ与西南商厦于２００４年１２月签署了《委托管理合同》，实现错位经营及互补经营。同时，华夏西部于２００６年８月２５日公开出具了《华夏西部经济开发有限公司关于重大事项的承诺》，承诺将其拥有的商业百货资产择机注入昆百大Ａ。

３、华夏西部启动商业资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟

根据昆明市政府提出的“实现两百合作、打造昆明商业旗舰、振兴民族商业”的战略构想以及昆百大Ａ以商业百货为主体的战略定位，２００３年９月，华夏西部先行收购西南商厦，成为其控股股东，待条件成熟时将其商业资产择机置入昆百大Ａ。

在昆百大Ａ商业经营管理团队的专业运作下，拟注入资产的资产状况不断优化，盈利能力持续增强，华夏西部启动商业百货资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟。２０１０年９月，各项准备工作基本就绪，华夏西部、西南商厦与昆百大Ａ商定了本次重组停牌，以昆百大Ａ向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了本次重组的工作。

（二）本次交易的目的

昆百大Ａ长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、苏宁电器等竞争对手大举进入昆明，昆百大Ａ受到巨大挑战和威胁。昆百大Ａ现有商业营业面积约７．５万平方米，如注入新西南广场７．２万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心１０万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到２５万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。因此，昆百大Ａ和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，同时，有效解决多年来存在的双方在商业领域的同业竞争问题，并降低关联交易，强化上市公司的独立性，进一步优化公司治理结构，有效做强做大上市公司。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准

１、２０１０年１２月１５日，西南商厦２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的议案》、《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的方案的议案》、《关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份免于以要约收购方式增持公司股份的议案》以及授权西南商厦董事会全面负责筹划、决策、实施本次重组和申请要约收购豁免中的具体事项。

２、２０１０年１２月１０日，昆百大Ａ独立董事签署了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前意见》认为：本次重组预案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。本次重组有利于提升公司主营业务，有利于减少公司与大股东之间的关联交易，避免同业竞争。独立董事同意本次重组相关事项提交公司第六届董事会第三十一次会议进行审议。

３、２０１０年１２月２１日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》、《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司、西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》以及《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。

４、２０１０年１２月２１日，昆百大Ａ独立董事签署了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

５、２０１１年３月７日，西南商厦召开第七届股东会，审议通过了《关于公司以股权资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司新增股份的议案》、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司向公司发行股份购买资产的交易方案》、《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》及《关于公司及一致行动人华夏西部经济开发有限公司申请免于以要约收购方式增持昆百大股份的议案》。

６、２０１１年３月８日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》、《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；以逐项表决的方式审议通过了《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。

（二）本次交易尚需获得的授权、同意和核准

１、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦因本次发行触发的要约收购义务；

２、本次发行尚需获得中国证监会核准，且豁免华夏西部及其一致行动人西南商厦因本次发行触发的要约收购义务。

四、交易对方的基本信息

本次交易对方为西南商业大厦股份有限公司，西南商厦成立于１９９２年１２月３１日，法定代表人为何道峰，注册资本为１１，９８８万元。西南商厦的经营范围为：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄球、录音出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

五、交易标的的基本信息

本次交易的标的资产为西南商业大厦股份有限公司持有的昆明新西南商贸有限公司１００％的股权，本次交易完成后，公司拥有新西南１００％的控股权。

新西南成立于２００６年８月２４日，法定代表人为何道峰，注册资本为６，７００万元。新西南的经营范围为：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

六、本次交易价格及溢价情况

１、本次发行股份的定价情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝１０．４７元／股，以此为基础，确定发行价格为１０．４７元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

２、本次交易标的资产的定价情况

本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号）的评估结果作为定价依据。

根据中和资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为２０１０年１２月３１日），新西南１００％股权的评估净值是３１，５４４．７１万元。根据昆百大Ａ与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为３１，５４４．７１万元。

七、本次交易构成关联交易

本次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买的标的资产交易金额为３１，５４４．７１万元。根据《重组管理办法》的规定，本次资产重组拟购买的资产金额占上市公司２００９年经审计的合并财务报表期末归属于母公司净资产额５７３，５４５，２６１．８５ 元的比例为５５．００％，且超过５，０００万元，故本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

九、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更

截至本报告书出具日，何道峰先生通过华夏西部持有公司股份４，１８３．５２万股，占总股本的３１．１３％，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，若按本次发行３０，１２８，６６２股计算，何道峰先生通过华夏西部和西南商厦合计持有公司股份７１，９６３，８６２股，占公司本次发行后总股本１６４，５２８，６６２股的比例为４３．７４％，公司的实际控制人没有变更。

由于本次交易属于一致行动人合计持股比例已经超过３０％以上的增持股份行为，将触发对昆百大Ａ要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，华夏西部及其一致行动人西南商厦将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

十、公司董事会和股东大会表决情况

２０１０年１２月２１日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，逐项表决通过了《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》等与本次交易相关议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。

２０１１年３月８日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，逐项表决通过了《议案》等与本次交易相关的议案，其中，涉及关联交易事项的议案，除关联董事均回避表决外，其他董事全票表决通过。

本次交易尚需昆百大Ａ股东大会批准。

第三节 上市公司的基本情况

一、公司基本情况

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二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立情况

昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于１９５９年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。１９９２年８月，昆明市人民政府、昆明市经济体制改革委员会分别出具了《关于同意改组设立昆明百货大楼（集团）股份有限公司的批复》（昆政复［１９９２］６７号）和《关于改组设立昆明百货大楼（集团）股份有限公司的批复》（委昆体改［１９９２］３３号），批准同意昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式组建设立昆百大Ａ。

１９９２年８月２７日，经中国人民银行昆明市分行昆银复（１９９２）６０号文件批准，昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立本公司。公司股本总额为人民币９，０００万元，其中昆明百货大楼以经评估、界定和确认的资产净值５，０３６．２０万元折成５，０３６．２０万股，为国有法人股。１９９２年１１月２１日，公司定向募集股金全部到位，并经昆明会计师事务所出具的昆会师字（１９９２）第０９２号验资报告验证。公司于１９９２年１１月３０日在云南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为５３０１００１００８３７４（现变更为５３０１０００００００７０２５）。

公司设立时的股东结构如下：

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（二）历次股本变更情况

１、１９９３年股权转让

１９９３年３月２０日，昆明市经济体制改革委员会昆明市财政局出具了《关于同意昆明百货大楼转让股权的特别批复》（昆体改特字（１９９３）１号），同意昆明百货大楼向昆明卷烟厂等１１家法人转让其持有的昆百大Ａ１，８１０．０１万股，每股转让价格为转让日股份公司的资产负债表所表示的每股资产净。股权转让后昆明百货大楼持有昆百大Ａ的股权从５，０３６．２０万股减少为３，２２６．１９万股，受让法人依所购股份成为昆百大Ａ的股东。１９９３年４月１０日，昆明百货大楼分别与昆明卷烟厂等１１家法人就上述事项签订了股权转让协议。

本次股权转让完成后，昆百大的股权结构如下：

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２、公开发行股份并上市

１９９３年１０月，公司由中国证券监督管理委员会证监发审字（１９９３）８３号文复审通过，向社会公开发行股票３，０００万股，发行价格３．９６元／股。本次发行后总股本１２，０００万股，并于１９９４年２月２日在深圳证券交易所挂牌交易。云南会计师事务所出具云会师验字（１９９３）第２７２号《验资报告》，验证公司该次发行后的股本总额为１２，０００万元。发行后公司股本情况如下：

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２、１９９５年配股

１９９５年１０月，经中国证券监督管理委员会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字［１９９５］５７号）复审通过，公司向全体股东按１０配３股的比例共配售３，６００万股，其中向社会公众股东配售１，４４０万股，向发起人配售９６７．８５７万股，向社会法人股东配售１，１９２．１４３万股。由于发起人及社会法人股共计２，１６０万股未被认购按放弃处理，配股后总股本为１３，４４０万股。云南会计师事务所出具（９５）云会验字第１９１号《验资报告》，验证公司该次配股后的股本总额为１３，４４０万元。

该次配股后公司股本结构如下：

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３、２００６年股权分置改革

２００６年８月８日云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，批准同意昆百大Ａ股权分置改革方案。２００６年８月２１日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有１０股流通股获得非流通股股东支付的３股对价股份。方案实施后公司总股本仍为１３，４４０万股。

股权分置改革实施之后，公司股本结构如下：

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三、上市公司股本结构及前十大股东情况

截至２０１０年１２月３１日，公司股本结构如下表：

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截至２０１０年１２月３１日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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四、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年控制权变动情况

截至本报告书出具日，公司最近三年控制权未发生变动。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组。

五、公司主营业务发展情况及主要财务指标

（一）公司的主营业务发展情况

公司主营业务包括五大类，商品销售、房地产、旅游服务、物业服务以及商业租赁及服务，其中，物业服务以及商业租赁及服务均为商品销售的配套行业。近三年，公司主营业务收入呈持续稳定增长趋势，其中，商品销售收入和旅游服务收入所占比重逐年提高，而房地产收入所占比重逐年下降。２０１０年，商品销售收入占主营业务收入的比重为７３．５７％，房地产业收入的比重为１２．１３％，旅游服务业收入的比重为９．２８％，商品销售为公司主营业务收入的主要来源。

在商业方面，百货销售业务通过对商场进行改扩建，增加经营面积，扩大了经营规模，并对商品布局和品牌结构做了进一步的调整，重点优质品牌的引进速度加快，竞争力有所增强；家电零售业务在做强高端精品特色，确保单店全省龙头地位的基础上，开始实施连锁化开店，并通过完善批发渠道建设，扩大批发业务网络实现了对全省的销售覆盖；儿童主题卖场准确切入高速增长的儿童用品市场，通过品牌化和连锁化的运作，已经形成区域性的知名品牌；百大新天地于２００８年正式开业，成为昆明首个年轻时尚休闲购物定位的购物中心，建立了一定的差异化竞争优势。这一系列的措施保证了商业零售收入的持续成长和利润率的稳定。

在房地产业务方面，其营业收入受近年来国内宏观经济及市场的影响较大，针对这一情况，本公司积极应对市场变化，根据市场情况，结合自身实际，适时调整开发产品。

在旅游服务业务方面，本公司持续拓展酒店业务板块，加深经营力度，以客户满意为标准，不断提高服务质量。新纪元大酒店继续以打造体现昆明历史文化内涵的现代商务型酒店为宗旨，延续餐房同步发展的经营思路。公司在２００７年成立了“云上四季酒店管理有限公司”，积极开展经济型酒店的相关业务。

公司近三年的主营业务收入分业务构成如下：

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（二）主要财务指标

公司近三年主要财务数据：

单位：元

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注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）公司产权控制关系

截至２０１０年１２月３１日，华夏西部持有公司４１，８３５，２００股股份，占总股本的３１．１３％，为公司控股股东。公司的实际控制人为何道峰先生，何道峰先生对公司的具体控制关系如下：

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（二）控股股东与实际控制人介绍

公司控股股东华夏西部经济开发有限公司，成立于１９９５年６月１９日；公司住所：北京市朝阳区北四环中路８号二层；法定代表人：何道峰；注册资本：７，８００万元；经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

公司实际控制人何道峰先生，１９５６年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；中国西部人力资源开发中心主任。１９９５年起任华夏西部经济开发有限公司董事长，２００１年１２月起任昆百大Ａ董事长。现任华夏西部经济开发有限公司董事长，昆百大Ａ董事长。

第四节 交易对方的基本情况

一、交易对方简介

本次非公开发行股份购买资产的交易对方为西南商厦，其基本情况如下：

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　　（下转B14版）