证券时报多媒体数字报

声明和承诺

海通证券接受昆百大Ａ委托担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昆百大Ａ全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

１、海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大Ａ”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

２、本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相关中介机构所提供的资料作出，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，已向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证资料内容的真实、准确、完整，并对所提供资料的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述承担全部责任。

３、本独立财务顾问所发表的意见是基于下述假设的前提下作出：国家现行的法律、法规无重大变化；本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方及其他相关中介机构所提供资料真实、准确、完整；本次交易各方能遵循诚实信用原则，充分履行所签定的有关合同、协议；本次交易能够得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能及时完成；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

４、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问仅对本次交易对昆百大Ａ全体股东是否公平、合理及对昆百大Ａ可能产生的影响发表意见，对于本次交易在商业上的可行性应由昆百大Ａ董事会负责。本独立财务顾问所发表的意见不构成对昆百大Ａ的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策所引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

５、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本独立财务顾问报告所述内容做出任何解释或说明。

二、本独立财务顾问特做出如下承诺：

１、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与昆百大Ａ和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

２、本独立财务顾问已对昆百大Ａ和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

３、本独立财务顾问有充分理由确信昆百大Ａ委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

４、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

５、在与昆百大Ａ接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

一、本次交易构成重大资产重组

昆百大Ａ本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大Ａ拟向特定对象西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）非公开发行股份购买其持有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）１００％的股权，此次定向发行完成后，昆百大Ａ将持有新西南１００％的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第１１条和１２条关于构成重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易需提交中国证券监督管理委员会核准。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发了华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）及其一致行动人西南商厦对昆百大Ａ的要约收购义务，公司股东大会非关联股东表决同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约后，华夏西部及其一致行动人西南商厦向中国证监会申请免于以要约方式增持昆百大Ａ股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产交易前，公司实际控制人何道峰先生直接和间接持有公司股权比例为３１．１３％，本次定向增发对象西南商厦为公司控股股东华夏西部之控股子公司，构成一致行动人，同时西南商厦与公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

三、本次交易的定价

本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号）的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以２０１０年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为３１，５４４．７１万元，对应此次收购新西南１００％的股权评估价值为３１，５４４．７１万元，根据昆百大Ａ与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为３１，５４４．７１万元。

本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第三十一次会议）决议公告日，即２０１０年１２月３１日；发行价格等于昆百大Ａ股票定价基准日前２０个交易日的交易均价，即１０．４７元／股，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。

本次交易最终确定以３１，５４４．７１万元作为交易价格，以１０．４７元／股作为本次发行股份价格，公司向西南商厦定向发行３０，１２８，６６２股股份（最终以中国证监会核准的发行股数为准）作为对价购买其持有的新西南１００％的股权。

四、特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者关注以下风险因素：

１、竞争风险

随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。

２、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险

本次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的定位、商圈位置均存在差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。

自２００５年１月以来，新西南广场一直由昆百大Ａ经营管理，在定位、规划、招商、市场等方面均已纳入昆百大Ａ的统一规划与管理。针对后续整合可能导致经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。

３、公允价值变动损益导致利润波动的风险

２００８年－２０１０年，新西南净利润分别为－２９５．９９万元、５，０５３．８９万元、１，７７７．５１万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为－４５８．３６万元、６１．５２万元、８４６．５８万元，公允价值变动损益分别为２１６．４９万元、６，６５５．８６万元、１，１８０．４０万元。

新西南２００８年度－２０１０年度净利润波动较大，其主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，新西南包含的资产范围变动造成的，其中２００８年度新西南只享有新西南广场负一层和四层的收益权，从２００９年７月１日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，２００９年１２月增加六层收益权，从２０１０年１月１日起增加享有一层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；另一方面，２００８年新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。

昆百大Ａ及新西南的投资性房地产均采取以公允价值模式进行后续计量的会计核算方式。采用市场法对投资性房地产进行评估入帐，更加实际的反映了公司资产的价值。但从长期来看，房地产市场具有较高的风险，公允价值受到宏观政策、市场波动、投资资金、消费者心理等诸多因素的影响，可能产生较大幅度的波动，从而影响公司财务状况和经营成果。

虽然公司及新西南盈利情况良好，具有较强的持续盈利能力，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。

４、新西南资产权利受限风险

２００９年１２月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ２００９－０１５），向东亚银行贷款３２０，０００，０００元，贷款期限为１０年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的风险。

５、标的资产评估增值风险

假设新西南广场在２００９年底未采用公允价值计量，调账估算２０１０年１２月３１日新西南账面净资产为７，６２６．５９万元，本次评估值为３１，５４４．７１万元，增值率约为３１３．６１％。提醒投资者注意风险。

第一节 释 义

在报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

■

本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次交易的基本情况

本次交易为昆百大Ａ向西南商厦向发行股份购买其持有的新西南１００％的股权，本次交易完成后，新西南成为昆百大Ａ全资子公司。

一、本次交易双方基本情况

（一）资产购买方

１、本次交易的资产购买方为昆百大Ａ，其基本情况如下：

■

２、截至２０１０年１２月３１日，公司股本结构如下表：

■

（二）资产出售方

本次非公开发行股份购买资产的交易对方为西南商厦，其基本情况如下：

■

西南商厦现有股东２名，均为法人股东，分别为华夏西部经济开发有限公司和北京恒源宏宇咨询服务有限公司。西南商厦的具体股权控制关系如下图所示：

■

备注：上述７个自然人股东及其持股比例分别为：施惟敏（２５．８３％）、王瑜林（２５．８３％）、普汉鼎（１６％）、张吉珍（１３．３３％）、但昭木（１２．３３％）、韩辉（３．３３％）、汪丽萍（３．３３％）。

二、本次交易标的基本情况

（一）新西南的基本信息

■

（二）新西南的主要财务指标

１、资产负债表主要数据

单位：元

■

注：２００８年数据未经审计。

２、利润表主要数据

单位：元

■

注：２００８年数据未经审计。

３、现金流量表主要数据

单位：元

■

注：２００８年数据未经审计。

三、本次交易标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号）的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以２０１０年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为３１，５４４．７１万元，对应此次收购新西南１００％的股权评估价值为３１，５４４．７１万元，根据昆百大Ａ与西南商厦签订的《发行股份购买资产协议书》，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为３１，５４４．７１万元。

四、本次发行股份基本情况

（一）发行价格与定价原则

本次发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价１０．４７元／股。其计算方式为：本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

（二）发行股票的种类和面值

发行股份的种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）；

股票面值：１．００元／股。

（三）本次发行数量

本次非公开发行股票数量为３０，１２８，６６２股（最终以中国证监会核准的发行股数为准），发行完成后昆百大Ａ的总股本为１６４，５２８，６６２股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的１８．３１％。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股数亦将随之进行调整。

（四）本次发行股份交易限制及股东自愿锁定承诺

本次非公开发行中发行对象认购的股票自上市之日起３６个月不得交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

西南商厦承诺：本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（六）本次发行后昆百大Ａ股权结构变动情况

本次发行前后，昆百大Ａ、西南商厦、新西南及实际控制人的股权结构变化如下：

■

本次发行前后，公司直接股东的持股变动情况如下：

■

注：华夏西部通过直接及间接持股最终享有昆百大的４２．２７％权益。

本次交易前，何道峰先生直接和间接持有公司股份合计为３１．１３％，为公司的实际控制人。本次交易完成后，何道峰先生通过华夏西部和西南商厦合计控制公司股份７１，９６３，８６２股，占公司本次发行后总股本的比例为４３．７４％，仍为公司的实际控制人。本次交易前后，公司的实际控制人没有发生变更。

第三节 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

１、符合国家产业政策

近年来，国家出台了一系列扩大内需和促进商业零售业发展的政策，包括《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《关于培育流通领域大公司大企业集团的意见》、《商务部、国家开发银行关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》等，相关政策主要内容如下：

（１）２００４年７月２６日，商务部、发改委、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、银监会、证监会印发《关于培育流通领域大公司大企业集团的意见》。其指导思想包括，以提高企业市场竞争能力为目标，以营造有利于企业改革和发展的政策环境为保障，引导各种资本参与流通企业发展，推进产权制度改革，大力发展现代流通组织形式和流通方式，努力培育出具有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、可持续发展的大型流通企业。发展目标为争取用５至８年的时间，培育出１５至２０家初步具有国际竞争能力的大型流通企业，使这些企业的销售规模、盈利能力、网络控制能力大大高于国内同行业平均水平，部分企业达到或接近国际同行业先进水平，并在我国流通领域起到龙头带动作用。培育对象为商业批发零售业中规模大、实力强、发展潜力明显的大型流通企业，采取切实措施，促进这些企业加快做强做大。

（２）２００５年８月１５日发布的《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发［２００５］１９号）分别从加大改革力度、提高流通业竞争能力，加快创新步伐、提高流通业现代化水平，加快流通基础设施建设、建立健全流通领域公共信息服务体系，建立调控和应急机制、确保国内市场稳定、有序，支持商业服务业发展、方便人民群众生活，积极培育统一大市场、扩大国内消费需求，完善政策法规、为流通业发展提供有力保障等七个方面提出了政策措施。

（３）商务部２００７年８月３日发布的《商务部、国家开发银行关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》（商改发［２００７］３１３ 号）提出，２００５年５月，商务部与国家开发银行签订了《支持流通业发展开发性金融合作协议》，在五年时间内，国家开发银行将提供５００亿元政策性贷款支持流通业发展。支持范围包括：①国家重点培育和联系的大型流通企业，具有区域和专业领域竞争优势的大中型流通、物流企业，具有较强辐射能力的物流园区；②深化流通体制改革试点省市（辽宁省、湖北省、南京市、成都市、绵阳市、潍坊市和厦门市）的重点流通企业；③纳入“万村千乡市场工程”和“双百市场工程”的流通企业和批发市场；④发展势头好、有潜力的中小型流通企业，涉及民生的社区超市、便利店等连锁经营企业。

（４）２００８年１２月３０日，《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发［２００８］１３４号）出台，提出了七大项搞活流通和扩大消费的意见，其主要内容包括：①健全农村流通网络，拉动农村消费；②增强社区服务功能，扩大城市消费；③提高市场调控能力，维护市场稳定；④促进流通企业发展，降低消费成本；⑤发展新型消费模式，促进消费升级；⑥切实改善市场环境，促进安全消费；⑦加大财政资金投入，支持流通业发展。

上述政策对于零售业的发展起到了良好的政策指引和扶持作用，促进了流通企业的健康发展。公司及新西南近年来的快速发展也受惠于有利的产业政策环境。本次交易为公司收购新西南１００％股权，交易完成后，公司将继续大力发展包括购物中心运营管理在内的主营业务，交易符合国家产业政策。

２、符合环境保护的有关规定

公司的主营业务为商业零售，本次交易标的公司新西南主营业务为购物中心的管理和运营，均不属于重污染行业。

本次交易前，公司及新西南没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环境保护部门的处罚措施。本次交易符合国家有关环境保护的法律及行政法规的相关规定。

３、符合土地管理的有关规定

截至本财务顾问报告签署日，新西南拥有的土地使用权面积为１０，７２７．２９平方米，均持有昆明市国土资源和规划局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》。新西南合法拥有上述１０，７２７．２９平方米的国有土地使用权，使用权类型为出让。新西南广场的建设及经营符合建设用地规划及土地用途，符合国家有关土地管理方面的法律及行政法规的相关规定。

４、符合反垄断的有关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

新西南未出现上述构成垄断行业的情况。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

１、符合上市公司股本总额要求

本次发行完成后，昆百大Ａ的股本总额将增至１６４，５２８，６６２股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币５，０００万元”的要求。

２、符合上市公司股权分布要求

根据《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例低于１０％。社会公众不包括：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，昆百大Ａ的股本总额为１６４，５２８，６６２股，除去限售股社会公众股股数占总股本的比例不低于２５％，公司仍具备股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

１、本次交易标的资产的定价情况

本次交易所涉及资产是依据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，最终确定标的资产的交易作价为人民币３１，５４４．７１万元。

２、本次发行股份的定价情况

按照《重组办法》的有关规定，本次发行股份以公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第三十一次会议）决议公告日为定价基准日，即２０１０年１２月３１日；以该定价基准日前２０个交易日（由于２０１０年９月１７日至２０１０年１２月３０日公司股票停牌，因此定价基准日前２０个交易日为２０１０年８月２０日至２０１０年９月１６日期间的２０个交易日）公司股票均价，即１０．４７元／股，作为本次发行股份的发行价格。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

１、本次交易所涉及的资产权属清晰

西南商厦承诺其持有的新西南１００％股权拥有完整合法的完整权利，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等任何限制或者禁止转让的情形。

同时，新西南拥有的房屋所有权和土地使用权均取得了主管部门签发的《房屋所有权证》和《土地使用证》，获得手续合法、权属清晰；除新西南的房屋所有权和土地使用权为其自身经营需要借款而提供抵押担保外，本次交易所涉及的资产均不存在其他设置抵押或第三方权益等权利限制的情形，也不存在其他可能使上述资产的所有权或使用权行使受到限制的情况。

２、资产过户或转移不存在法律障碍

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议书》中对资产过户和交割做出了明确安排，资产过户或转移不存在法律障碍。

３、不涉及债权债务处理

本次交易所涉及的资产为新西南１００％的股权资产，本次交易完成后，新西南的原债权债务仍由新西南承继，不涉及债权、债务转让或变更。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

１、有利于上市公司增强持续经营能力

根据经中审亚太会计师事务所有限公司《盈利预测审核报告》（中审亚太鉴【２０１１】０２０００６）审核的公司２０１１年度备考合并盈利预测报告测算，本次交易完成后，２０１１年公司预计实现的归属于母公司所有者的净利润为３，４２０万元，盈利能力处于较高水平。

本次交易后，昆百大Ａ拥有新西南广场７．２万平方米，再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心１０万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到２５万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强，有利于上市公司增强持续经营能力。

２、不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金的情形

本次交易为定向发行股份购买股权资产，不存在导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人持有的商业资产全部注入到上市公司，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：在本次交易完成后，保证昆百大Ａ的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大Ａ股东期间，将保证昆百大Ａ人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定；昆百大Ａ将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，将有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定

（一）符合《重组办法》第四十一条规定

１、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据经中审亚太会计师事务所有限公司审计的财务报表和审核的备考财务报表，本次交易完成后公司财务状况对比情况如下：

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本次交易完成后将对公司的财务状况带来积极影响，归属于母公司股东净资产相应增加５３．６０％，母公司资本实力增强，资产负债率（合并）下降至７７．１３％。

因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

２、有利于上市公司减少关联交易比例和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，华夏西部控制的商业资产将全部注入昆百大Ａ，将有效解决华夏西部和昆百大Ａ在商业领域的同业竞争问题。

本次交易前，昆百大Ａ与新西南之间存在提供劳务、托管、租赁等关联交易。本次交易完成后，新西南成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司大幅减少关联交易。

华夏西部及其一致行动人西南商厦承诺：在本次交易完成后，保证昆百大Ａ的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；作为昆百大Ａ股东期间，将保证昆百大Ａ人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

３、审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

中审亚太会计师事务所有限公司对公司２００９年、２０１０年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

４、公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体分析参见本独立财务顾问报告书本节之“一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的有关规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关内容。

三、关于本次交易合规性的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条和第四十一条的规定。

第四节 本次交易资产定价和股份定价合理性分析

一、本次交易定价依据分析

１、本次发行股份的定价

根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

本次发行股份以２０１０年１２月３１日公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日为定价基准日，以该定价基准日前２０个交易日（由于２０１０年９月１７日至２０１０年１２月３０日公司股票停牌，因此定价基准日前２０个交易日为２０１０年８月２０日至２０１０年９月１６日期间的２０个交易日）公司股票均价，即１０．４７元／股，作为本次发行股份的发行价格，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。

２、本次交易标的资产的定价

本次交易所涉及资产是依据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，最终确定标的资产的交易作价为人民币３１，５４４．７１万元。

３、本次交易定价依据分析

综上所述，本次交易标的资产的交易价格和本次发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

二、本次交易定价公允性分析

（一）发行股份定价合理性分析

１、国内可比上市公司市盈率指标

国内主要商业零售业上市公司市盈率指标如下：

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注：样本公司股票均价＝样本公司在昆百大Ａ本次发行股份购买资产首次董事会停牌日（２０１０年９月１７日）前２０交易日区间内股票总交易额／总交易量；市盈率＝样本公司股票均价／２０１０年每股模拟收益。

２、昆百大Ａ、新西南的市盈率指标

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　　（下转B14版）