证券时报多媒体数字报

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二、西南商厦的历史沿革

西南商厦自成立至本次交易前的股权变动情况如下：

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上述各次股权变动情况具体如下：

１、西南商厦设立情况

西南商厦成立于１９９２年１２月３１日，成立时注册资本人民币１亿元；住所：昆明市长春路东段；法定代表人：李太安；企业类型：股份有限公司；经营方式：零售、批发、代购、代销、边贸服务。

１９９２年１２月，经昆明市财粮贸委员会《对“关于设立西南商业大厦股份有限公司的报告”的批复》（昆财字（１９９２）第９９号）和昆明市经济体制改革委员会《关于同意成立西南商业大厦股份有限公司的批复》（昆体改（１９９２）６７号）同意，由昆明市百货公司、昆明市商业网点设施建设开发公司、盘龙区集团企业联社以发起方式设立西南商业大厦股份有限公司。

西南商厦设立时的股权结构如下：

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２、１９９７年重新规范设立登记

１９９６年１２月８日，根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发［１９９５］１７号）的精神，并经云南省经济体制改革委员会《关于对＜申请对西南商业大厦股份有限公司进行确认的报告＞的批复》（云体改生复［１９９６］４１号）的批准，西南商厦向昆明市工商行政管理局申请重新规范登记注册。

１９９４年１１月５日，西南商厦召开股东大会，决议盘龙区集体企业联社将其持有的西南商厦的２，６５０万股股权，以每股１．５元的价格转让给昆明市百货公司。昆明百货公司的持股数为６，６５０万股。１９９７年１月１６日，昆明会计师事务所对重新登记注册的西南商厦注册资本进行了验证，并出具了《验资报告》（昆会师（１９９７）验字第００１号）确认：截至１９９６年１１月，西南商厦实收资本为９，９８８万元。

１９９７年５月９日，西南商厦重新规范申请设立登记。注册资本：９９８８万元；住所：昆明市长春路东段；法定代表人：李太安；企业类型：股份制；经营范围：国内商业贸易物资供销业、住宿、餐饮、旅游、展览、会议接待、录音出版物、黄金饰品（零售）、汽车租赁、中药材、中西成药、文化娱乐、停车厂、洗车场、保险柜、进口酒类（饮料）零售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

西南商厦的股权结构如下：

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注：“昆明市商业网点设施建设开发公司”与“昆明市人民政府商业网点办公室”实为同一家单位，西南商厦该次重新登记注册完成后，该股东即以“昆明市人民政府商业网点办公室”名义行使股东权利。“深圳周林频谱有限公司”于１９９７年更名为“周林生物频谱（深圳）有限公司”。

３、２００３年华夏西部成为控股股东

２００３年，根据中共云南省委、云南省人民政府《关于深化国有企业改革的若干意见》（云发【２００２】３号）、中共昆明市委、昆明市人民政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（昆发【２００２】４号）、《昆明市人民政府关于国有企业深化改革与加快发展三年规划》（昆政发【２００２】１３号）、中共昆明市委办公厅《关于印发昆明市深化国有企业改革有关配套文件的通知》（昆办通【２００２】４２号），西南商厦进行国有企业改革。

２００３年９月１４日，西南商厦召开股东大会，通过《西南商业大厦股份有限公司特别股东会决议》（西司字【２００３】３３号），审议通过昆明市百货公司将其持有的西南商厦的３，６５０万国有法人股、占总股本３６．５４％，转让给华夏西部；昆明市商业网点办公室将其持有的西南商厦的３，０００万国有法人股、占总股本３０．０４％转让给华夏西部。

２００３年９月１８日，昆明市人民政府出具《关于西南商业大厦股份有限公司深化改革实施方案及有关问题的批复》（昆政复［２００３］２８号），批准同意：１、昆明市百货公司和市商业网点办分别将各自持有的西南商厦３，６５０万股和３，０００万股股份转让给华夏西部。２、同意按１：１．８的比例出售国有净资产，如一次性付清价格可下浮２０％。３、同意西南商厦股权按财政部门核准的２００３年５月３１日为基准日评估的每股净资产价值进行转让。评估结果在未经财政部门核准前，净资产暂按４，５０１．７８万元计算每股净资产的价值进行转让，最终按财政部门核准的每股净资产价值进行结算。

２００３年９月，昆明市百货公司（昆明市百货集团股份有限公司）与华夏西部签订《合作协议》，协议约定昆明市百货公司将其持有的西南商厦３，６５０万股转让给华夏西部；每股股权转让基准价格＝评估净资产／总股本，实际转让成交价款＝每股股权转让基准价格／１．８×（１－２０％）×３，６５０万股；协议签订时净资产暂按４，５０１．７８万元进行计算转让款，并在协议签署１０日内支付部分转让款１６５．３万元；余款待财政部门核准的评估净资产结果出具后再行支付。

２００３年９月，昆明市人民政府商业网点办公室与华夏西部签订《股权转让协议》，协议市商业网点办将其持有的西南商厦３，０００万股股份转让给华夏西部，转让价格按照１：１．８的折扣率和一次性付款再优惠２０％的政策，净资产暂按４，５０１．７８万元行计算转让款，并在协议签署１０日内支付５０％转让款３００．４９万元；余款待财政部门核准的评估净资产结果出具后再行支付。

２００３年１０月２０日，天一会计师事务所有限责任公司出具了《西南商业大厦股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（天一报字【２００３】第〈５〉—５０号），评估西南商厦的净资产评估值４，５４５．６３万元。

２００４年４月１２日，昆明市财政局《关于对股权转让资产评估项目予以核准的批复》（昆财企二［２００４］４６号），确认西南商厦净资产评估值为４，５４５．６３万元。根据协议约定和财政局核准的评估净资产，华夏西部与昆明百货公司、市商业网点办确定了股权转让款，并进行了支付。

２００４年５月９日，云南省昆明市工商行政管理局核准了上述变更。

西南商厦改制后的股权结构如下：

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４、２００５年增资至１１，９８８万元

２００５年５月２６日，西南商厦临时股东大会审议通过华夏西部以货币出资方式以１元／股的价格向西南商厦增资２，０００万股，增资后西南商厦实收股本为１１，９８８万股，注册资本１１，９８８万元。

本次增资经云南汇通会计师事务所出具的云汇验报字（２００５）第０２５号《验资报告》确认，并于２００５年７月２１日完成工商变更登记。本次增资后，西南商厦的股权结构如下：

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５、２００７年股权转让

２００７年７月２３日，西南商厦股东大会决议通过原股东昆明合成洗涤剂厂将其在西南商厦的全部股权１２０万股，以１２０万元的价格转让给华夏西部，华夏西部于２００７年７月２６日前将１２０万元转让款支付给昆明合成洗涤剂厂。２００７年７月２３日，昆明合成洗涤剂厂与华夏西部签定了《股权转让协议》。

西南商厦在２００２年以前连年亏损，截至２００２年底累计亏损约２．４亿。截至２００８年底，西南商厦净利润为－５８２．４０万元，净资产为－２０，０１７．７８万元，仍然存在资不抵债的情况。详细内容见“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”。

在上述背景下，经双方友好协商，华夏西部以其原始出资价格收购了对方的股权。西南商厦于２００７年８月１３日完成工商变更登记。本次变更后，西南商厦的股权结构如下：

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６、２００９年股权转让

２００８年１２月１８日，西南商厦股东大会决议通过原股东昆明市百货公司将其在西南商厦的全部股权３，０００万股，以３，０００万元的价格转让给嘉和创智。２００８年１２月１８日，昆明市百货公司与嘉和创智签定了《股权转让协议》。西南商厦于２００９年３月１９日完成工商变更登记。

鉴于西南商厦前述的经营状况，截至２００８年底，西南商厦净利润为－５８２．４０万元，净资产为－２０，０１７．７８万元，仍然存在资不抵债的情况。昆明市百货公司就退出西南商厦与新股东嘉和创智达成协议，以其原始出资价格出售了其持有的西南商厦全部股权。

本次变更后，西南商厦的股权结构如下：

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７、２０１０年股权转让

（１）２０１０年６月２１日，西南商厦股东大会决议通过原股东嘉和创智将其在西南商厦的２，１００万股，以２，１００万元的价格转让给华夏西部；原股东嘉和创智将其在西南商厦的９００万股转让给北京恒源宏宇咨询服务有限公司。

２００６年１０月至２０１０年１月期间，西南商厦将其持有的新西南广场的各楼层的房屋所有权和土地使用权，分步骤以出资或转让的方式过户至新西南。详细内容见“第四节 交易对方的基本情况”之“四、主要业务发展状况和主要财务指标”。截至２０１０年１月，西南商厦已将新西南广场的产权全部过户至新西南。因此，各股东经过协商，以每股１元的价格进行股权转让。

２０１０年６月２１日，嘉和创智与恒源宏宇、华夏西部分别就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让于２０１０年６月２２日完成工商变更登记。

（２）经过华夏西部及其关联方对西南商厦进行的债务重组，通过提供融资支持，彻底解决了其对７家银行３．４４亿元的债务和分层质押问题，西南商厦资产状况不断优化，盈利能力持续增强。自２００９年底开始，华夏西部子公司昆明百货集团股份有限公司分别与原股东进行协商定价，签订了股权转让协议：

①２０１０年１月６日与成都彩虹电器（集团）股份有限公司签定协议，将其７２万股股权，按人民币２１６万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

②２０１０年５月４日与盘龙瑞丰百货站签订协议，将其２４万股股权，按人民币６０万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

③２０１０年５月１９日与周林生物频谱（深圳）有限公司签订协议，将其７２万股股权，按人民币１８０万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

④２０１０年７月１０日与昆明市日用化工厂签订协议，将其４８万股股权，按人民币１２４．８万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司；

⑤２０１０年７月２０日与昆明日化供销公司签订协议，将其２万股股权，按人民币６．４８万元的价格转让给昆明百货集团股份有限公司。

经核查，西南商厦与上述原股东、原股东之间不存在关联关系。

本次股权转让于２０１０年８月１２日完成工商变更登记。

（３）２０１０年９月２８日，西南商厦召开股东大会，审议通过原股东昆明百货集团股份有限公司将其在西南商厦的１５２．６万股股权，按人民币１５２．６万元的价格转让给其控股股东华夏西部；原股东昆明百货集团股份有限公司将其在西南商厦的６５．４万股股权，按人民币６５．４万元的价格转让给关联方恒源宏宇。

２０１０年９月２８日，昆明百货集团股份有限公司分别与华夏西部、恒源宏宇就上述事项签订了《股权转让协议》。本次股权转让于２０１０年９月２９日完成工商变更登记。

上述变更后，西南商厦的股权结构如下：

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８、截止至２０１０年１２月３１日，西南商厦各股东所持股份及持股比例为：

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西南商厦现有股东２名，均为法人股东，分别为华夏西部经济开发有限公司和北京恒源宏宇咨询服务有限公司。西南商厦的具体股权控制关系如下图所示：

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三、西南商厦股东的基本情况

（一）华夏西部的基本情况

１、华夏西部的基本情况

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２、华夏西部实际控制人的情况

何道峰先生为华夏西部的实际控制人，１９５６年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通部副主任、副研究员；国务院发展研究中心副研究员；中国西部人力资源开发中心主任。１９９５年起任华夏西部董事长；２００１年１２月起任昆百大Ａ董事长。现任华夏西部董事长，昆百大Ａ董事长。

３、华夏西部近三年的财务报表

华夏西部２０１０年审计报告、２００９年和２００８年未经审计的财务报表数据如下：

（１）资产负债表

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（２）利润表

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（３）现金流量表

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（二）恒源宏宇的基本情况

１、恒源宏宇的基本情况

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２、恒源宏宇股东情况

（１）恒源宏宇股权结构如下：

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（２）上述各股东基本情况如下：

施惟敏：男，１９４９年出生，昆明师范专科学校大学专科，高级经济师，１９６９年参加工作，曾任昆明市第一商业局副局长、西南商厦总经理、昆明百货集团股份有限公司副董事长，现已退休。

王瑜林：男，１９５５年出生，中国社会科学院研究生，高级经济师，１９７１年参加工作，曾任昆明市团委副书记、昆明市百货公司工会主席、西南商厦副总经理，现任昆明百货集团股份有限公司总经理。

普汉鼎：男，１９５５年出生，北京师范大学研究生，助理经济师，１９７１年参加工作，一直在昆明百货集团股份有限公司工作，现任该公司副总经理。

张吉珍：女，１９５５年出生，澳门国际公开大学研究生，经济师，１９７１年参加工作，一直在昆明百货集团股份有限公司工作，现任该公司企业文化总监。

但昭木：男，１９５２年出生，大专学历，１９６９年入伍参军，１９９３年专业参加工作，曾任昆明百货集团股份有限公司党委副书记、西南商厦副总经理、现任昆百大Ａ项目拓展中心副总经理。

韩辉：男，１９５９年出生，大学本科学历，１９７８年参加工作，曾任昆明市盘龙区政府办副主任、西南商厦行政总监、现任昆明百货大楼商业有限公司商业物业营运中心总经理助理。

汪丽萍：女，１９５６年出生，大学学历，１９７４年参加工作，曾任昆明市百货公司武成百货商店副经理、西南商厦市场部副部长，现任昆明百货大楼商业有限公司行政人力资源部副经理。

昆明百货集团股份有限公司为华夏西部的子公司，其主要资产为位于昆明市官渡区的凉亭仓库，由于当地市政府已将凉亭仓库所在区域土地性质整体规划变更为住宅性质，并正在进行政府统一的土地一级开发前期准备工作，该公司目前从事的经营活动为临时性的仓储经营。昆明百货集团股份有限公司与昆百大Ａ不存在同业竞争，也无关联交易情况。

３、恒源宏宇近三年的财务报表

恒源宏宇近三年未经审计的财务报表如下：

（１）资产负债表

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（２）利润表

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（３）现金流量表

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四、主要业务发展状况和主要财务指标

（一）主要业务发展状况

西南商厦主营业务原为商业零售业，主要资产为西南商业大厦，自２００６年开始西南商厦逐渐将西南商业大厦各楼层注入新西南，目前西南商厦除持有新西南股权获取投资收益外，未实际经营其他业务。

（二）西南商厦历史债务的处理情况

由于经营管理不善，西南商厦在２００２年以前连年亏损，截至２００２年底累计亏损约２．４亿，债务负担较重，严重资不抵债。

华夏西部入主后，针对西南商厦的债务问题，华夏西部及其关联方对其进行了债务重组，通过提供融资支持，彻底解决了其对７家银行３．４４亿元的债务

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