证券时报多媒体数字报

　　（上接B13版）

注：昆百大Ａ市盈率＝１０．４７／昆百大Ａ２０１０年度每股收益；新西南市盈率＝１０．４７／（新西南２０１０年度归属于母公司所有者的净利润／本次发行股份数）；新西南（扣除非经常性损益）市盈率＝１０．４７／（新西南２０１０年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润／本次发行股份数）。

从上表看出，拟注入资产新西南扣除非经常性损益前后所对应的市盈率分别为１７．７５倍、３７．３９倍，均低于行业平均的４２．８３倍，也低于昆百大Ａ的４９．４３倍。

综上，本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的均价１０．４７元，该价格能够充分的反映市场投资者对公司股票价值的判断；且从发行价格对应的市盈率指标来看，本次发行股份的价格处于一个合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，故不存在损害上市公司及股东利益的情形。因而本次发行股份的定价是合理的。

（二）交易标的定价合理性分析

１、从评估公允性看交易标的定价的合理性

（１）评估机构独立性

公司董事会在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请中和资产评估有限公司作为公司本次交易的评估机构。评估机构的选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

本次对交易标的资产进行评估的评估机构为具有相应评估资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。

（２）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性

评估报告的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则。除了一般性评估假设外，并符合新西南的实际情况；因此，评估假设前提具有合理性。本次评估中，评估机构采用成本法和收益法，并根据本次交易标所处产业的特征和经营特点，对本次交易标的资产的整体资产价值进行评估，与本次评估目的具有一致性。

（３）评估定价的公允性

本次资产评估基准日为２０１０年１２月３１日，分别采用成本法和收益现值法对标的公司的全部股东权益进行评估，成本法和收益法对新西南股东全部权益的评估结果分别为３１，５４４．７１万元和３１，８００万元，两者相差２５５．２９万元，差异率为０．８１％，两种评估方法的评估结果比较接近。虽然新西南生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，市场培育期基本结束，预计后期收益持续增长，但是考虑到收益法测算时，影响未来收益的不确定因素较多，对未来收益的预测存在较大的不确定性；而成本法中每项资产负债价值比较清晰，土地使用权等主要资产的评估值符合当地房地产市场实际情况，价值估算比较可靠。因此，本次选用成本法评估结果作为评估结果。

２、从市场估值的角度分析交易标的定价合理性

评估基准日（２０１０年１２月３１日）二级市场对零售行业的估值情况如下：

＊ 重庆百货于２０１０年１２月３１日停牌，其上述股价为２０１０年１２月３０日收盘价

注：市盈率＝样本公司２０１０．１２．３１收盘价／２０１０年每股模拟收益。

以样本公司二级市场平均的市盈率４０．１０倍以及２０１０年新西南扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润８４７万元计算，新西南估值３３，８２８．４６万元。

本次交易标的交易价格为３１，５４４．７１万元，低于依据市盈率法计算的估值。从二级市场估值的角度看，本次交易价格定价公允，对昆百大Ａ及其全体股东有利，因而本次交易标的的定价是合理的。

３、从本次交易标的的盈利能力分析交易标的定价的合理性

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（中审亚太鉴【２０１１】０２０００１号），新西南的盈利预测报告财务数据如下：

单位：万元

新西南２０１１年度营业收入预测数较２０１０年度实际数增加５６４万元，增幅达到１１．１８％；２０１１年度净利润预测数较２０１０年度实际数有所减低，主要原因来自非经常性损益的影响。

非经常性损益项目具体情况如下：

新西南２０１１年度营业收入预测数较２０１０年度实际数增加５６４万元，增幅达到１１．１８％；２０１１年度净利润预测数较２０１０年度实际数有所减低，主要原因来自公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益，２０１１年度扣除非经常性损益后净利润预测数较２０１０年实际数增加２５３万元，增幅达２９．８７％。

因此，本次交易完成后，新西南未来仍具有较强的盈利能力，能有效提高上市公司股东收益，并且进一步强化此次交易与其价格的合理性。

此外，在本次交易完成后，公司将能集中资源和力量，在符合上市公司全体股东利益的前提下，更有效地实施对新西南的发展计划，进一步提高新西南的盈利能力。

三、关于本次交易资产定价和股份定价合理性的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对标的资产的定价以及发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定，定价合理、公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。

第五节 本次交易资产评估合理分析

一、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性分析

（一）本次交易资产评估所选取的评估方法

１、基本评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

（１）市场法

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。

（２）收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

（３）成本法

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

２、评估方法的选用

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内商业零售企业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。同时，新西南资产重置价格资料及预期收益资料较易取得，故评估人员对其股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）本次交易资产选取成本法评估结果的适当性分析

成本法评估净资产价值为３１，５４４．７１万元，收益法评估净资产价值为３１，８００万元，两者相差２５５．２９万元，差异率为０．８１％，两种评估方法的评估结果比较接近。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

收益法是在假定企业按照基准日的经营模式、资产规模、资本结构保持不变的情况得出的评估结论，由于企业未来经营存在改变经营方式的可能，未来租金收入变化的不确定性，特别是在一个较长的经营时期，将会遇到种种难以预见的新问题，因此对其未来收益的预测就很难保证其准确性，经分析并考虑到本次评估的目的，成本法评估结果更能够更全面合理地反映新西南股东权益的市场价值。

鉴于以上原因，综合谨慎性原则等因素考虑，本次评估决定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即新西南的股权价值评估结果为３１，５４４．７１万元。

（三）本独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估中，评估师选用了两种评估方法评估，符合《重组办法》的有关要求；评估师最终选取成本法评估结果作为最终评估结果符合交易标的的实际情况，体现了交易标的的市场公允价值，因此评估方法的选取是适当的。

二、本次交易资产评估假设前提的合理性分析

（一）本次交易资产评估所遵循的评估假设

新西南的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

１．一般性假设

①昆明新西南商贸有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②昆明新西南商贸有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

④不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

⑤假设相关单位提供的资料真实；

⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

２．针对性假设

①假设昆明新西南商贸有限公司技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

②昆明新西南商贸有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③昆明新西南商贸有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

④昆明新西南商贸有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。

（二）本独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，评估师遵循了市场通用的惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

三、本次交易资产评估合理性的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，对本次交易标的资产进行评估的评估机构具有相应评估资格，评估机构及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性；评估师依据相关准则实施了评估程序，评估结果能反映交易标的的市场公允价值。

第六节 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析

一、本次交易对上市公司财务状况的影响

１、交易前后财务状况的对比分析

根据经中审亚太会计师事务所有限公司审计的财务报表和审核的备考财务报表，本次交易完成后公司财务状况对比情况如下：

本次交易完成后将对公司的财务状况带来积极影响，归属于母公司所有者权益相应增加５３．６０％，母公司资本实力增强，资产负债率（合并）下降至７７．１３％。

综上所述，依据审计机构出具的备考合并财务报表，本次交易完成后，归属于母公司股东的净资产规模将得到提升，有利于保障中小股东的利益。

２、有利于提升公司的分红能力

本次发行股份购买西南商厦持有新西南１００％的股权完成后，新西南将变为昆百大Ａ的全资子公司，能够保证母公司现金流量的稳定和充足，有利于提高公司的现金分红能力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

１、备考盈利能力比较分析

根据经中审亚太会计师事务所有限公司审计的财务报表和审核的备考财务报表，本次交易完成后公司的盈利能力指标对比情况如下：

本次发行股份拟购买的资产具有良好的盈利能力，本次交易完成后，归属于母公司的净利润将得到较大幅度的提升，２０１０年归属于母公司股东净利润增加６２．４８％，本次交易有利于增强公司的整体盈利能力和提升公司股权价值，保障了中小股东的利益。

综上所述，依据审计机构出具的备考合并财务报表，本次交易完成后，归属于母公司股东的盈利水平将得到提升，有利于保障中小股东的利益。

２、本次交易对公司未来盈利能力的影响

根据中审亚太对公司２０１１年度的盈利预测出具的备考盈利预测审核报告，公司备考合并盈利预测的主要数据如下：

单位：万元

交易完成后，２０１１年度，公司营业收入有较大幅度的增长。２０１１年公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测数相比２０１０年度实际数增长５７．９７％。总体而言，根据盈利预测数据，本次交易后公司盈利能力将大幅增长，进一步增强了公司的持续盈利能力。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，依据审计机构出具的昆百大Ａ备考合并财务报表，本次交易完成后，归属于母公司所有者的净资产得到了提高，昆百大Ａ的财务状况是安全的；归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益得到了提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害中小股东合法权益的情形。

第七节 本次交易对上市公司市场地位、经营业务、持续发展能力和公司治理的分析

一、本次交易对上市公司市场地位的影响

本次交易完成后，昆百大Ａ将持有新西南１００％的股权，控股股东控制的优质商业资产将全部注入到上市公司，这对公司扩大经营规模、突出主业、完善产业布局、整合公司商业资源、提升核心竞争力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

二、本次交易对上市公司经营业绩的影响

根据盈利预测审核报告，公司备考盈利预测数如下表：

单位：万元

交易完成后，２０１１年度，公司营业收入有较大幅度的增长。２０１１年公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润相比２０１０年度增长５７．９７％。总体而言，根据盈利预测数据，本次交易后公司盈利能力将大幅增长，进一步增强了公司的持续盈利能力。

三、本次交易对上市公司持续发展能力的影响

昆百大Ａ长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、苏宁电器等竞争对手大举进入昆明，其中，引进王府井百货的顺城商业中心营业面积达１４万平方米、金鹰百货营业面积超过１０万平方米，而昆百大Ａ现有商业营业面积约７．５万平方米，其在云南省的商业地位受到巨大挑战和威胁。昆百大Ａ如拥有新西南广场７．２万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心１０万平方米，昆百大Ａ的商业面积将达到２５万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。若新西南广场无法注入昆百大Ａ，为消除同业竞争，华夏西部需将其出售给第三方，这势必增强竞争对手实力，削弱昆百大Ａ的核心竞争力和市场地位。

因此，昆百大Ａ和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

综上所述，本独立财务顾问认为，在国家政策和行业发展趋势不发生重大变化的条件下，本次交易将有利于上市公司在商业零售业中的持续发展能力。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）关于继续完善公司治理结构的措施

昆百大Ａ将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

１、关于股东和股东大会

本次交易完成后，昆百大Ａ将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。

昆百大Ａ《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。昆百大Ａ将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。昆百大Ａ董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

２、关于控股股东与上市公司

本次交易完成后，昆百大Ａ将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对昆百大Ａ及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预昆百大Ａ生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。在实际经营运作过程中，昆百大Ａ和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。昆百大Ａ的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保昆百大Ａ重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

３、关于董事与董事会

本次交易完成后，昆百大Ａ将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时昆百大Ａ董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对昆百大Ａ重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

４、关于监事和监事会

本次交易完成后，昆百大Ａ将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

５、关于信息披露和透明度

本次交易完成后，昆百大Ａ将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，昆百大Ａ保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

６、关于投资者关系管理

本次交易完成后，昆百大Ａ将继续加强投资者关系管理，通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。

７、关于关联交易管理

本次交易完成后，昆百大Ａ将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联交易信息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，昆百大Ａ也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

（二）本独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为，在昆百大Ａ严格履行上述公司治理措施的条件下，本次交易完成后，昆百大Ａ仍将保持健全有效的法人治理结构。

五、关于对本次交易对昆百大Ａ市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制影响的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，在有关盈利预测得以实现、昆百大Ａ经营业绩稳定增长、国家政策和行业发展趋势不发生重大变化以及昆百大Ａ严格履行上述公司治理措施的条件下，本次交易将有利于巩固昆百大Ａ在商业零售业中的市场地位，提高经营业绩，增强昆百大Ａ的持续发展能力，保持健全有效的法人治理结构。

第八节 本次交易资产交付安排的有效性分析

一、本次交易资产交付安排情况

２０１１年３月８日，昆百大Ａ与本次交易对方西南商厦签订了《发行股份购买资产协议书》，其中与资产交付安排有关的约定如下：

１、本次交易的标的资产过户时间安排

本次交易在获得中国证监会批准后三十个工作日内，西南商厦应协助昆百大Ａ办理新西南股权过户的工商变更登记手续。在新西南股东工商变更登记完成后，昆百大Ａ即成为新西南的股东。

２、本次交易的发行股份的支付方式

本次交易经中国证监会审核通过后，昆百大Ａ将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及本协议的约定向西南商厦一次性发行股份。具体安排如下：

自标的资产交割日起三十个工作日内，昆百大Ａ应根据中国证监会和深交所的相关规定进行公告、报告程序；聘请具有相关资质的验资机构就本次交易进行验资并出具验资报告；完成本次发行股份在登记结算公司股份登记手续。

３、过渡期的损益安排

双方同意，自协议所确定的标的资产定价基准日至标的资产交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归昆百大Ａ享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由西南商厦以现金方式向昆百大Ａ补足。

（１）昆百大Ａ聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益的进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（２）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

（３）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由西南商厦在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向昆百大Ａ补足。

４、本次交易中与资产相关的人员安排

本次交易中不涉及新西南的人员安置问题。交易完成后，新西南现有员工继续与新西南保持已形成的劳动合同关系。

５、本次交易正式实施需满足的前提条件

（１）昆百大Ａ股东大会批准本次交易。

（２）昆百大Ａ股东大会批准西南商厦及其控股股东华夏西部经济开发有限公司免于以要约方式增持昆百大Ａ股份。

（３）中国证监会审核同意本次交易事宜。

（４）中国证监会审核同意豁免西南商厦及其控股股东华夏西部经济开发有限公司以要约方式增持昆百大Ａ股份。

二、关于本次交易资产交付安排有效性的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易相关议案取得昆百大Ａ股东大会审议通过、本次交易事项获得中国证监会核准以及《发行股份购买资产协议书》签署各方严格履行各自义务的条件下，本次交易的资产支付安排不存在导致新西南发行股份后不能及时获得对价的风险，相关安排切实、有效。

第九节 本次交易涉及关联交易的必要性分析

一、本次交易涉及关联交易

本次定向增发对象西南商厦为公司控股股东华夏西部之控股子公司，构成一致行动人，同时西南商厦与公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

二、本次关联交易的必要性

截至２０１０年１２月３１日，华夏西部持有公司３１．１３％的股份，为公司的控股股东，同时控股西南商厦，而西南商厦之全资子公司新西南与公司均为设在昆明市的商业企业，存在同业竞争问题。

在昆百大Ａ商业经营管理团队的专业运作下，拟注入资产的资产状况不断优化，盈利能力持续增强，华夏西部启动商业资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟。２０１０年９月，各项准备工作基本就绪，华夏西部、西南商厦与昆百大Ａ商定了本次重组停牌，以昆百大Ａ向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了本次重组的工作，以解决同业竞争问题。

另从本财务顾问报告第六节“本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析”对本次交易对上市公司的财务状况和持续盈利能力进行的分析可看出，本次交易将改善上市公司资产质量和财务状况，增强持续盈利能力。

三、规范本次关联交易的措施

（一）公允定价

１、独立评估

昆百大Ａ聘请的评估机构与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易标的资产交易价格是依据上述评估机构出具的资产评估报告的资产评估结果确定，能够真实反映市场的公允价值。

２、合规发行

本次发行股份的价格是严格依据《重组管理办法》的有关规定确定。本次发行股份以公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第三十一次会议）决议公告日为定价基准日，即２０１０年１２月３１日；以该定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即１０．４７元／股，作为本次发行股份的发行价格。

（二）关联方回避表决

２０１０年１２月３１日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十一次会议，该次会议应参加董事７名，实际参加董事７名，会议审议通过了《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等１０项相关议案，其中８项议案涉及关联交易，３名关联董事回避表决。

２０１１年３月８日，昆百大Ａ召开第六届董事会第三十五次会议，该次会议应参加董事６名，实际参加董事６名，会议审议通过了《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

四、独立董事关于本次交易的意见

昆百大Ａ独立董事已就本次交易涉及关联交易事项发表独立意见：公司本次交易构成关联交易，董事会在审议《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案时，关联董事按照规定回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易作为关联交易，有利于公司长远的经营发展，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

五、关于本次交易必要性的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次向特定对象发行股份收购资产符合昆百大Ａ自身发展战略，旨在进一步整合公司实际控制人及一致行动人拥有的商业资产资源，有利于提高公司资产质量、盈利能力和长期发展潜力，本次交易所构成的关联交易不会损害昆百大Ａ及非关联股东的利益。

第十节 本次交易的补偿安排可行性、合理性分析

一、本次交易补偿安排情况

西南商厦与昆百大Ａ于２０１１年３月８日签订了《发行股份购买资产之补偿协议》。协议具体内容如下：

１、甲方对新西南２０１１年、２０１２年和２０１３年三年期末净资产的承诺

西南商厦承诺：２０１１年、２０１２年和２０１３年，各年期末经评估标的资产值，将均高于本次交易标的资产作价值（即，本次交易标的资产交易价格３１，５４４．７１万元）。

２、新西南２０１１年、２０１２年和２０１３年各年期末净资产值的确认

双方同意，若本次交易于２０１１年度完成，昆百大Ａ应聘请有证券业务资格的资产评估机构，分别对２０１１年、２０１２年和２０１３年三年的期末标的资产进行评估。上述三年期末标的资产价值，以资产评估结果为准。同时，昆百大Ａ应在其相应《年度报告》中披露评估结果。

昆百大Ａ应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对新西南２０１１年、２０１２年和２０１３年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。昆百大Ａ董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，昆百大Ａ应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

３、补偿方式

（１）２０１１年、２０１２年和２０１３年，若标的资产当年期末的价值低于标的资产作价数值的，西南商厦应根据本协议第四条的规定，计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）。应补偿股份将由昆百大Ａ以人民币１元的价格回购并予以注销。

（２）双方确认，每个补偿年度，在昆百大Ａ《年度报告》公告之日起４５个工作日内完成股份回购及注销手续。

（３） 西南商厦承诺的补偿期限：２０１１年、２０１２年和２０１３年三个年度。

４、补偿股份的计算公式及原则

西南商厦每年应补偿股份数量为：期末减值额÷本次发行每股发行价格－已补偿股份数量。

（１）本款所述减值额为标的资产期末价值作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内新西南股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（２）西南商厦补偿股份数量不超过其本次交易中认购昆百大Ａ股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

５、关于补偿期限内除权、出息事项

上述补偿期限内昆百大Ａ股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西南商厦本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

６、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

７、不可抗力

不可抗力：指地震、天灾、火灾等灾害性事件；战争、骚乱、暴动、罢工及政治动乱；其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。

因不可抗力导致使双方无法履行本协议之约定的，双方均有权解除本次交易，且不向对方承担法律责任。

８、协议生效、解除和终止

本协议为双方签署的《发行股份购买资产协议书》之补充协议；

本协议自双方签章之日起成立，《发行股份购买资产协议书》生效时本协议生效；

《发行股份购买资产协议书》解除或终止的，本协议解除、终止。

如本次交易未能在２０１１年度内完成，双方将另行重新签署补偿协议。

二、关于本次交易补偿安排可行性、合理性的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，在《发行股份购买资产之补偿协议》签署各方严格履行各自义务的条件下，本次交易的补偿安排合理、可行。

第十一节 独立财务顾问内部审核意见

按照中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法规的要求，本独立财务顾问制定了有关内部审核管理办法，并成立了内核小组对重大资产重组财务顾问项目进行审核。

一、海通证券内部审核程序

项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。

二、内部审核意见

海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。

第十二节 独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》等有关法律法规的规定，交易标的资产权属清晰、定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害昆百大Ａ及非关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于进一步巩固昆百大Ａ在商业零售业中的市场地位，提高公司经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合昆百大Ａ及其全体股东的利益。

第十三节 备查文件

一、备查文件

１、昆百大Ａ关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

２、昆百大Ａ独立董事关于本次交易的独立董事意见；

３、昆百大Ａ出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；４、昆百大Ａ与西南商厦签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产之补偿协议》；

４、律师事务所出具的关于本次交易的《法律意见书》；

５、评估机构出具的关于本次交易的《资产评估报告书》、《评估说明》；

６、审计机构审计的《财务报告》及审核的《盈利预测报告》；

７、与本次交易有关的其他重要文件。

二、备查方式

１、昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室

地址： 云南省昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座11楼董事会办公室

联系人：解萍、黄莉

电话： 0871-3623414

查阅时间：工作日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00

2、海通证券股份有限公司投资银行部

地址： 深圳市红岭中路2068号中深国际大厦16楼

联系人：曹亮

电话： 0755-25869000

查阅时间：工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30

3、指定信息披露报刊

中国证券报、证券时报

4、指定信息披露网站

http://www.cninfo.com.cn