证券时报多媒体数字报

　　（上接B14版）

和分层质押问题，保全了西南商业大厦资产的完整性，使西南商业大厦资产完整注入昆百大Ａ具备了条件。

西南商厦银行债务的情况如下：

单位：万元

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截至２０１０年１月，西南商厦与上述银行的债务已经全部清偿完毕，不存在潜在法律风险。上述债务与本次交易标的新西南不存在任何关系。华夏西部及西南商厦承诺：如上述债务存在潜在风险，导致上市公司蒙受任何损失，将全额以现金方式予以补偿。

（三）新西南广场陆续注入新西南的情况

２００６年１０月至２０１０年１月期间，西南商厦将其持有的新西南广场的各楼层的房屋所有权和土地使用权，分步骤以出资或转让的方式过户至新西南。

新西南广场房产所有权与土地使用权陆续进入新西南的情况如下：

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注１：２０１０年８月新西南由“昆明守恒商贸有限责任公司”变更为“昆明新西南商贸有限公司”，根据《土地登记办法》、《房屋登记办法》，其所拥有的房屋所有权和土地使用权需要到当地土地和房屋管理部门进行权利人名称变更。上述变更仅为名称变更，不涉及法律主体变更，因此不存在法律障碍。截止本报告书出具日，上述名称变更尚在办理过程中。本次变更仅为名称变更，不涉及法律主体变更，因此不存在法律障碍。

注２：２００９年１２月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行（以下简称“东亚银行”）签订《人民币抵押贷款合同》（ＲＭＢＣＭＩＬ２００９－０１５），向东亚银行贷款３２０，０００，０００元，贷款期限为１０年，以“新西南广场”的房产及土地使用权（详见上表）作为抵押担保。贷款资金全部应用于新西南自身经营活动。

截至本报告签署日，新西南广场的房屋所有权和土地使用权均已登记于新西南名下，新西南持有经房屋、土地主管部门核发的全部标的资产的房屋所有权证及土地使用权证，标的资产合法、完整，西南商厦保证其不存在瑕疵，通过本次交易转让给昆百大Ａ不存在法律障碍，并且，西南商厦在其同昆百大Ａ签署的《发行股份购买资产框架协议》中约定了切实有效的违约责任。

（四）主要财务数据

最近三年西南商厦的财务数据如下：

１、资产负债表

单位：元

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２、利润表主要数据

单位：元

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３、现金流量表主要数据

单位：元

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以上２００９年、２０１０年财务数据已经中磊会计师事务所审计，２００８年财务数据已经旭坤会计师事务所审计。

２００８年至２００９年，西南商厦仅拥有新西南广场部分楼层，到２０１０年８月西南商厦取得新西南１００％股权，对外出具合并报表，对新西南广场投资性房地产进行公允价值计量。在此期间，由于资产内容、会计政策、合并范围等因素变动，所以西南商厦资产总额、净利润均存在波动。

五、下属企业情况

截至本报告书出具日，西南商厦共有三家子公司：

（一）新西南

新西南的详细情况，请参见本报告书“第五节 交易标的基本情况”。

（二）昆明亿城住宅开发有限公司

昆明亿城住宅开发有限公司（以下简称“昆明亿城”）为西南商厦全资控股子公司，成立于２００４年６月１日，现持有《企业法人营业执照》５３０１００００００１３２７１号，法定代表人：付子明；注册资本：人民币３００万元；实收资本：人民币３００万元；住所：昆明市民航路９９号２楼；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、洁具、五金交电、金属材料的销售（以上经营范围中设计国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营项目。）

昆明亿城自成立以来未开展具体经营活动。西南商厦原计划于２０１０年年底完成该公司的注销工作，截至本报告书出具日，该公司尚在注销过程中。

（三）昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司

西南商厦持有昆明卓利汇盛经济信息咨询有限公司（以下简称“卓利汇盛”）７０％的股份，成立于１９９８年６月５日，现持有《企业法人营业执照》５３０１０００００００９０１２，法定代表人：程利华；注册资本：人民币６８０万元；实收资本：人民币６８０万元；住所：昆明市人民中路１７号（西南商业大厦５楼）；企业类型：非自然人出资有限责任公司；经营范围：经济信息咨询（以上经营范围中设计国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营项目。）

卓利汇盛原名为昆明西南商业大厦连锁有限责任公司（以下简称“西南连锁”），西南连锁自２００３年以来一直未开展经营活动。未来西南商厦将择机采取转让股权或清算注销该公司的方式，解决持有西南连锁股权的情况。西南商厦承诺：“在转让股权或清算注销西南连锁前，保证西南连锁不开展任何经营活动。”同时，为避免在转让或注销西南连锁前可能存在的同业竞争，２０１１年３月１日，西南连锁名称变更为卓利汇盛，经营范围变更为经济信息咨询。

六、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事和高管人员情况

１、交易对方与上市公司的关联关系

交易对方与上市公司的关联关系参见“第二节 本次交易的概述”之“七、本次交易构成关联交易”相关内容。

２、交易对方推荐董事和高管人员情况

截至本报告书签署日，西南商厦没有向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

七、西南商厦及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

截至本报告书签署日，西南商厦及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

公司本次向西南商厦定向发行股份拟购买其持有的新西南１００％股权。

（一）新西南基本信息

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（二）新西南的历史沿革新西南自成立至本次交易前的股权变动情况如下：

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新西南历史上的历次股权转让、增资均属于同一控制主体下的关联方进行的非市场交易，采用非市场价格，而本次方案评估值采用的是公允市场价值，故二者之间存在较大差异。

上述各次股权变动情况具体如下：

１、新西南的设立情况

新西南设立时的公司名称为“昆明守恒商贸有限责任公司”，注册资本人民币１００万元。２００６年８月１８日，西南商厦和云南大华共同召开第一次股东会，同意共同出资１００万元人民币设立守恒公司，其中西南商厦现金出资６０万元人民币；云南大华现金出资４０万元人民币。

本次出资经昆明鸿润会计师事务所有限公司出具的鸿润会师验字（２００５）第０７６号《验资报告》确认。２００６年８月２４日，守恒公司取得云南省昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。守恒公司成立时的股权结构如下：

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２、２００６年１０月股权转让并增资

２００６年１０月８日，守恒公司股东会通过决议，同意西南商厦用其名下的实物资产向守恒公司增资，其中３，７２０万元实物以西南商厦名义向守恒公司增资、３８０万元实物以云南大华名义进行增资，将守恒公司增资至４，２００万元；同时，云南大华向西南商厦支付３８０万元。

云南华益精诚资产评估有限公司（以下简称“华益精诚”）以２００６年８月３０日为基准日，对西南商厦名下座落在人民中路１７号、青年路３９８号的商场４层（房屋所有权证编号：昆明市房权证字第２０００４１８２２号）进行评估。２００６年９月４日，华益精诚出具《资产评估报告》认定该处房产评估价值为２６，０７６，６６６元。

昆明俊霖房地产评估有限公司（以下简称“俊霖评估”）以２００６年８月２１日作为估价时点，对西南商厦名下座落在人民中路１７号、青年路３９８号新西南广场－１层Ｅ、Ｆ区（房屋所有权证编号：昆明市房权证字第２００５３０８０８号）进行评估。２００６年９月１日，俊霖评估出具《评估报告书》认定该处房产评估价值为１５，０２２，１００元。

本次增资经昆明精诚会计师事务所有限责任公司出具的精会事验字（２００６）第３４１号《验资报告》确认。２００６年１０月２４日，云南省昆明市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：

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３、２００６年１１月股权转让

２００６年１０月３０日，守恒公司股东会通过决议，同意西南商厦将其在守恒公司的全部股权以３，７８０万元的价格转让给华夏西部。

２００６年１０月３１日，西南商厦与华夏西部签订《股权转让协议》，西南商厦将其在守恒公司的全部股权以３，７８０万元的价格转让给华夏西部。２００６年１１月１日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次股权变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：

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４、２００８年股权转让

２００８年１２月１７日，守恒公司股东会通过决议，同意云南大华将其在守恒公司的全部股权以４２０万元的价格转让给北京嘉和创智科技咨询有限公司。

２００８年１２月１７日，云南大华与嘉和创智签订了关于上述事项的《股权转让协议》。２００９年１月２０日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次股权变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：

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５、２００９年股权转让并增资

２００９年６月２９日，守恒公司股东会通过决议，同意嘉和创智将其持有的守恒公司的全部股权以４２０万元的价格转让给华夏西部，华夏西部以货币出资，将注册资本由４，２００万元增加至６，７００万元。

本次增资经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字【２００９】云０００８号《验资报告》确认。２００９年７月１６日，云南省昆明市行政管理局核准了上述变更。本次变更后，守恒公司的股权结构如下：

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６、２０１０年变更公司名称及股权转让

２０１０年８月３日，守恒公司股东会通过决议，同意华夏西部将其持有的守恒公司的全部股权以６，７００万元的价格转让给西南商厦；公司名称变更为“昆明新西南商贸有限公司”。

２０１０年８月３日，华夏西部与西南商厦签订了上述股权转让事项的《股权转让协议》。２０１０年８月３日，云南省昆明市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后，新西南的股权结构如下：

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（三）产权控制关系

新西南为西南商厦的全资子公司。截至本报告书签署日，新西南产权控制关系参见“第四节 交易对方的基本情况”之“三、产权控制关系”相关内容。

新西南公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排，也不存在影响其资产独立性的协议或其它安排。

（四）新西南主要资产、负债及对外担保情况

１、主要资产情况

截至２０１０年１２月３１日，新西南资产及构成情况如下表：

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新西南主要资产为货币资金和投资性房地产，其中货币资金占１４．４５％、投资性房地产占８２．５８％，合计占总资产的比例为 ９７．０３ ％。

２、主要负债情况

截至２０１０年１２月３１日，新西南负债及构成情况如下表：

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新西南的主要负债皆为其与银行的长期抵押借款，合计占总负债的比例为７０．７１％。

３、对外担保情况

截至本报告书签署日，新西南不存在对外担保情况。

（五）新西南最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标

１、新西南最近三年主营业务发展情况

新西南的主营业务为商业零售业，主要经营性资产为“新西南广场”，其收入主要来源为向商户收取租金，其他收入来源为物业管理费、广告费、停车费等。新西南广场位于昆明市城市中心青年路商圈，定位于城市家庭休闲娱乐购物中心，是云南省首家现代购物中心，物业总体量达７．２万平方米。

目前，新西南广场签约商户数量近１００家，商户包括百盛百货、肯德基、环球影城、家有宝贝儿童主题商场等国内外众多知名商家，近三年出租率维持在９５％以上。由于青年路商圈内没有同等规模或同等类型的大型购物中心，新西南在吸引客流量、租赁议价能力方面的优势越来越明显。最近三年，随当地商铺租赁市场价格的快速提升，新西南单位面积租金不断增长。

新西南与大商户一般签订较长期的租约合同，与小商户签订较短期且租金增幅较大的租约合同，因此，新西南日常经营性收入有稳定增长的保障。

新西南主营业务的发展与分析，详见“第五节 交易标的的基本情况”之“二、新西南主营业务的具体情况”。

２、新西南最近三年的主要财务指标

（１）资产负债表主要数据（单位：万元）

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注：２００８年财务数据未经审计。

（２）利润表主要数据（单位：万元）

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注１：２００８年财务数据未经审计。

注２：２００９年新增楼层为下半年取得，其中六层于２００９年１２月取得。公允价值变动损益来源于当期末投资性房地产公允价值与上期公允价值的差额，公允价值通过市场评估法确定。

新西南２００８年度－２０１０年度净利润波动较大，其主要原因除投资性房地产以公允价值计价变动引起外，还由于新西南广场各楼层是分阶段进入新西南，新西南包含的资产范围变动造成的，其中２００８年度新西南只享有新西南广场负一层和四层的收益权，从２００９年７月１日起增加享有负二层、二层、三层、五层、七层的收益权，２００９年１２月增加六层收益权，从２０１０年１月１日起增加享有一层的收益权，至此新西南享有了新西南广场全部收益权；另一方面，２００８年新西南进行了经营布局调整，增加了成本投入，导致当年成本较高，从而影响了利润。虽然新西南从２００９年起实现持续盈利，其经营趋于平稳，但是未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者带来一定的风险。

新西南的收入模式为收取租金或“租金加分成”的形式，由于同商户大都签订较长期有增幅的稳定的租约合同，因此日常经营性收入有比较稳定增长的保障。

（３）现金流量表主要数据（单位：万元）

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注：２００８年财务数据未经审计。

（六）新西南其他股东对本次股权转让的同意情况

新西南股东仅为西南商厦，无其他股东，本次股权转让不存在新西南其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。

（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

１、资产评估情况

除因本次发行股份购买资产进行的评估以及拟进行的交易外，新西南１００％股权最近三年内未进行过资产评估。

２、增资及改制情况

有关新西南股权近三年的交易、增资或改制情况请参见本节“（二）新西南的历史沿革”。

（八）新西南投资性房地产以公允价值计量的依据、原因及评估情况

１、新西南投资性房地产以公允价值计量的依据

根据《企业会计准则第３号－投资性房地产》的规定：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。除负二层自营停车场业务及二层的部分以联营方式从事商品销售外，新西南广场其他部分的经营方式为通过出租的形式赚取租金，符合投资性房地产的相关规定。

根据企业会计准则，投资性房地产采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（１）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（２）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。新西南广场所在区域有活跃的房地产交易市场，且新西南能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。综上，新西南对投资性房地产采用公允价值模式计量符合企业会计准则的规定。

２、新西南投资性房地产以公允价值计量的原因

为更加公允体现新西南的财务状况和经营成果，为与上市公司昆百大Ａ会计政策保持一致，且两公司在同一经营团队管理下，根据会计准则的相关规定，经新西南董事会决议通过，自２００９年１月１日起，新西南对投资性房地产的计量模式由之前的成本模式变更为公允价值计价模式。

３、新西南投资性房地产以公允价值计量的评估情况

２００９年末新西南投资性房地产以公允价值入账的评估基准日为２００９年１２月３１日，评估人员采用市场比较法评估对新西南广场商业物业进行了评估。该商业物业的账面原值为２９３，９４５，４５０．８４元，账面净值为２８８，６５４，５２４．３０元，评估原值为６０６，６２４，８３４．５０元，评估净值为６０６，６２４，８３４．５０元，净值增值额为３１７，９７０，３１０．２０元，增值率为１１０％。

新西南广场评估增值全部为商业物业的评估增值，增值的主要原因为：

（１）随着近些年来昆明经济、城市建设的发展，昆明整体商业环境呈良性提升趋势，使得商业物业的价值有较大增长。

（２）根据中国城市地价监测系统的统计数据，昆明市商业物业２００４年至２００９年的价格增长率为１０８％，昆明商业物业市场呈现价格平稳上扬的特点，商业物业投资保值增值能力明显。

二、新西南主营业务的具体情况

（一）新西南的主营业务情况

新西南的主营业务为购物中心的管理与运营，其拥有的“新西南广场”为总体量达７．２万平方米的物业。目前，由本公司之子公司昆百大商业公司进行经营管理。

“新西南广场”原为西南商厦所拥有的资产，西南商厦于２００４年１２月６日与本公司签订了《委托管理合同》，委托公司对“新西南广场”的日常经营管理活动实施管理，管理期为３年。合同到期后，西南商厦于２００８年７月２８日与本公司全资子公司昆百大商业公司签订了《委托管理合同》，委托其管理“新西南广场”的日常经营管理活动，管理期限为３年。后因西南商厦的经营性资产全部转让给昆明守恒商贸有限责任公司，前款委托合同终止，守恒公司（后更名为新西南）与昆明百大集团商业管理有限公司重新签订了《委托管理合同》，合同有效期自２０１０年１月１日起为期３年。

（二）新西南的主营业务发展

１、发展战略

（１）市场定位

根据昆明市的人口规模、消费能力及消费需求，新西南广场的目标顾客群定位在都市白领及其家庭。因此，新西南广场以“满足白领家庭需求的一站式城市家庭娱乐休闲购物中心”为市场定位，来树立自身的经营特色和形象，并且与周边的商场和潜在竞争对手建立市场的区隔。

（２）业态定位

根据新西南广场所拥有的物业规模优势、周围配套设施和其位于市中心的地理位置优势，新西南广场排除了以原有低产出低效率的单一百货公司业态经营模式，而改为以百货公司为主力店，并结合超市、专业店、专卖店、餐饮、娱乐、休闲等综合业态于一身的都市型购物中心，来提高其综合市场竞争力和增强其对白领家庭消费者的吸引力。

２、未来发展规划

新西南广场未来的发展将持续围绕以“满足白领家庭需求的一站式城市家庭娱乐休闲购物中心”的市场定位；透过逐步完善物业布局的调整、强化具有针对性的营销规划和建立以消费者为中心的营运管理体系，新西南广场将可以提升客流量和销售额，并进而提升长期租金收益。

（１）物业布局规划

Ａ、围绕新西南定位以家庭为核心的一站式购物主题进行经营调整。

Ｂ、丰富购物中心的业态组合及完善店铺配套功能。

Ｃ、以引进大型综合主题店和优化品牌组合来加强市场的竞争力。

Ｄ、加大餐饮、娱乐业态补充，充分带动人气的提升。

Ｅ、合理规划利用每层后区店铺，以提高坪效及客流循环。

（２）营销规划

除了以加强新西南物业资源的整合来强化新西南广场的市场定位外，新西南还将配合不同营销渠道和媒体，推出更具有针对性的宣传活动和品牌建设，来打造以“家庭”为中心的品牌。经由此品牌及形象的差异性，新西南可以提高其核心竞争力，并且巩固其目标市场。

详细营销规划，请见下表：

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（３）营运管理规划

在营运管理的部分，新西南将建立客户满意系统和ＶＩＰ系统。一方面，透过客户的反馈和与客户的沟通，新西南将可以强化其品牌形象，并且建立长期客户关系。另一方面，经由客户信息的分析，新西南将可以更贴近市场需求，提高其对市场的灵敏度。

①建立客户满意系统

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②ＶＩＰ系统的建立

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（三）新西南主营业务情况

１、主营业务内容

商铺出租：新西南广场总建筑面积为７．２７万平方米，除负二层自营停车场业务及二层的部分以联营方式从事商品销售外，其他部分均用于出租。截至本报告书签署日，新西南的出租率已近１００％，随着该商圈的成熟，近年来平均单位面积租金收入保持持续增长。

目前新西南广场的业态分布如下表：

新西南广场商品业态布局

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除商铺出租业务外，新西南经营的其他业务如下：

物业服务：主要为在新西南广场内从事经营活动的各商户，提供空调、供水、供电、供气、保洁、安保、设备维护等服务，向商户收取相应的物业管理费；

停车业务：新西南广场地下共有停车位１７５个，目前的收费标准为第一个小时５元，之后每小时２元，每天进出的车辆约６００辆次；

会展服务：新西南广场拥有较大的室内中庭，可供内部商户、其它企业或社会机构等进行新品发布、商品促销、品牌推广等各种商业活动。新西南提供必要的条件和服务，收取场地费；

广告经营：新西南广场室外墙面面向内部商户和社会进行广告位经营，收取广告位费用。

２、主要业务流程

新西南的主营业务流程主要从对于新西南广场招商的事前规划至最终商户的进驻、营业。此流程为新西南广场优化其市场定位，乃至于其长期战略规划的具体实现。

新西南主要业务流程如下：

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为了保持新西南广场的综合服务品质和完善其合理的业态混合，新西南于各个业务环节制定了一整套的内部运作流程规范。招商、客户进场及租金收缴为与主营业务流程呼应的三个主要环节。

（１）招商流程

新西南内部具有完整和规范的招商程序。由项目的确立、审核至最后合同签署的流程可以检视进驻新西南广场商铺的品质，并且进一步确保新进驻的商品或品牌是符合新西南广场目前的市场定位及能满足当前消费者的需求。

具体招商流程如下图所示：

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（２）商户进场流程

商户进场的规范流程能够保障新西南对于商户首期款项的收取，进而减少与商户之间的可能纠纷；同时确保了新进驻商铺的装修符合新西南广场硬体设施及商铺周围环境的要求。

具体商户进场流程如下图所示：

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（３）月租金收缴流程

月租金收缴流程的完整对于降低新西南运营的风险具有积极的作用。此规范可以有效地降低新西南与商户之间坏账的可能性，进而强化新西南的收入稳定及减少与商户之间的潜在纠纷。

具体月租金收缴流程如下图所示：

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３、主要经营模式

（１）采购模式

新西南为了向商户提供良好的服务，对外采购主要为水、电及设备维护所需的备品备件。除上述采购外，为优化购物中心的环境，新西南将植物的租摆和保洁外包给其他公司。水、电分别由昆明市自来水公司及供电公司对新西南装表并进行计量，每月按用量缴纳水电，设备维护所需用品均为通用件，新西南一般无库存，需要时再行集中购买。

（２）销售模式

新西南目前的销售模式为店铺租赁，根据自身的定位和战略发展方向，有针对性的进行招商。其中对大客户一般采取分成式的租金收取方式，对中小客户采取定额租金的方式。

商户合约到期后，进行下轮招租时采用的方式主要有：（１）对于符合新西南整体规划、业态布局和品牌定位的商户，提前告知续约意向及要求，达到要求时与商户续约；（２）对与顾客存在纠纷、对现场管理不配合、不按时缴纳租金及物业费的商户，提前下达不续约通知，并开始准备新客户的储备洽谈。

（四）新西南的收入与前５大客户情况

１、新西南的租金收入结构与变动趋势

新西南广场位于昆明市商业中心，随着周围硬件设备的完善和各大品牌的进驻，此处已经成为了汇聚了当地购物消费者和外地游客的商圈。由于其地理位置和销售商品的多样性，新西南广场保持着一定的竞争优势。

２００９年及２０１０年平均月租金如下：

单位：元／㎡

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依照新西南租赁合同期限的分类，其店铺平均月租金随着合同期限的缩短而增加，其中１年以内的短期合同的平均月租金为最高。２０１０年平均租金收入较２００９年呈现上升的趋势，特别以１－５年的中期租金成长最高，涨幅２７．６２％。

２、前５大客户情况

新西南前５大客户收入情况如下：

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２０１０年，新西南前５大客户所占其当期收入的比例不大且有所下降，不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

（五）主营业务收入、成本及能源供应情况

１、主营业务收入与成本的构成

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新西南的主营业务以租赁收入为主，因此无相对应的主营业务成本。除了租赁业务外，新西南于２０１０年度开始经营销售商品的业务。由于２００９年期间新西南仅拥有新西南广场的部分楼层，因此新西南２０１０年的业务收入有较大幅度的增加。新西南已于２０１０年初完成所有楼层的转让，２０１０年度的收入可以反映出新西南广场的整体盈利能力。

２、主要能源价格变动趋势

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近年来，新西南所采购能源的价格变动不大，这些能源的价格受政府调控，供应方不具备自主调价的能力。

３、前５大供应商情况

新西南主要从事于商铺租赁和管理，不具有供应商的情况。

（六）安全生产及环境保护情况

１、安全生产情况

新西南的主要从事购物中心的管理和运营，不涉及高危险或安全生产情况。

２、环境保护情况

新西南的主要从事购物中心的管理和运营，不属于重污染行业。

截至本报告书签署日，新西南没有违反相关环境保护的法律法规，未受到环境保护部门的处罚措施。

（七）质量控制情况

新西南已建立完善的质量控制服务体系，制定了客户投诉流程、突发事件处理流程、违约金赔偿操作流程、商户促销及形象展示审批流程、总台增值服务监控流程等一系列控制流程。

（八）与业务相关的主要资产情况

１、投资性房地产、固定资产

（１）新西南广场房屋使用情况

新西南广场建筑面积共计７２，７０６．２４平方米。新西南广场包括出租物业部分和自用办公部分，其中出租物业建筑面积为６５，３３５．５３平方米，占绝大部分，在“投资性房地产”科目核算；自营建筑面积为７，３７０．７１平方米，在“固定资产”科目核算。

新西南广场房屋使用情况如下表所示：

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注：负二层中部分面积用于新西南自营停车场的经营；二层中的部分以联营的方式销售商品。

截至本报告书签署日，新西南持有昆明市国土资源和规划局颁发的《中华人民共和国国有土地使用证》，明细情况见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”之“三、主要业务发展状况和主要财务指标”之“（三）新西南广场陆续注入新西南的情况”。

（２）投资性房地产

新西南拥有的投资性房地产为用于出租的“新西南广场”。截至２０１０年１２月３１日，投资性房地产具体情况如下：

金额单位：元

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本公司公允价值的取得：根据《新西南商贸有限公司投资性房地产公允价值计价内部控制制度》，公司聘请中和资产评估有限公司对投资性房地产的公允价值提供价值评估，以其评估报告确定的相关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。本期上述投资性房地产经评估后的公允价值为５９６，０３６，８４４．００元，较上期公允价值增加１１，８０４，０３７．４２元，计入当期公允价值变动收益。

（３）固定资产

新西南主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。截至２０１０年１２月３１日，新西南固定资产具体情况如下：

金额单位：万元

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“房屋、建筑物”指新西南广场中负二层自营停车场业务及二层的以联营方式从事商品销售的部分，建筑面积为７，３７０．７１平方米。

２、无形资产

新西南所拥有的无形资产为软件。截至２０１０年１２月３１日，无形资产具体情况如下：

金额单位：万元

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２０１０年，无形资产增加２４，５７２．６０元，为２０１０年１月新西南购买用友财务软件。

３、特许经营权

截至本报告书签署日，新西南不涉及特许经营情况。

三、新西南本次资产评估情况

本次交易标的为新西南１００％的股东权益，其中包含新西南所拥有的投资性房地产。因此，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，中和评估此次对新西南１００％股东权益进行评估，并出具了中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号《资产评估报告书》；同时，对新西南所拥有的投资性房地产个别出具了中和评报字（２０１０）第Ｖ２０７５号《资产评估报告》。

（一）新西南１００％股东权益的评估

以２０１０年１２月３１日为评估基准日，中和评估此次对新西南１００％股东权益进行评估，并出具了中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号《资产评估报告书》。

１、评估结果

中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟实施资产重组涉及的新西南的全部股东权益在评估基准日２０１０年１２月３１日所表现的市场价值进行了评估。截至评估基准日２０１０年１２月３１日，新西南经审计后的资产总额为７２，１８０．２６万元，负债总额为４０，６７０．４６万元，股东权益为３１，５０９．８０万元。采用成本法评估的新西南评估基准日资产总额７２，２１５．１７万元，负债总额４０，６７０．４６万元，股东权益３１，５４４．７１万元，相对于审计报告净资产增值率为０．１１％。采用收益法评估的新西南全部股东权益的价值为３１，８００万元，相对于审计报告净资产增值率为０．９２％。

本次评估最终采用成本法的评估结果，即新西南１００％的股东权益在评估基准日２０１０年１２月３１日的市场价值为３１，５４４．７１万元。

２、评估方法的选择及其合理性

（１）基本评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

①市场法

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。

②收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

③成本法

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

（２）评估方法的选用

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内商业零售企业项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。同时，新西南资产重置价格资料及预期收益资料较易取得，故评估人员对其股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

３、成本法评估说明

（１）成本法评估技术说明

①流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

Ａ、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。

Ｂ、债权类流动资产：全部为其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值；

②投资性房地产：采用市场法进行评估；

房地产市场价格＝交易实例房地产价格×交易情况修正系×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

对投资性房地产的详细评估内容，见“第五节 交易标的基本情况”之“三、新西南投资性房地产评估情况”。

③固定资产的评估：

Ａ、房屋建筑物：采用市场法进行评估；

房地产市场价格＝交易实例房地产价格×交易情况修正系×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

Ｂ、 机器设备：采用重置成本法进行评估；

评估价值 ＝ 重置全价×综合成新率

④负债：负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。

（２）成本法评估结果

经成本法评估，新西南总资产账面价值为７２，１８０．２６万元，评估价值为７２，２１５．１７万元，增值额为３４．９１万元，增值率为０．０５％；总负债账面价值为４０，６７０．４６万元，评估价值为４０，６７０．４６万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为３１，５０９．８０万元，净资产评估价值为３１，５４４．７１万元，增值额为３４．９１万元，增值率为０．１１％。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１０年１２月３１日 单位：万元

■

（３）成本法评估增值原因分析新西南股东权益评估值与账面值增长３４．９１万元，增幅０．１１％；其增长来自于固定资产与无形资产评估值的增加。

①固定资产评估值与账面值相比增值３４．５８万元，增值率为１．６６％，其中包含房屋建筑物与机器设备。房屋建筑物评估值与账面值相比增值３７５，０６０．３３元，增值率为１．８１％，主要原因为企业账面值为从外部购入的价格，入账价值已经为购买时的公允价值，故评估值与账面值相比增值不大。机器设备评估减值２９，３３５．９５元，减值率为３３．５１％，原因由于办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值。

②其他无形资产评估增值３，３４１．８８元，增值率为１７％。增值原因主要为评估企业在无形资产上进行了摊销，但由于在实际使用过程中，软件自身可以得到软件开发商提供的技术支持，所以软件不存在实体、功能和经济性贬值因素，故造成评估增值。

备注：假设新西南广场在２００９年底未采用公允价值计量，调账估算２０１０年１２月３１日新西南账面净资产为７，６２６．５９万元，本次评估值为３１，５４４．７１万元，增值率约为３１３．６１％。

４、收益现值法评估说明

（１）收益法评估技术说明

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

①关于收益类型——自由现金流

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

②关于折现率

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ ＝ 权益资本成本

Ｅ ＝ 权益资本的市场价值

Ｄ ＝ 债务资本的市场价值

ｋｄ ＝ 债务资本成本

ｔ ＝ 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β （Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

其中： Ｅ［Ｒｅ］ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

Ｒｆ１ ＝ 长期国债期望回报率

β ＝ 贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］ ＝市场期望回报率

Ｒｆ２ ＝ 长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ ＝ 特别风险溢价

（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

③关于收益期

收益法中的收益期模型分为永续年期模型和有限年期模型。

根据企业生产经营的特点与状况，一般将企业的收益期限划分为有限年期和永续年期。永续年期适合于正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营因素的企业，可在明确预测期以后，假设企业永续经营。有限年期适用于正常经营且在可预见的未来，根据合同、资源条件等出现影响持续经营因素的企业，可假设企业经营会停止。通常情况下，根据法律法规、合同约定、自然条件约束等相关因素，确定收益年限。如中外合资企业、矿山资源企业等。

昆明新西南商贸有限公司作为一个正常经营收益持续稳定增长的商业零售业企业，本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１１年１月１日至２０１５年１２月３１日，预测期为５年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为２０１６年１月１日至永续经营，在此阶段中，新西南的净现金流在２０１５年的基础上将保持稳定。为合理保障企业维持永续经营，在进行资本性支出预测时已根据目前企业情况进行了考虑。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。

（２）收益法适用条件

运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；

委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。

（３）收益法评估公式

在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

根据新西南的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定新西南未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到新西南在评估基准日时点的市场公允价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

营业性资产价值的计算公式为：

■

（４）预测的假设条件

新西南的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

①一般性假设：

Ａ．新西南在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

Ｂ．新西南将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

Ｃ．国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

Ｄ．不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

Ｅ．假设相关单位提供的资料真实；

Ｆ．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

②针对性假设：

Ａ．新西南技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

Ｂ．新西南各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

Ｃ．新西南未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

Ｄ．新西南提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。

（５）本次评估所采用的主要参数的取值说明

①销售收入的预测

新西南的业务收入可分为租金和商户销售提成收入、营销费收入、物管费收入、停车场收入和自营收入。

新西南广场定位于“以都市白领为核心的集购物、休闲、餐饮、娱乐、健身等家庭化消费于一体”的城市型购物中心，按照项目定位和购物中心业态的要求进行全面的业态组合规划和物业规划。由于项目定位准确，在商业经营管理团队的专业运作下，新西南广场开业几年来人流量持续攀升，经营状况呈现出稳定的良性成长趋势。按照目前昆明市购物中心物业日租金划分，新南广场目前处于一个相对中低水平，与市场日租金对比存在较明显的升值空间。

未来年度业务收入预测如下：

单位：万元

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注：２０１６年以后的销售收入与２０１５年持平。

②销售成本的预测

企业账面核算的销售成本为自营的商品销售成本，本次评估根据历史年度的毛利率情况，参考未来各年度的自营收入情况对销售成本进行预测。

销售成本预测表

单位：万元

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注：２０１６年以后的销售成本与２０１５年持平。

③期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

销售费用：根据历史年度费用发生状况，分析其具体费用内容，结合企业未来的发展规划，对未来年度的销售费用进行预测；

管理费用：主要包括水电费、物管费、停车场人员的职工薪酬、以及托管费等，在历史管理费用项目构成中，水电费、托管费、物管费占有较大的比重。对于水电费，未来年度主要依据目前的费用发生情况考虑一定幅度的增长进行了预测；对于托管费和物管费，依据目前执行的托管合同及物管合同中具体约定进行未来年度的预测。

财务费用：根据评估基准日时的借款规模和利率水平，对未来年度利息支出进行了预测；根据企业未来的对外借款计划，对未来年度的利息收入进行预测。

由上所述，本次评估所预测的期间费用如下：

单位：万元

■

注：２０１６年以后的期间费用与２０１５年持平。

④折现率的确定

本次评估根据如下公式计算总资本加权平均回报率：

ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

其中：ｋｅ＝权益资本成本

Ｅ＝权益资本的市场价值

Ｄ＝债务资本的市场价值

ｋｄ＝债务资本成本

ｔ＝所得税率

Ａ． 股权回报率的确定：

Ｅ［Ｒｅ］ ＝ Ｒｆ１ ＋β×（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２） ＋ Ａｌｐｈａ

其中： Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本

Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

β＝贝塔系数

Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

ａ．长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定：

本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．７４％（数据来源：和讯网）。

ｂ．ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２）的确定：

一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定：

在本次评估中，我们借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统，采用沪深３００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深３００成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

１９９９－２０１０各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）的确定：

本次评估采用１９９９－２０１０各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１０年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］ － Ｒｆ２，我们采用其平均值７．０９％作为股权资本期

　　（下转B16版）