证券时报多媒体数字报

　　(上接B17版)

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量和发行价格应相应调整。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　５．标的资产及交易价格

　　公司本次交易的标的资产为西南商厦持有的新西南１００％的股权。中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号）认定：截至２０１０年１２月３１日，新西南评估净资产为３１，５４４．７１万元。根据该评估结果，本次交易双方最终确定，标的资产的交易价格为３１，５４４．７１万元。

　　西南商厦以标的资产按上述交易价格认购本次发行的３０，１２８，６６２股后，剩余不足认购一股的部分，将无偿赠与本公司。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　６．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　新西南自评估基准日至交割日期间损益的处置方案：评估基准日至交割日期间新西南产生的盈利归公司享有；新西南若产生亏损，该部分亏损由西南商厦以现金方式向公司补足。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　７．锁定期安排及上市地点

　　西南商厦本次交易所认购的公司股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让；在锁定期届满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　８．本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次交易发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　９．交易方案的有效期

　　本次发行股份购买资产方案的有效期自本方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议并进行逐项表决。

　　十一、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　董事会同意《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议

　　十二、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》

　　董事会同意公司与西南商厦签署《西南商业大厦股份有限公司与昆明百货大楼（集团）股份有限公司之＜发行股份购买资产协议书＞》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议

　　十三、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》

　　董事会同意公司与西南商业大厦股份有限公司签订《发行股份购买资产之补偿协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议

　　十四、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》

　　鉴于西南商厦以其持有的新西南１００％的股权作为认购公司本次非公开发行股票的对价，公司聘请中和资产评估有限公司对拟购买资产进行评估，并出具评估报告；聘请中审亚太会计师事务所有限公司进行与本次交易相关的审计工作，并出具审计报告、盈利预测审核报告。经对上述相关报告进行认真审议后，董事会批准下列报告：

　　１．中和资产评估有限公司就标的资产评估情况出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号）；

　　２．中审亚太会计师事务所有限公司就公司编制的２０１１年度备考盈利预测报告出具的《盈利预测审核报告》（中审亚太鉴［２０１１］０２０００６号）；

　　３．中审亚太会计师事务所有限公司就公司编制的２０１０年度财务报告出具的《审计报告》（中审亚太审〔２０１１〕０２００２７号）；

　　４．中审亚太会计师事务所有限公司就公司编制的２０１０年备考财务报表出具的《审计报告》（中审亚太审〔２０１１〕０２００３４号）

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议

　　十五、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结论的公允性的议案》

　　本公司聘请中和资产评估有限公司对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及的拟购买资产进行评估，并出具了“中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ４００３号”《资产评估报告书》。现董事会根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对本次交易中关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

　　１．本次评估机构具备独立性

　　公司聘请中和资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除本次聘请外，中和资产评估有限公司与本公司无其他关联关系，具有独立性。同时，中和资产评估有限公司及其评估人员与资产所有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

　　２．本次评估假设前提合理

　　评估报告的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则。除了一般性评估假设外，并符合新西南的实际情况；因此，评估假设前提具有合理性。

　　３．评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估采用成本法和收益法两种方法进行。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

　　收益法是在假定企业按照基准日的经营模式、资产规模、资本结构保持不变的情况得出的评估结论，由于新西南未来经营存在改变经营方式的可能，未来租金收入变化的不确定性等，因此对其未来收益的预测就很难保证其准确性，经分析并考虑到本次评估的目的，评估机构认为成本法评估结果能够更全面合理地反映新西南股东权益的市场价值。因此评估方法与评估目的具有相关性。

　　４．本次评估定价具备公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

　　本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　５．董事会对本次评估的结论性意见

　　综上所述，公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用合理且与评估目的具有相关性，评估结论公允。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　十六、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　目前，本次交易相关审计、评估、盈利预测工作已经完毕，随着本次交易相关数据最终确定后，对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，董事会对本次交易具体方案进行审慎判断后认为：

　　１．本次交易标的资产为新西南１００％的股权，交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会的批准并需取得中国证监会核准。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案和＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　２．公司本次交易标的为西南商厦拥有的新西南１００％的股权。本次董事会决议公告前，西南商厦合法、完整的拥有新西南１００％的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。新西南不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，新西南成为本公司的全资子公司。

　　３．本次交易有利于提高公司资产的完整性，突出主业、增强抗风险能力；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，减少并规范关联交易、避免同业竞争；利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议

　　十七、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　华夏西部现持有本公司股份４１，８３５，２００股，占本公司总股本的３１．１３％，为本公司控股股东，华夏西部同时也是本次交易对方西南商厦的控股股东，本次交易中华夏西部和西南商厦为一致行动人。在本次向西南商厦发行股份购买资产交易完成后，华夏西部持有本公司股份将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》之规定，本次发行股份购买资产，华夏西部和其一致行动人西南商厦触发要约收购公司股份的义务。结合本次具体交易方案，依据《上市公司收购管理办法》之规定，华夏西部和西南商厦拟向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。因此，公司董事会提请股东大会审议并批准华夏西部和西南商厦免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议

　　十八、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　十九、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

　　根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易的具体安排，为合法、高效地完成公司本次交易，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会批准授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的全部事宜，包括但不限于：

　　１．授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的具体方案；

　　２．授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买标的资产有关的协议和文件；

　　３．授权公司董事会办理本次发行股份购买资产有关的申报事宜；

　　４．授权公司董事会在本次发行股份购买资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；

　　５．若国家、证券监管部门有关政策有新的规定，授权公司董事会对本次发行股份购买资产方案作相应调整；

　　６．授权公司董事会在本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　７．授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；

　　８．本次授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　二十、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开昆百大２０１０年年度股东大会的通知》。

　　《关于召开昆百大２０１０年年度股东大会的通知》具体内容详见本公司于２０１１年３月１２日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１２日

　　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 　 公告编号：２０１１－０１２号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第六届董事会第三十五次会议决定于２０１１年４月１日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１０年年度股东大会。会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．召集人：本公司董事会

　　２．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　３．召开日期和时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１１年４月１日（星期五）上午９：３０

　　（２）网络投票时间为：２０１１年３月３１日～２０１１年４月１日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１１年４月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：２０１１年３月３１日下午１５：００至２０１１年４月１日下午１５：００期间的任意时间。

　　４．股权登记日：２０１１年３月２８日

　　５．现场会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼第一会议室

　　６．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　７．参加会议方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的任一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　８．提示公告：本公司将于２０１１年３月２９日就本次股东大会发布提示性公告。

　　９．会议出席对象：

　　（１）截止２０１１年３月２８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（２）公司董事、监事及高管人员；

　　（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　１．审议《昆百大２０１０年年度报告正文及摘要》；

　　２．审议《昆百大２０１０年度董事会工作报告》；

　　３．审议《昆百大２０１０年度监事会工作报告》；

　　４．审议《昆百大２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　５．审议《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》；

　　６．审议《关于２０１０年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》；

　　７．审议《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》；

　　８．审议《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》；

　　９．逐项审议《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》

　　（１）发行股票的种类和面值；

　　（２）发行方式及发行对象；

　　（３）定价基准日和发行价格；

　　（４）发行数量；

　　（５）标的资产及交易价格；

　　（６）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；

　　（７）锁定期安排及上市地点；

　　（８）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案；

　　（９）交易方案的有效期。

　　１０．审议《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　１１．审议《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》；

　　１２．审议《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》；

　　１３．审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》；

　　１４．审议《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

　　１５．《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　１６．《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

　　上述议案已分别经公司第六届董事会第三十一次会议和第三十五会议审议通过，具体内容参见本公司于２０１０年１２月３１日和２０１１年３月１２日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、参加现场会议登记方法

　　１．登记方式：

　　（１）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２．登记时间：２０１１年３月３０日～３１日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０；

　　３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大Ｃ座１１楼）。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１．投票起止时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

　　■

　　３．股东投票的具体程序为：

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入证券代码３６０５６０；

　　（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案一， ２．００元代表议案二；９．０１元代表议案九中子议案（１），９．０２元代表议案九中子议案（２）……以此类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案（包括子议案）进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　　■

　　（４）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（５）确认投票委托完成。

　　４．计票规则

　　（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　　（２）如股东先对总议案进行表决，后又对各议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对各议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对各议案的分项表决为准。

　　５．注意事项

　　（１）网络投票不能撤单；

　　（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　　（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网投票的投票程序

　　１．投票起止时间：２０１１年３月３１日下午１５：００至２０１１年４月１日下午１５：００期间的任意时间。

　　２．股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　五、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　联系电话：０８７１－３６２３４１４

　　传　 真：０８７１－３６２３４１４

　　邮政编码：６５００２１

　　联系人：解萍、黄莉

　　联系地址：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼董事会办公室

　　２．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１２日

　　附件

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

　　委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

　　委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数：

　　委托指示：

　　■

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－００９号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”） 监事会于２０１１年２月２５日发出召开第六届监事会第十三次会议的通知，会议于２０１１年３月８日在本公司会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。

　　会议由监事会主席秦岭主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过充分讨论，作出如下决议：

　　一、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１０年监事会工作报告》；

　　二、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１０年年度报告正文及摘要》

　　监事会对昆百大２０１０年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，并发表以下审核意见：

　　１．公司２０１０年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　２．公司２０１０年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的内容真实反映了公司的基本情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允地反映了公司的实际情况。

　　３．参与２０１０年年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　４．监事会及监事保证公司２０１０年年度报告正文及摘要内容的真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　四、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关要求，经认真审核，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

　　１．公司按照有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的原则，结合自身实际情况，逐步建立健全内部控制体系，以保证各项业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；

　　２．公司法人治理结构相对完善，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效；

　　３．公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到相应的控制作用，能够保证财务报告的可靠性。

　　综上所述，公司监事会认为：董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。公司建立了相对完整的内部控制体系，内部控制制度基本健全，不存在不合理的重大缺陷，公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的，执行是基本有效的。同时，根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司仍应进一步落实和改进内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平。

　　五、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大关于计提资产减值准备的议案》；

　　六、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》；

　　七、以３票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》；

　　八、以３票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》；

　　九、以３票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》；

　　十、以３票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》；

　　十一、以３票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》；

　　十二、以３票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　十三、以３票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》。

　　上述第七至十三项议案涉及关联交易，关联监事崔睫、雷蕾回避表决。

　　上述第一至三、第六至十三项议案需报公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司监事会

　　２０１１年３月１２日

　　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 　 公告编号：２０１１－０１０号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于２０１１年为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年本公司为控股子公司提供担保及合并范围内控股子公司之间提供担保累计额度为２４，１９８万元人民币，其中为控股子公司的担保合计１２，１９８万元，包括银行承兑额度８，０００万元和银行贷款额度４，１９８万元；合并范围内控股子公司之间的担保合计１２，０００万元，均为银行贷款额度。

　　１．具体明细如下：

　　■

　　２．上述担保事项说明如下：

　　（１）为控股子公司的担保情况说明：

　　为全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）及为控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行（以下简称“建行正义路支行”）借款及银行承兑额度提供抵押担保：

　　２０１１年本公司以持有的新纪元广场Ｂ座商场自有产权为抵押物，为商业公司向建行正义路支行流动资金借款２，２６８万元提供抵押担保，该笔贷款将于２０１１年８月２５日到期。拟在到期时由本公司继续提供抵押担保，担保期限一年。

　　２０１１年本公司以持有的新纪元广场Ｂ座商场自有产权为抵押物，为家电公司向建行正义路支行流动资金借款８１０万元提供抵押担保，该笔贷款将于２０１１年８月２５日到期。拟在到期时由本公司继续提供抵押担保，担保期限一年。

　　２０１０年４月２２日，本公司与建行正义路支行签署《最高额抵押合同》，用本公司持有的新纪元广场Ｃ座１０—１１层办公区为抵押物为家电公司在建行正义路支行取得的银行承兑额度６，０００万元提供抵押担保，担保期限为：２０１０年４月２６日――２０１３年４月２５日。

　　２０１１年２月本公司以持有的凉亭仓库为抵押物，为家电公司在建行正义路支行流动资金借款１，１２０万元提供抵押担保，该笔借款将于２０１２年２月到期，拟在到期时由本公司继续提供抵押担保，担保期限一年。

　　２０１１年本公司继续为家电公司在中信银行东风路支行申请的２，０００万元银行承兑额度提供信用担保，并拟由本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的控股子公司昆明百货（集团）股份有限公司以其持有的土地提供抵押担保，保担保期限一年。

　　上述为商业公司及家电公司担保合计１２，１９８万元，均为以前年度担保事项，本期到期后延续担保。

　　（２）合并范围内控股子公司之间的担保情况说明：

　　①本公司的控股子公司昆明创卓商贸有限公司（以下简称“创卓公司”）以其持有的昆明走廊资产作为抵押物，并由本公司的控股股东华夏西部的控股子公司西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南大厦”）提供连带责任担保，为本公司的全资子公司商业公司在华夏银行昆明大观支行的流动资金贷款６，０００万元提供抵押担保，该笔贷款将于２０１１年６月到期。贷款到期后，拟继续在华夏银行或者其他银行申请不高于６０００万元的流动资金贷款。具体抵押物在股东大会批准的额度内另行确定。

　　②本公司的控股子公司创卓公司以其持有的昆明走廊资产作为抵押物，并由本公司的控股股东华夏西部的控股子公司西南大厦提供连带责任担保，为本公司的控股子公司家电公司在华夏银行昆明大观支行的流动资金贷款４，０００万元提供抵押担保，该笔贷款将于２０１１年５月到期。贷款到期后，拟继续在华夏银行或者其他银行申请不高于６０００万元的流动资金贷款或银行承兑汇票业务。具体抵押物在股东大会批准的额度内另行确定。

　　上述合并范围内控股子公司之间的担保合计１２，０００万元，均为以前年度担保事项，本期到期后延续担保。

　　３．审议或审批情况

　　本公司２０１１年３月８日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《为控股子公司提供担保累计额度的议案》。因被担保对象昆明百货大楼商业有限公司、昆明百货大楼（集团）家电有限公司资产负债率超过７０％，根据相关规定，本项《为控股子公司提供担保累计额度的议案》经董事会批准后，尚须经本公司股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准对控股子公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　１．昆明百货大楼商业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：２，５００万元

　　注册地点：昆明东风西路９９号（现已更名为昆明市东风西路１号）

　　法定代表人：樊江

　　经营范围：国内贸易、物资供销；经济信息咨询；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

　　主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，商业公司的经审计后的总资产为２９，３４３．５８万元、总负债为２７，４４６．２４万元，净资产为１，８９７．３４万元，资产负债率为：９３．５３％。

　　２．昆明百货大楼（集团）家电有限公司

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　注册资本：２，０００万元

　　注册地点：昆明东风西路９９号（现已更名为昆明市东风西路１号）

　　法定代表人：樊江

　　经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务。

　　主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，家电公司的经审计后的总资产为 ２７，５０８．４９万元 总负债为２４，３８４．７２万元，净资产为３，１２３．７７万元，资产负债率为８８．６４％。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司拟发生的为控股子公司担保及合并范围内控股子公司之间的担保将在本公司２０１０年度股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

　　四、董事会意见

　　董事会经过认真研究，认为上述担保事项属公司及控股子公司正常生产经营行为，是根据公司及控股子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证公司及控股子公司生产经营的资金需求，本公司该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保是公平对等的，董事会同意该项担保议案。

　　五、公司累计对外担保数量

　　截止 ２０１０年１２月３１日，本公司对外提供担保 ９，８０６．９０万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占公司净资产的１６．６８％。

　　六、备查文件目录

　　１．第六届董事会第三十五次会议决议；

　　２．公司独立董事意见。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１２日