证券时报多媒体数字报

§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 本年度报告正文及其摘要经公司第六届董事会第二次会议审议通过。应到会董事９名，实际到会董事９名。

１．３ 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

１．６ 公司负责人董事长：涂传岚？、总裁：欧阳璟、主管会计工作负责人财务总监：钟健如及会计机构负责人（会计主管人员）李冬玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

２．２ 联系人和联系方式

§３会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

３．２ 主要财务指标

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

§４股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

１、股份变动情况表

单位：万股

股份变动的批准情况：

根据２００６年６月１２日召开的股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方案》，广东明珠集团股份有限公司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申请，经上海证券交易所批准后，于２０１０年６月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广东明珠集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。公司有限售条件流通股于２００９年６月２８日获得无限售流通１７，０８７，３３０．００股。

２、限售股份变动情况表 单位：股

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．２ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公司，广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性，１９６０年出生，广东省兴宁市人，大专文化，１９７５年１０月参加工作，１９７９年８月加入中国共产党。

４．３．２．２控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

４．３．２．３ 实际控制人情况

○ 自然人

４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股 币种：人民币万元（万股）

注：公司尚未对董事、监事、高级管理人员实施股权激励机制。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

６．１．１公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司秉承＂致力实业投资，做优做强广东明珠＂的经营理念，在国内国际经济环境复杂多变的情况下，公司努力拓宽思路，通过大力发展贸易客户，挖掘市场潜力，实现了贸易类业务的持续发展。通过及时改变投资方向，快速调整产业结构，退出了未能达到公司预期目标的建筑安装行业、水轮发电设备行业，并处置了仍需投入大量资金但风险难以控制、效益难以确保的房地产行业；从而有效地盘活了资产、规避了风险、增加了投资回报，实现公司效益快速发展。此外，公司还全面取消了关联交易，有效地避免关联依赖，全力提升贸易业务的市场竞争力。报告期内实现营业收入６０４，４９８，４２２．２６元，比上年同期减少１２．９４％；实现营业利润２０６，９５７，４９４．９０元，比上年同期增长１４２．２１％；实现利润总额２０９，４７４，９９９．２９元，比上年同期增长１０２．６５％；实现净利润１７０，７４５，００１．７３元，比上年同期数增长８７．１１％；实现归属于母公司所有者的净利润１７２，２３４，８５４．２９元，比上年同期数增长８７．９６％。

６．１．２公司主营业务的范围及其经营情况

６．１．２．１公司主营业务经营情况的说明

本公司是以实业投资发展、贸易、建筑安装、房地产开发以及生产、经营和研制开发水电设备、酿酒为主的企业，主导产品广泛应用于冶金、水电、建筑、食品等多个行业，是国家基础设施建设及人民日常生活所需产品。

６．１．２．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

①报告期内，因公司已停止阀门类产品的生产，并对库存阀门类存货评估后实施了清仓打包出售，２０１０年阀门类营业收入、营业成本比上年分别增长３４３．０４％、３８５．１０％。

②报告期内，因公司在２月份出售建筑类子公司股权，其１－２月份的营业收入及营业成本纳入合并范围，３－１２月份不再纳入公司合并报表范围。导致建筑安装类营业收入、营业成本比上年分别下降９１．４８％、９１．５７％。

③报告期内，因公司加大了对酒类产品的市场营销力度，酒业类营业收入、营业成本比上年分别增长３３．９２％、３８．８０％。但因酒业类酿酒原料大米价格上涨等原因，导致酒业类营业利润率较上年同期减少２．６１个百分点。

６．１．２．３主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

报告期内，公司加大了对华中、西北、西南等地区销售市场的开发力度，实现了该地区产品销售收入的较大幅度增长。

６．１．２．４占营业收入或营业利润总额１０％以上的主要产品

单位：元 币种：人民币

６．１．２．５ 主要供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

６．１．２．６ 公司资产构成变动情况说明

单位：元 币种：人民币

货币资金比上年末余额增加４３２．７２％，主要是本报告期内收回货款及出售子公司收到股权转让款所致；应收票据比上年末余额增加３７５．８８％，主要是收到客户以商业汇票方式支付的货款增加及出售子公司广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司事项而收到相关的商业承兑汇票增加所致；

应收账款比上年末余额减少８７．０１％，主要是转让子公司兴宁市建筑工程有限公司和广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司而转出应收账款所致。

其他应收款比上年末余额减少４０．３５％，主要是按约定收回已出售的原子公司往来欠款所致。

存货比上年末余额减少９６．５９％，主要是本年度出售子公司而转出的原材料和房地产开发成本，以及公司改变贸易销售结构而减少库存商品所致；

固定资产比上年末余额减少４１．７７％，主要是减少了本期不纳入合并范围的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的固定资产所致；

商誉比上年末余额减少１００％，主要是转让子公司广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司股权而转销相应商誉所致；

递延所得税资产比上年末余额减少６８．４５％，主要是转让子公司股权而转出递延所得税资产所致；

短期借款比上年末余额减少８７．６０％，主要是本报告期内归还到期借款所致；

应付票据比上年末余额减少１００％，主要是商业汇票到期兑付所致；

应付账款比上年末余额减少８８．８０％，主要是本年度不纳入合并范围的兴宁市明珠建筑工程有限公司、河源市振邦房地产有限公司和广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的应付账款转出所致；

预收账款比上年末余额减少８８．８４％，主要是公司本期不纳入合并范围的兴宁市明珠建筑工程有限公司、河源市振邦房地产有限公司和广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的预收款项转出所致；

应付职工薪酬比上年末余额减少８４．６３％，主要是减少了本期不纳入合并范围的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的职工薪酬所致；

应交税费比上年末余额增加４９５．０１％，主要是本期利润总额增加导致应交的企业所得税增加所致。

其他应付款比上年末余额减少５３．４８％，主要是退回股权转让保证金及转让子公司广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司而转出其他应付款所致。

一年内到期的非流动负债比上年末余额减少１００％，主要是归还借款所致；

长期借款比上年末余额增加１５０．００％，主要是新增长期借款所致；

６．１．２．７公司期间费用等变动情况说明

单位：元 币种：人民币

营业税金及附加较上年同期减少５９．５６％，主要是公司２０１０年２月转让持有的子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司９０％股权，其营业税及相应城市维护建设税及教育费附加减少所致。

销售费用较上年同期增长１１９．４３％，主要是公司贸易类销售中的铁矿贸易运输费用原由钢厂承担变更为我方承担，导致销售运输费用增加所致；

资产减值损失较上年同期增加３６．１５％，主要是公司本年度坏账准备计提增加所致。

投资收益较上年同期增加１３２．４３％，主要是公司本年度出售子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司、河源市振邦房地产有限公司和广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司所产生的投资收益所致。

营业外收入较上年同期减少７８．１９％，主要是本报告期收到政府补助较上年同期减少所致。

营业外支出较上年同期减少３８．２４％，主要是报告期内支付的滞纳金比上年同期减少所致。

所得税费用较上年同期增加２１９．７０％，主要是公司本年度应纳税所得额增加，导致计提的所得税费用增加所致。

净利润较上年同期增加８７．１１％，主要是本报告期投资收益的增加所致。

６．１．２．８现金流量表相关数据的说明

单位：元 币种：人民币

收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加１４．３４％，主要是本报告期收到往来款还款增加所致；

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年同期增加６０６．５１％，主要是本报告期出售子公司收到款项比上年同期增加所致；

吸收投资所收到的现金比上年同期增加２，５２５．４１％，主要是本报告期吸收少数股东的投资比上年同期增加所致；

收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加１００％，主要是河源市振邦房地产有限公司收到新投资方等的暂借款所致；

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金比上年同期减少２７．３８％，主要是本报告期借款减少相应支付的利息减少所致。

６．１．２．９主要控股公司的经营情况及业绩

单位：元 币种：人民币

广东明珠集团广州阀门有限公司：经营范围是销售阀门系列产品、钢材、建筑材料、机电产品等。注册资本６，０００万元。至报告期末，该公司的总资产为５１８９．４２万元，营业收入５１８．７７万元，营业利润－１０４．９５万元，净利润－１０３．５９万元。

广东明珠珍珠红酒业有限公司：经营范围是生产、销售珍珠红酒及各种酒类注册资本１０，０００万元。至报告期末，该公司的总资产为９３６２．５９万元，营业收入３８４．２５万元，营业利润－２８５．９０万元，净利润－２５３．５５万元。

６．１．３ 对公司未来发展的展望

２０１１年，公司将统筹兼顾，提高整体效益，进一步加强内部管理，夯实发展基础，加强市场营销力度，扩大产品销售市场，加强人才培养，推进管理创新、科技创新，抓好节能减排，实现降耗节支，提升产业规模，做大做强产业。公司将更灵活地适应市场和经济形势的发展，利用自有资源，继续积极做好贸易类业务；抓住机遇，充分利用品牌优势发展酒业；继续做好产业调整，完善资源配置，实现股东利益最大化。具体工作体现在：

（１）努力拓展优质项目，发展优质产业，为公司创造新的利润增长点。

（２）进一步加强贸易业务规范管理，扩展贸易类业务，获取稳定利润回报。

（３）利用中华老字号品牌“珍珠红”优势，大力发展酒类生产，增加优质米酒储备，为推出新的产品创造条件。

（４）继续调整产业结构，稳健经营，规避行业风险。

（５）完善激励机制，不断探索管理创新。

（６）加强财务、生产、供应、销售各方面的协调管理，降耗节支，实现管理出效益。

６．２ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

６．２．１ 变更项目情况

□适用 √不适用

６．３ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

６．３．１收购资产

报告期内公司无收购资产事项。

６．３．２购买资产

报告期内公司无购买应披露的资产事项。

６．３．３对外投资

根据公司于２０１０年１０月１５日召开的第六届董事会２０１０年第十次临时会议通过《关于向广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股的议案》的精神，公司以货币资金及评估作价的无形资产（土地）向广东明珠珍珠红酒业有限公司增资４０８０万元。

公司之控股子公司广东明珠珍珠红酒业有限公司于２０１０年１１月２０日通过股东会决议，将注册资本由原３０００万元增加到１０，０００万元，由公司以货币增资２８，６７５，０００．００元，土地使用权增资１２，１２５，０００．００元；广东省兴宁市明珠酒店有限公司以货币增资１４，２００，０００．００元；广东明珠物流配送有限公司以货币增资１５，０００，０００．００元。增资后，公司出资７０，０００，０００．００元，占出资总额的７０％；广东省兴宁市明珠酒店有限公司出资１５，０００，０００．００元，占出资总额的１５％；广东明珠物流配送有限公司出资１５，０００，０００．００元，占出资总额的１５％。

６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司２０１０年实现净利润２００，１９５，５０８．５７元，按１０％比例提取法定盈余公积金２０，０１９，５５０．８６元，结转上年度未分配利润３７８，０７３，２８３．２７元并减除２００９年度利润分配额１０，２５２，３９８．００元，本年度实际可供股东分配的利润５４７，９９６，８４２．９８元。

董事会根据《公司章程》，提议以２０１０年末股本３４，１７４．６６万股为基数，每１０股派０．３０元现金红利（含税），共派现金１０，２５２，３９８．００元。派送现金红利后剩余未分配利润为５３７，７４４，４４４．９８元，结转２０１１年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

６．６ 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

√适用 □不适用

（１）根据公司第六届董事会２０１０年第二次临时会议２０１０年２月８日审议通过的《广东明珠集团股份有限公司关于转让所持有兴宁市明珠建筑工程有限公司股权的议案》，公司于２０１０年３月１日与兴宁市新和金钢铁材料有限公司签订了关于出售了所持兴宁市明珠建筑工程有限公司全部股权的《股权转让合同》，将持有的兴宁市明珠建筑工程有限公司９０％股权以３６８０万元转让给兴宁市新和金钢铁材料有限公司，转让价格以广东中广信资产评估有限公司２０１０年１月２２日出具的中广信评报字【２０１０】第０２０号《资产评估报告》为依据确定。并于２０１０年４月３０日前收悉全部股权转让款人民币３６８０万元。

（２）根据公司于２００９年１１月１８日召开的２００９年第四次临时股东大会审议通过的《关于转让所持河源市振邦房地产有限公司股权的议案》，以及公司于２０１０年４月２４日召开的第六届董事会２０１０年第四次临时会议审议通过的《关于变更转让河源市振邦房地产有限公司受让方的议案》，公司于２０１０年４月２６日与深圳市众和创景环境艺术设计有限公司签订了关于出售所持河源市振邦房地产有限公司（下称振邦公司）全部股权的《股权转让合同》， 将持有的河源市振邦房地产有限公司１００％股权以２０，３７０万元转让给深圳市众和创景环境艺术设计有限公司，转让价格以广东中广信资产评估有限公司２００９年１０月３０日出具的中广信评报字【２００９】第０５４号《资产评估报告》为依据确定。截止２０１０年１２月３１日，公司已收悉《股权转让合同》所述的全部款项。

（３）根据公司于２０１０年１０月２５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《广东明珠集团股份有限公司关于转让所持有的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司股权的议案》精神，公司于２０１０年１１月１９日与广东鸿源机电股份有限公司签订了关于出售了所持广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司全部股权的《股权转让合同》， 将持有的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司９５．３３％股权以２４，７８５．８０万元转让给广东鸿源机电股份有限公司，转让价格以广东中广信资产评估有限公司２０１０年１０月２１日出具的中广信评报字【２０１０】第２２７号《资产评估报告》为依据确定。截止２０１０年１２月３１日，公司按《股权转让合同》的约定收到股权转让款１５，２８５．８０万元及收到于２０１１年５月１８日到期的商业承兑汇票９５００万元。上述商业承兑汇票９５００万元已于２０１１年３月４日提前兑付完毕。

７．３重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

（１）采购商品、接受劳务情况：

（２）出售商品、提供劳务情况：

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０元。

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

７．４．４截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

（１）特别承诺事项

深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在３６个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五，２４个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺，对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

（２）承诺人声明

深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

以上股东均按其承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。

７．７ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．８ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．９ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．９．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．９．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．９．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

７．９．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

７．１０ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§８监事会报告

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

２０１０年度公司监事会全体成员出席了每次股东大会，并列席参加了每次董事会会议，对公司决策和运作情况进行全程监督，职工代表监事参加了公司各种内部制度的建立和制订。

监事会认为：本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司法》、《公司章程》的规定，公司内部制度逐步健全和完善，监事会监事认真履行监事会基本职责，廉洁自律，做好监事的各项工作。同时对公司董事、高级管理人员依法行使职权情况进行了监督，没有发现有违反法律、法规及《公司法》、《公司章程》的行为，也没有滥用职权、谋取私利、损害股东和公司的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

２０１０年公司编制的季度报告、半年度报告、年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容、格式均符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司本年度经营管理和财务状况，在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司报告期无募集资金使用。

８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

２０１０年度公司在转让资产事项中，没有发现内幕交易，无损害股东权益和公司利益的行为。

８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

２０１０年度公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发现有损害股东及公司利益的情况。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：广东明珠集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：涂传岚 财务总监：钟健如 会计机构负责人：李冬玲

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：广东明珠集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司法定代表人：涂传岚 财务总监：钟健如 会计机构负责人：李冬玲

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：涂传岚 主管会计工作负责人：财务总监：钟健如 会计机构负责人：李冬玲

(下转B10版)