证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２本公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会会议。

１．３ 公司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４本公司董事长何道峰先生，总裁樊江先生，副总裁、主管会计工作负责人唐毅蓉女士、财务中心总经理达甄玉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

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２．２联系人和联系方式

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§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１主要会计数据

单位：（人民币）元

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３．２主要财务指标

单位：（人民币）元

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非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

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３．３境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

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本公司高级管理人员杨惠秋女士持有本公司股份１０，１４０股，其中本报告期初持有的有限售条件股份仍为７，６０５股，解除锁定股份仍为２，５３５股。杨惠秋女士于２０１０年７月１日起退休，其所持股份的锁定及解除锁定按照《公司法》和中国证监会相关规定执行。截止报告末，其所持有限售条件股份７，６０５股已全部解除锁定。

４．２前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

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４．３控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

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４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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说明：

１．文彬先生自２０１０年２月５日起任昆百大董事会秘书，并在昆百大领取薪酬。之前在公司股东单位――华夏西部经济开发有限公司任职并领取报酬。

２．丁晖先生因个人工作变动原因申请辞去公司常务副总裁职务，其辞职申请于２０１０年４月３０日起生效。报告期内，丁晖先生任职期间获得的报酬为１１．２５万元。

３． 本公司党委书记、企业文化总监杨惠秋女士因已达到退休年龄，于２０１０年７月１日起退休。报告期内，杨惠秋女士任职期间获得的报酬为３５．２万元。

因丁晖先生已不在公司任职、杨惠秋女士已不担任高管职务，其基本情况未在上表中列示。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

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§６董事会报告

６．１管理层讨论与分析

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６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

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６．３ 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

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６．４ 采用公允价计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

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说明：２０１０年本公司的控股子公司昆明创卓商贸有限责任公司向西南商业大厦股份有限公司购入位于昆明走廊的２５间商铺，购入成本１，５００．８９万元计入投资性房地产成本，未在上表中列示。

６．５募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．６非募集资金使用情况

√ 适用 □不适用

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６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

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公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

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说明：因公司２００７、２００８、２００９年度可供分配利润为负数，属亏损弥补期，因此未进行利润分配，也未进行公积金转增。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

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§７ 重要事项

７．１ 收购资产

７．１收购资产

√ 适用 □ 不适用

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说明：１．公司２００９年１２月７日召开的第六届董事会第二十一次会议同意，并于２００９年１２月２８日经公司２００９年第二次临时股东大会批准，本公司以９，２００．４７万元的转让价格受让华夏西部经济开发有限公司持有的江苏百大实业发展有限公司２５．４７％的股份。截止２００９年１２月３１日，本公司已根据协议约定支付了５０％股权转让价款４，６００．００万元。本期该股权转让事项已获得批准，工商变更登记手续已于２０１０年４月办理完毕，本公司支付剩余股权转让款４，６００．４７万元。

２． 经公司２０１０年３月１５日召开的第六届董事会第二十四次会议同意，本公司以人民币７，７０５万元的股权转让价格，收购Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｎｅｗｃａｓｔｌｅ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ所持江苏百大９．７％的股权，该股权转让已获得外资主管部门审批，工商变更登记已于２０１０年８月办理完毕。本次股权转让完成后，本公司合计持有江苏百大实业发展有限公司６１．９４％股权。

３． 经公司２０１０年１２月９日召开的第六届董事会第三十次会议同意，本公司的控股子公司昆明创卓商贸有限责任公司于２０１０年１２月９日与西南商业大厦股份有限公司签订《商铺及地下车库转让合同》，购买西南商厦拥有所有权的位于昆明走廊的２５间商铺（建筑面积合计７８０．４４平米）及地下一层停车场。购买价格按上述资产以２０１０年１０月３１日为基准日进行评估的评估价值确定为２，５０４．８１２万元。

本报告期，昆明创卓商贸有限责任公司已按合同约定支付了８０％的转让价款２，００３．８４万元，剩余２０％的转让价款５００．９６万元待交易资产的产权变更登记完成后支付。

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

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７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

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说明：

１．本公司为控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中国建设银行正义路支行的承兑额度提供抵押担保，经董事会及股东大会批准的额度为６，０００万元，实际与建行正义路支行签订的最高额抵押合同为４，３０３．６０万元。期末家电公司上述银行承兑汇票票面金额为票据金额５，１７７．００万元扣除保证金１，５６８．１０万元，公司实际承担的担保责任为３，６０８．９０万元；

２．本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在中信银行的银行承兑额度提供信用担保，经董事会及股东大会批准的额度为３０００万元，实际签订的担保合同金额为２０００万元，年末实际承担的担保责任为２０００万元；

３．本公司为昆明百货大楼（集团）家电有限公司在昆明市农村信用合作社联社营业部银行承兑额度进行抵押担保，经董事会及股东大会批准的额度为７，０００万元，该担保事项实际未实现，故该额度未使用；

４．本公司为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司银行借款提供抵押担保，经董事会及股东大会批准的额度为１３，０００万元，该担保事项实际未实现，故该额度未使用。

５．除控股子公司外，公司没有直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保。公司对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施，相关程序合法，公司对资产负债率超过７０％的控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准。

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √ 不适用

７．４．２ 其他关联交易

√ 适用 □ 不适用

１．本公司控股子公司昆明创卓商贸有限责任公司收购西南商业大厦股份有限公司拥有所有权的位于昆明走廊的２５间商铺及地下一层停车场。

２．２０１０年１２月２１日，本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产方案预案，即本公司拟发行同等市场价值的人民币普通股（发行价为１０．４７元，按本次标的资产预估值３．２亿元计算，预计不超过３，２００万股普通股），购买西南商业大厦股份有限公司持有的昆明新西南商贸有限公司１００％股权。

因该次董事会召开及相关议案披露之时，相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，公司与交易对方仅就本次交易达成初步交易安排。本公司将在本次董事会决议通过后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

本次交易尚需本公司股东大会审议通过，中国证监会核准后方可实施。该事项详细内容参见公司２０１０年１２月３１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

３．本公司的控股子公司昆明百大集团商业管理有限公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司的全资子公司昆明守恒商贸有限责任公司（现已更名为：昆明新西南商贸有限公司）于２０１０年５月２６日签订《委托管理合同》。由昆明百大集团商业管理有限公司对其名下经营性资产的日常经营管理活动实施具体管理，委托管理期限为三年，自２０１０年１月１日起。委托管理费总额为３００万元／年。该事项详细内容参见公司２０１０年５月２７日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的公告。

本期该委托管理费已收到。

４．昆明百货大楼商业有限公司与西南商业大厦股份有限公司于２００８年１２月２３日签订了《新西南广场商铺租赁合同》，就商业公司租用西南商厦位于昆明市人民中路１７号新西南广场东区六层建筑面积为３，５８３平方米的商铺，作为其下属业务板块“家有宝贝”二店经营场所之相关事项进行了约定。

因西南商业大厦股份有限公司上述租赁资产已转移至昆明新西南商贸有限公司且昆明百货大楼商业有限公司下属“家有宝贝”业务已由新设公司昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司进行经营、管理。此外，鉴于近期市场租金快速上升，上述《新西南广场商铺租赁合同》约定的租金明显低于目前周边同类商业物业的租金标准，需适当调整。基于上述原因，经昆明新西南商贸有限公司与昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司协商，并经本公司２０１１年２月１２日召开的第六届董事会第三十三次会议同意，昆明新西南商贸有限公司与昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司签订了《新西南广场商铺租赁合同》补充协议。根据该补充协议，昆明新西南商贸有限公司受让上述《新西南广场商铺租赁合同》中出租人的权利义务，昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司概括受让上述《新西南广场商铺租赁合同》中承租人的权利义务。双方同意自２０１１年１月１日起，上述《新西南广场商铺租赁合同》约定的租金及物业管理费调整至每年１６０万元。根据《新西南广场商铺租赁合同》约定，本期昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司已支付２０１０年度的承租费用１２０万元。

５．２０１１年１月２１日，本公司与华夏西部经济开发有限公司的控股子公司昆明新西南商贸有限公司签订《贷款协议》，本公司因经营资金需要，向昆明新西商贸有限公司借款７，０００万元，借款期限１年，借款利息按照金融机构人民币一年期贷款利率计算，即年利率５．８１％。借款期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整的，本借款利率将根据新的贷款基准利率进行调整。该事项详细内容参见公司２０１１年１月２１日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

７．４．３ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

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注１：上市公司向关联方提供资金中，西南商业大厦股份有限公司发生额－９８．００万元，为本公司全资子公司昆百大物业管理有限公司收到西南商业大厦股份有限公司应付２００９年物业管理服务费６８万元；以及退还本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司的“家有宝贝”商铺租赁保证金。

注２：上市公司向关联方提供资金中昆明新西南商贸有限公司（原昆明守恒商贸有限公司）关联方往来发生额及余额３０万元，系由于家有宝贝西南店商铺租赁合同主体变更，原由本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司支付给西南商业大厦股份有限公司的租赁保证金３０万元，改由本公司的控股子公司昆明百货大楼家有宝贝商贸有限公司支付给昆明新西南商贸有限公司。

注３：上市公司向关联方提供资金中，华夏西部经济开发有限公司关联方往来发生额－４，６００．００万元，为本期受让华夏西部经济开发有限公司持有的江苏百大实业发展有限公司２５．４７％的股份，根据协议约定，２００９年末支付的股权转让预付款本期转为股权转让款。

７．４．４ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□适用 √不适用

７．５　委托理财

□适用 √不适用

７．６　承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

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７．７　重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用　√不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用　□不适用

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说明：本公司１９９４年以前对金狮集团投资，２００８年度查明该项投资实际已变更为＊ＳＴ炎黄公司股权５万股。由于＊ＳＴ炎黄公司２００３～２００５年连续三年亏损，于２００６年５月停牌至今，无法取得目前公允价值故按账面成本５万元列示期末账面值。

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□适用　√不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用　√不适用

７．８．５ 其他综合收益项目

单位：（人民币）元

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§ ８ 监事会报告

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§ ９ 财务报告

９．１ 审计意见

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９．２ 财务报表

９．２．１资产负债表

编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司　 ２０１０年１２月３１日　金额单位：（人民币）元

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９．２．２利润表

编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司　 ２０１０年１－１２月 　金额单位：（人民币）元

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注：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益

９．２．３现金流量表

编制单位：昆明百货大楼（集团）股份有限公司　 ２０１０年１－１２月 　金额单位：（人民币）元

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