证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－－００８号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１１年２月２５日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第三十五次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于２０１１年３月８日上午９时３０分在公司会议室召开。会议应到董事６名，实际到会董事６名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

　　一、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１０年年度报告正文及摘要》；

　　该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　二、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１０年度董事会工作报告》；

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　三、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现的归属于母公司的净利润为２，８４６．３８万元，报告期末未分配利润为３４，６０７．７９万元。

　　经公司２００８年６月２７日召开的２００７年年度股东大会批准，公司对投资性房地产的后续计量模式自２００８年６月１日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后，截止本报告期期末，本公司公允价值变动累计形成的收益总额为５３，６１５．９８万元，扣除递延所得税负债的影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加４０，１２１．４６万元、少数股东累计收益增加９０．５２万元。根据相关法规规定，该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后，本公司的可供分配利润为－５，５１３．６７万元。因此２０１０年度不进行利润分配，也不进行公积金转增。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　四、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　五、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大关于计提资产减值准备的议案》

　　２０１０年度公司拟计提各项资产减值准备具体情况如下：

　　１．坏账准备

　　本期坏账准备的计提除按账龄百分比法计提的外，对个别金额较大或实际情况特殊的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。截止２０１０年１２月３１日未按账龄计提的应收款项账面余额合计１４，２０２．２６万元，计提坏账准备２．２６万元。

　　２．存货跌价准备按期末存货账面价值高于可变现净值的差额计提，２０１０年期初存货跌价准备余额５８３．２２万元，２０１０年度根据存货账面价值高于可变现净值的差异计提存货跌价准备４７．０３万元、因存货出售而相应转出原已计提的存货跌价准备７３．６７万元，截止２０１０年１２月３１日存货跌价准备余额为５５６．５８万元。

　　３．长期投资减值准备按长期投资预计可回收金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备，２００９年期初长期投资减值准备余额７．００万元，截止２０１０年１２月３１日长期投资减值准备余额为７．００万元。

　　４．因固定资产、在建工程、无形资产本期无减值情况，不需计提减值准备，故本期未提取。

　　六、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》

　　该议案需报公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　该议案具体内容详见本公司于２０１１年３月１２日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

　　七、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１０年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

　　经本公司２００７年年度股东大会批准，公司投资性房地产自２００８年６月１日起采用公允价值模式进行后续计量，并以基准日２００８年３月３１日的公允价值对本公司会计报表进行追溯调整。

　　为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。２０１０年结束后，根据该制度，针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目，公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供《高新区住宅与一环以内商业物业销售状况调查报告》后，由中威正信（北京）资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为资产评估基准日，对投资性房地产的公允价值提供价值评估，并出具中威正信评报字（２０１１）第２００２号、２００３号、２００４号《评估报告书》。

　　根据《评估报告书》，２０１０年度本公司相关投资性房地产的公允价值变动增值合计２，１５５．３６万元，扣除递延所得税及少数股东收益影响后，将增加公司２０１０年度归属于母公司的净利润１，５７４．０６万元，公司财务中心将根据上述评估结论进行会计处理。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　八、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》

　　为进一步提高本公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本公司拟向西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）发行股份购买其所持有的昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南”）１００％的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。公司本次交易购买的标的资产交易金额为３１，５４４．７１万元，占公司２００９年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司净资产额５７３，５４５，２６１．８５元的５０％以上，且超过５，０００万元人民币，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于交易对方西南商厦的控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）同时持有本公司３１．１３％的股份，亦为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成重大关联交易，董事会在表决本次交易相关议案时，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　九、以４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避审议通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　十、逐项审议通过《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权回避表决。

　　本议案逐项审议表决情况如下：

　　１．发行股票的种类和面值：

　　本次交易公司发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　２．发行方式及发行对象

　　公司本次发行采取向特定对象非公开发行的方式；本次发行对象为西南商厦；西南商厦以其持有的新西南１００％的股权作为认购公司本次非公开发行股票的对价。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　３．定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日（２０１０年１２月３１日）。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１０．４７元／股。其计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权，２票回避。

　　４．发行数量

　　发行数量根据本次发行股份的发行价格以及标的资产的交易价格确定；本次发行的股份数为３０，１２８，６６２股，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。(下转B18版)