证券时报多媒体数字报

证券代码：３０００４９ 证券简称：福瑞股份 公告编号：２０１１－０２３

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司第四届董事会于２０１１年３月４日发出召开第二次会议的通知，分别以送达和发送电子邮件的方式通知了各位董事、监事及高级管理人员。根据福瑞股份《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于２０１１年３月９日以通讯方式召开了福瑞股份第四届董事会第二次会议，会议应出席董事１３人，实际出席董事１３人。公司部分监事及高管列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王冠一先生主持，以通讯方式审议并通过了如下议案：

１、审议通过“关于收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权并批准《股票出售及购买协议》的议案”。

为进一步提高公司在肝病领域的独特优势、夯实公司在肝脏行业地位并拓展境外市场，公司拟通过境外并购取得法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司（“ＥＳ公司”）的控制权。

公司于２０１１年１月２１日召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权的议案》，以及《关于授权董事长签署收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司相关文件的议案》。经与法国方面多次谈判，公司董事长王冠一先生在授权范围内，授权Ｒéｇｉｓ Ｐéｔｏｉｎ先生于２０１１年２月４日在法国巴黎签署了有条件生效的《股票出售及购买协议》。

经公司董事会全体董事审议，同意公司使用金额为２，０００万欧元等值人民币的超募资金，收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权，并批准《股票出售及购买协议》。

公司独立董事对此发表了独立意见，“认为本次使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权将显著提升公司在全球医药行业的竞争优势和行业地位，有利于公司扩大海外市场，有利于全体股东的利益，符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，具有良好的发展前景，具备顺利实施的政策、体制、资金等必要条件，投资具有良好的可行性。因此，同意公司使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权项目。上述“使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权”的项目使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

有关本次收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权的具体事宜，详见２０１１年３月１４日中国证监会指定的信息披露网站“关于收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权的公告”。

同意１３票，反对０票，弃权０票

２、审议通过“关于召开内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的通知”。

同意１３票，反对０票，弃权０票

“关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知”详见２０１１年３月１４日中国证监会指定的信息披露网站。

特此公告！

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会

二○一一年三月十四日

证券代码：３０００４９ 证券简称：福瑞股份 公告编号：２０１１－０２４

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司第四届监事会于２０１１年３月４日发出召开第二次会议的通知，分别以送达和发送电子邮件的方式通知了各位监事。根据福瑞股份《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于２０１１年３月９日以通讯方式召开了福瑞股份第四届监事会第二次会议，会议应出席监事５人，实际出席监事５人。本次监事会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席王立群女士主持，以通讯方式审议并通过了如下议案：

１、审议通过“关于收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权并批准《股票出售及购买协议》的议案”。

为进一步提高公司在肝病领域的独特优势、夯实公司在肝脏行业地位并拓展境外市场，公司拟通过境外并购取得法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司（“ＥＳ公司”）的控制权。

公司于２０１１年１月２１日召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权的议案》，以及《关于授权董事长签署收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司相关文件的议案》。经与法国方面多次谈判，公司董事长王冠一先生在授权范围内，授权Ｒéｇｉｓ Ｐéｔｏｉｎ先生于２０１１年２月４日在法国巴黎签署了有条件生效的《股票出售及购买协议》。

经公司监事会全体监事审议，同意公司使用金额为２，０００万欧元等值人民币的超募资金，收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权，并批准《股票出售及购买协议》。

监事会全体成员认为本次使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权将显著提升公司在全球医药行业的竞争优势和行业地位，有利于公司扩大海外市场，有利于全体股东的利益，符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，具有良好的发展前景，具备顺利实施的政策、体制、资金等必要条件，投资具有良好的可行性。因此，同意公司使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权项目。上述“使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权”的项目使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告！

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司监事会

二○一一年三月十四日

证券代码：３０００４９ 证券简称：福瑞股份 公告编号：２０１１－０２５

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

关于使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、由于本交易尚需经过公司股东大会审议批准，并且需要内蒙古发展改革委员会、内蒙古商务厅、内蒙古外汇管理局等相关部门审批，因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险；

２．本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于审批风险、市场风险、汇率风险、政策风险、文化差异风险等。

３、按照公司２０１０年未经审计的财务数据，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司２０１０年度经审计的财务数据公布后，尚需对是否构成重大资产重组做出进一步判断。如若构成重大资产重组，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的程序履行相关义务，由此产生的相关责任，将由公司承担。

一、募集资金基本情况

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４６５ 号文件批准，于２０１０年１月成功向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票１，９００．００万股，每股面值１元，每股发行价人民币２８．９８元，募集资金总额为人民币５５，０６２．００万元，扣除各项发行费用５，１７０．６０万元，募集资金净额为人民币４９，８９１．４０万元。上述募集资金的到位情况已由中准会计师事务所有限公司验证，并出具中准验字［２０１０］第１００２号《验资报告》。根据公司招股说明书披露，公司“生产基地技术改造”和“肝纤维化在线诊断系统（ＦＳＴＭ）项目”等两个项目的募集资金投资项目计划使用募集资金金额为１２，６２９．００万元，实际超募资金净额３７，２６２．４０万元（超额募集资金净额＝本次募集资金净额－招股说明书中披露的募集资金项目投资总额）。福瑞股份已将以上募集资金净额存放于募集资金专户管理。

按照财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的要求，公司在首次公开发行股票并上市过程中发生的广告费、财经公关费、路演费、上市酒会等费用共计人民币６３２．１６万元计入２０１０年度当期费用，而不能冲减募集资金形成的资本公积，该项调整导致公司募集资金净额变更为５０，５２３．５６万元，超募资金变更为３７，８９４．５６万元。

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金投资项目共使用募集资金４，３０１．９５万元，其中生产基地技术改造项目计划总投资额为人民币６，１２９万元，实际使用募集资金２，６３８．８８万元；肝纤维化在线诊断系统（ＦＳＴＭ）项目计划总投资额为人民币６５００元，实际使用募集资金总额１，６６３．０７万元。公司尚未使用募集资金为人民币４６，２２１．６１万元，其中超募资金净额为人民币３７，８９４．５６万元。

公司第四届董事会第二次会议于２０１１年３月９日审议通过了“关于收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权并批准《股票出售及购买协议》的议案”，全体董事一致同意公司使用超募资金２０００万欧元等值的人民币收购ＥＳ公司１００％股权。

本次收购ＥＳ公司１００％股权将使用２０００万欧元等值人民币的超募资金。公司独立董事对该事项发表了独立意见：“认为本次使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权将显著提升公司在全球医药行业的竞争优势和行业地位，有利于公司扩大海外市场，有利于全体股东的利益，符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，具有良好的发展前景，具备顺利实施的政策、体制、资金等必要条件，投资具有良好的可行性。因此，同意公司使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权项目。尽管本次交易对价为标的公司２０１０年末净资产的３．０４倍，但由于标的公司的业务性质、盈利能力、估值分析和收购竞价过程的特殊性，我们认为这一对价是合理的。本次交易将有利于公司的发展和股东的利益。

上述“使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权”的项目使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

对于本次使用超募资金收购法国ＥＳ公司１００％股权后，公司首次公开发行股票并上市的剩余超募资金，将严格按照中国证监会和深交所的有关规定，根据公司的发展战略及实际生产经营需要，围绕主业，合理规划，以促进公司产业结构优化，提高公司的自主创新能力和综合竞争力为目的，积极调研论证新项目，尽快确定并妥善安排使用计划，履行相关审议程序后及时披露，请广大投资者关注。

二、交易概述（收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权的基本情况）

１、交易标的：法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权

２、交易各方当事人：

卖方：ＯＴＣ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ ３、ＯＴＣ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ ４、Ｃａｐ Ｄéｃｉｓｉｆ、Ｂｅｒｔｒａｎｄ Ｆｏｕｒｑｕｅｔ、Ｌａｕｒｅｎｔ Ｓａｎｄｒｉｎ、Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ、ＡＣＳＹ Ｃｏｎｓｅｉｌ、Ａｎｔｏｉｎｅ Ｙｏｎ、Ｂｅｎｊａｍｉｎ Ｙｏｎ、Ｍａｔｈｉｌｄｅ Ｙｏｎ、Ｊｅａｎ－Ｍｉｃｈｅｌ Ｈａｓｑｕｅｎｏｐｈ、Ｆｒａｎ？ｏｉｓ Ｄｕｒａｎｄ－Ｒｕｅｌ、Ｂｅｒｔｒａｎｄ ｄｅ Ｊａｒｎａｃ、Ｈｅｄｅｒａ。

买方：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

担保人：创始人、其他股东和经理人

其中：

创始人是指：Ｂｅｒｔｒａｎｄ Ｆｏｕｒｑｕｅｔ、Ｌａｕｒｅｎｔ Ｓａｎｄｒｉｎ、Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ、ＡＣＳＹ Ｃｏｎｓｅｉｌ和Ｊｅａｎ－Ｍｉｃｈｅｌ Ｈａｓｑｕｅｎｏｐｈ

其他股东是指：Ｆｒａｎ？ｏｉｓ Ｄｕｒａｎｄ－Ｒｕｅｌ、Ｂｅｒｔｒａｎｄ ｄｅ Ｊａｒｎａｃ和Ｈｅｄｅｒａ

经理人是指：Ｒｉｃｈａｒｄ Ｇｕｉｌｌａｕｍｅ、Ｒéｇｉｓ Ｏｌｉｖｉｅｒ、Ｊｅａｎ－Ｍａｒｃ Ｄａｖｉｄ

３、交易事项：收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权

４、收购价格：福瑞股份就转让股份将支付的全部对价（以下简称“对价”）共计为２，０００万欧元。

５、本次交易不构成关联交易。

６、按照公司２０１０年未经审计的财务数据，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司２０１０年度经审计的财务数据公布后，尚需对是否构成重大资产重组做出进一步判断。如若构成重大资产重组，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的程序履行相关义务，由此产生的相关责任，将由公司承担。

７、协议签署日期：２０１１年２月４日。

８、福瑞股份第四届董事会第二次会议审议通过了“关于收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权并批准《股票出售及购买协议》的议案”，公司全体董事同意收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权。

公司独立董事对此发表了独立意见：“认为本次使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权将显著提升公司在全球医药行业的竞争优势和行业地位，有利于公司扩大海外市场，有利于全体股东的利益，符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，具有良好的发展前景，具备顺利实施的政策、体制、资金等必要条件，投资具有良好的可行性。因此，同意公司使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权项目。尽管本次交易对价为标的公司２０１０年末净资产的３．０４倍，但由于标的公司的业务性质、盈利能力、估值分析和收购竞价过程的特殊性，我们认为这一对价是合理的。本次交易将有利于公司的发展和股东的利益。

上述“使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权”的项目使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

９、本次“收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权并批准《股票出售及购买协议》”的事项尚需要经过福瑞股份２０１１年第二次临时股东大会审议批准后方可通过。同时需要内蒙古发展改革委员会、内蒙古商务厅、内蒙古外汇管理局等相关部门审批。

１０、本次收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权使用的资金为公司首次公开发行股票并上市的超募资金。

三、交易对方的基本情况

１、 交易对方基本情况：

（１）ＯＴＣ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ ３

Ｆｏｎｄｓ Ｃｏｍｍｕｎ ｄｅ Ｐｌａｃｅｍｅｎｔ ｄａｎｓ ｌ’Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ，由其管理公司ＯＴＣ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ代表，这是一家依据法国法律成立的股份有限公司

拥有股本３００，０００欧元

注册办公地：法国巴黎ｒｕｅ ｄｅ ｌａ Ｂｏéｔｉｅ ７９号，邮编 ７５００８

在Ｐａｒｉｓ Ｔｒａｄｅ Ｒｅｇｉｓｔｒｙ的注册号为４３８？７４９ ９６２

代表人：Ｍｉｃｈｅｌ Ｇｏｍａｒｔ，他代表公司并保证他是签署本协议时的全权授权人

（２） ＯＴＣ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ ４

Ａ Ｆｏｎｄｓ Ｃｏｍｍｕｎ ｄｅ Ｐｌａｃｅｍｅｎｔ ｄａｎｓ ｌ’Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ，由其管理公司ＯＴＣ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ代表，这是一家依据法国法律组建的股份有限公司

拥有股本３００，０００欧元

注册办公地：法国巴黎ｒｕｅ ｄｅ ｌａ Ｂｏéｔｉｅ ７９号，邮编 ７５００８

在Ｐａｒｉｓ Ｔｒａｄｅ Ｒｅｇｉｓｔｒｙ的注册号为４３８？７４９ ９６２

代表人：Ｍｉｃｈｅｌ Ｇｏｍａｒｔ，他陈述并保证他是签署本协议时的全权授权人

（３） Ｃａｐ Ｄéｃｉｓｉｆ

一家依据法国法律成立的Ｓ一人有限公司

拥有股本１２，７５６，７５２欧元

注册办公地：法国巴黎 ｒｕｅ Ｌｏｒｄ Ｂｙｒｏｎ ２１ ｂｉｓ，邮编 ７５００８

在Ｐａｒｉｓ Ｔｒａｄｅ Ｒｅｇｉｓｔｒｙ的注册号为４４０？４０５ ４０５，

代表人：Ｊéｒ？ｍｅ Ｓｎｏｌｌａｅｒｔｓ，他陈述并保证他是签署本协议时的全权授权人。

ＯＴＣ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ ３、ＯＴＣ Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ ４和Ｃａｐ Ｄéｃｉｓｉｆ以下合称为 “投资者”；

（４）Ｂｅｒｔｒａｎｄ Ｆｏｕｒｑｕｅｔ或任何在交易结束日之前他可能替换的家庭理财持股公司，需要明确说明的是在后一种情况下Ｆｏｕｒｑｕｅｔ先生须明确指出他应仍与被替换实体一起对履行本协议下的义务负有连带责任。法国公民Ｆｏｕｒｑｕｅｔ先生于１９６７年３月６日在法国巴黎出生，现居住在法国巴黎ｒｕｅ ｄｅｓ Ｃéｖｅｎｎｅｓ ４０号，邮编７５０１５。

（５） Ｌａｕｒｅｎｔ Ｓａｎｄｒｉｎ或任何在交易结束日之前他可能指定的家庭理财持股公司，需要明确说明的是在后一种情况下Ｓａｎｄｒｉｎ先生须明确指出他应仍与被替换实体一起对履行本协议下的义务负有连带责任。法国公民Ｓａｎｄｒｉｎ先生于１９７３年３月２１日在法国马西市出生，现居住在法国Ｌ’Ｈａｙ ｌｅｓ Ｒｏｓｅｓ ｒｕｅ Ｉｓａｂｅａｕ １７号，邮编９４２４０。

（６） Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ

法国公民，１９７４年２月１０日出生于法国Ｃｈａｔｅｎａｙ－Ｍａｌａｂｒｙ，现居住于法国Ｂａｇｎｅｕｘ ｒｕｅ Ｌéｏｎ Ｂｌｕｍ １９号，邮编９２２２０。

（７） ＡＣＳＹ Ｃｏｎｓｅｉｌ

一家依据法国法律成立的 有限责任公司

拥有股本５２３，５６０．００欧元

注册办公地：法国Ｂａｇｎｅｕｘ ｒｕｅ Ｌéｏｎ Ｂｌｕｍ １９号，邮编９２２２０

在Ｐａｒｉｓ Ｔｒａｄｅ Ｒｅｇｉｓｔｒｙ的注册号为５２４ ７７４ ３７９，

代表人为其经理Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ先生，为签订本次协议的正式授权人。

（８） Ａｎｔｏｉｎｅ Ｙｏｎ， 于２００３年５月６日出生于法国巴黎。

（９）Ｂｅｎｊａｍｉｎ Ｙｏｎ， 于２００５年５月１２日出生于法国Ａｎｔｏｎｙ。

（１０）Ｍａｔｈｉｌｄｅ Ｙｏｎ， 于２００９年１２月６日出生于法国Ａｎｔｏｎｙ。

上文第８、９、１０条中提及的三位个人由Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ代表； Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ和Ａｎｎｅ－Ｃａｔｈｅｒｉｎｅ Ｖｉｎ？ｏｔ是Ａｎｔｏｉｎｅ Ｙｏｎ， Ｂｅｎｊａｍｉｎ Ｙｏｎ， Ｍａｔｈｉｌｄｅ Ｙｏｎ的监护人。依据２０１１年２月３日的授权书，Ａｎｎｅ－Ｃａｔｈｅｒｉｎｅ Ｖｉｎ？ｏｔ于２０１１年２月３日授权Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ代表其签署协议。

（１１）Ｊｅａｎ－Ｍｉｃｈｅｌ Ｈａｓｑｕｅｎｏｐｈ

法国公民，于１９４６年１月１３日出生在法国Ｌａｇｎｙ－ｓｕｒ－Ｍａｒｎｅ，现居住于法国Ｃｏｕｉｌｌｙ Ｐｏｎｔ－ａｕｘ－Ｄａｍｅｓ ｃｈｅｍｉｎ ｄｅｓ Ｃａｖｅｓ ２４０号，邮编７７８６０。

Ｆｏｕｒｑｕｅｔ先生、Ｓａｎｄｒｉｎ先生、Ｙｏｎ先生、ＡＣＳＹ Ｃｏｎｓｅｉｌ和Ｈａｓｑｕｅｎｏｐｈ先生以下合称为“创始人”；

（１２）Ｆｒａｎ？ｏｉｓ Ｄｕｒａｎｄ－Ｒｕｅｌ

法国公民，于１９５８年１月４日出生在法国Ｓａｉｎｔ Ｇｅｒｍａｉｎ－ｅｎ－Ｌａｙｅ，现居住于法国Ｂｏｕｌｏｇｎｅ－Ｂｉｌｌａｎｃｏｕｒｔ Ｖｉｌｌａ ｄｅｓ Ｂｅａｕｘ Ａｒｔｓ ４号，邮编９２１００。

（１３）Ｂｅｒｔｒａｎｄ ｄｅ Ｊａｒｎａｃ

法国公民，于１９４５年９月２９日出生在法国Ｓａｉｎｔ Ｂｒｉｓ，现居住于法国Ｃｏｕｒｂｅｖｏｉｅ Ｓａｉｎｔ－Ｄｅｎｉｓ大街１３０－１３２号，邮编９２４００；由Ｂｅｒｔｒａｎｄ Ｆｏｕｒｑｕｅｔ先生代表，依据２０１１年２月４日的授权书，Ｂｅｒｔｒａｎｄ Ｆｏｕｒｑｕｅｔ陈述并保证他是全权授权人。

（１４）Ｈｅｄｅｒａ

依据法国法律成立的一家可变资本一人有限公司

拥有股本４０，０００欧元

注册办公地：法国Ｖｅｒｓａｉｌｌｅｓ ｒｕｅ ｄｕ Ｍａｒéｃｈａｌ Ｆｏｃｈ ２５号，邮编７８０００

在Ｐａｒｉｓ Ｔｒａｄｅ Ｒｅｇｉｓｔｒｙ的注册号为４４０？９８８ ５６６，

由Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ代理，依据２０１１年２月４日的授权书，Ｓｙｌｖａｉｎ Ｙｏｎ陈述并保证他是全权授权人。

Ｄｕｒａｎｄ－Ｒｕｅｌ先生、ｄｅ Ｊａｒｎａｃ先生和Ｈｅｄｅｒａ以下合称为“其他股东”；

上述 （１）－（１４）方（在本协议中将共同行动而不会单独行动）以下称为“卖方”。

２、本次收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权的交易各方与福瑞股份在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面不存在关联关系，不会造成福瑞股份对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

１、基本情况

法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司（以下简称“ＥＳ公司”）是一家由创始人创建的法国公司。公司成立于２００１年６月２０日，总股本１６２，６０３欧元，主要生产肝脏弹性检测设备Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ。

Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ是全球首个通过量化肝脏硬度数值进行诊断和监测的无创即时检测设备。该产品使用方法简单可靠。利用该产品进行肝纤维化程度检测可减少肝病患者检测痛苦，结合肝纤维化无创诊断标准，可对肝纤维化程度做出准确判断。目前福瑞股份的子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司（“福瑞药业”）是Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ在中国境内（不含香港和台湾）的独家分销商。而且，在福瑞股份的ＩＰＯ募投项目之一肝纤维化在线诊断系统（“ＦＳＴＭ系统”）中，Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ是重要的数据采集终端。

截至目前，ＥＳ公司在资产、财务、人员、经营等方面均保持独立运作，不存在抵押、质押等会导致公司所有权受到限制的情况。公司在协议中约定了“陈述及担保由担保人本着诚信的原则做出，特别是担保人没有隐瞒或拒绝或故意不披露信息、尤其是可能造成陈述及担保不完成或具有误导性的信息。担保人对于本协议、图表或附件中详细披露了充分细节的事项所造成的损失不负有责任。” 与此同时，担保人承担的相应责任应当按照协议罚则的相关规定执行。

２、法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司原主要股东及持股比例

３、法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司经营情况

Ａ．市场状况

全球约４亿多人感染乙肝，超过１．７亿感染丙肝，每１２人中就有１人感染，全球至少有８至２７％的患者患有非酒精性脂肪肝。基于以上全球肝脏疾病的高发生率和ＦｉｂｒｏＳｃａｎ检测肝脏相关疾病的优势， ＥＳ公司的产品有巨大的市场潜力，但是由于其本身规模所限，该公司尚未开发它的真正潜力，并且已销售的设备仅仅占潜在客户的一小部分。而该公司近年来的产品研发成果（最近推出的ＦｉｂｒｏＳｃａｎ４０２和ＸＬ探头和预计２０１１年推出的ＦｉｂｒｏＳｃａｎ６０２），在主要市场的进展认证将会大大增加ＥＳ公司的客户群的规模。

ＥＳ公司的目标是成为全球无创诊断肝病的最领先的公司。在对未开发的潜力的评估方面，可考虑以下因素：西欧１０，０００家医院，中欧和东欧１７，０００家医院，南美洲１７，０００ 家医院，在非洲和中东６００家医院 ，在亚洲和太平洋地区１１０，０００家医院。在以上医院中，绝大部分存在肝脏检测需求。除了以上所述， ＦｉｂｒｏＳｃａｎ也适用于独立的肠胃医师，吸毒者护理中心，监狱医疗单位等。例如：在美国市场，约１０％的美国人患有肝病。这个市场由大约１，０００名肝病医师服务，但同样有５，０００名肠胃病医师服务。在美国每年大约进行４７，０００例肝活检。此外，肥胖者往往患有脂肪肝类疾病，最近推出的ＸＬ探头，他们可以通过使用ＦｉｂｒｏＳｃａｎ接受无创并且可靠的检测，而按一般估计，全世界超过１．６亿人超重，其中大约４００万人属于肥胖。

Ｂ．人员情况

截至２００９年１２月３１日，ＥＳ公司拥有４０位全职员工，其中３０名员工在２５至４５岁之间；男性占５６％，而女性占４４％；研发人员１２名，市场医学人员１０名，销售人员６名，财务行政及核心管理人员１２名。

ＥＳ公司核心管理人员包括：

总经理 Ｒｉｃｈａｒｄ Ｇｕｉｌｌａｕｍｅ，５４岁，２００８年加入公司，曾服务于Ｂｌａｔｃｈｆｏｒｄ、雅培、美赞臣、施贵宝等公司；

首席信息安全官及首席技术官 Ｌａｕｒｅｎｔ Ｓａｎｄｒｉｎ，３７岁，Ｅｃｈｏｓｅｎｓ的共同创始人，瞬时弹性技术的发明人；

首席财务官 Ｒｅｇｉｓ Ｏｌｉｖｉｅｒ，４４岁，２００８年加入公司，负责公司整体财务控制和部分行政管理事务。

Ｃ．产品和技术

ＥＳ公司开发的 Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ，是第一个经过临床验证用于肝脏硬度定量测量的设备。Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ 为肝纤维化的治疗提供了广阔的应用范围，从初始诊断到肝硬化并发症的跟进都可以应用。Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ的检查是完全无痛的，无创的。Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ以一种突破性振动控制瞬时弹性成像（ＶＣＴＥ）技术为基础，并增加了ＥＳ公司的专有技术和创新。自２００３商业化开始，Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ 成为全世界众多的医院和大学引用的医疗设备，迄今为止，超过１，０００台Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ设备在世界范围内配置使用，每年诊断超过１５０万名患者。除现有的初始设备Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ ５０２外，Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ ４０２是ＥＳ公司最近开始商业化的一种非常有前途的新的小巧并容易使用的设备，主要应用于私人的肝脏－肠胃病学医生，小医院和诊所等。此外，ＥＳ公司正在开发下一代设备， Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ ６０２，它将集成控制衰减参数（ＣＡＰ），在肝脏中通过确定脂肪组织水平来检测脂肪变性，使直接测量肝硬度和脂肪组织成为可能。

在学术界，有超过３００篇的国际性文章和出版物显示Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ在诊断和治疗肝脏疾病方面的成效。技术的持续改进和１１个同族专利保护该公司的持续创新。

Ｄ．市场分布

截至２０１０年１２月３１日，约有１，０００台Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ在全球临床应用，其中：欧洲约６００台，亚洲约２４０台，美洲约６０台，大洋洲约４０台，非洲约６０台。

４、股权收购的定价原则

本次收购公司以２，０００万欧元的对价收购ＥＳ公司１００％的股权。收购过程为卖方组织的全球范围竞价。收购对价是在前期尽职调查及估值的基础上，经过竞价和与出售方的多轮谈判达成的。

（１）估值方法

估值工作是在最终报价前根据尽职调查结果完成的，采用永续增长率方法与息税摊薄前利润退出倍数方法测算，得出的估值区间为１８，１２６，０８７欧元至２１，９７１，３１５欧元；采用可比公司估值方法，通过彭博资讯（Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ）在全球范围内找到４间可比上市公司和进行ＥＳ公司比较，且考虑到ＥＳ公司为非上市公司，对股权价值应以５折测算，再综合考虑控股权溢价，最终以７．５折测算ＥＳ公司的股权价值，由此得出股权价值区间为１８，９２８，５６４至２０，２５１，９２６欧元。

（２）竞价过程

最终竞价是在信息不对称的情况下进行的。公司无法获得其他公司的出价信息。但由于公司是ＥＳ公司在中国的独家代理商，一直以来双方有良好的合作关系。因此经过多轮磋商，我公司以低于最高出价的２，０００万欧元获得收购标的。

５、法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司财务状况（千欧元）

注：本公告中ＥＳ公司２０１０年财务数据未经审计。

６、评估价格与金资产存在差异的说明

公司以２，０００万欧元的对价收购ＥＳ公司１００％的股权，而ＥＳ公司２０１０年度财务据数（未经审计）显示，其净资产为６５７．５万欧元。收购对价为３．０４倍市净率。就此问题，说明如下：

（１） Ｅｃｈｏｓｅｎｓ以研发为主，净资产规模相对较低

ＥＳ公司是一家从事科技研发和产品销售的法国公司，主营业务是生产肝脏弹性检测设备Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ。Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ是全球首个通过量化肝脏硬度数值进行诊断和监测的无创即时检测设备。该产品使用方法简单可靠。利用该产品进行肝纤维化程度检测可减少肝病患者检测痛苦，结合肝纤维化无创诊断标准，可对肝纤维化程度做出准确判断。

ＥＳ公司 开发的 Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ，是第一个经过临床验证用于肝脏硬度定量测量的设备。自２００３商业化开始，Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ成为全世界众多的医院和大学引用的医疗设备，迄今为止，超过１０００台Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ设备在世界范围内配置使用，每年诊断超过１５０万名患者。除现有的初始设备Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ ５０２外，Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ ４０２是Ｅｃｈｏｓｅｎｓ 最近开始商业化的一种非常有前途的新的小巧并容易使用的设备，主要应用于私人的肝脏－肠胃病学医生，小医院和诊所等。此外，Ｅｃｈｏｓｅｎｓ 公司正在开发下一代设备， Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ ６０２，它将集成控制衰减参数（ＣＡＰ），在肝脏中通过确定脂肪组织水平来检测脂肪变性，使直接测量肝硬度和脂肪组织成为可能。

在学术界，有超过３００篇的国际性文章和出版物显示Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ在诊断和治疗肝脏疾病方面的成效。技术的持续改进和１１个同族专利保护该公司的持续创新。

ＥＳ公司以研发和产品推广为核心业务，其设备生产主要通过外包方式完成，因此其业务不要求过高的资产规模。

（２）盈利能力强且增长较快，股本回报率较高，ＰＥ估值低

Ｅｃｈｏｓｅｎｓ的盈利能力较强且增长较快。２００９年经审计净利润７７．５万欧元，２０１０年未经审计净利润１７０万欧元，增长率达１１９．４％。

以２００９年经审计数据和２０１０年未经审计数据测算，其净资产收益率分别为２０．４５％和２５．８６％。

表：Ｅｃｈｏｓｅｎｓ股本回报率

以２０００万欧元的交易对价和２００９年审计数据及２０１０年未经审计数据测算，对应的ＰＥ为２００９年２５．８倍和２０１０年１１．８倍。该ＰＥ估值显著低于Ａ股创业板平均水平。

（３）交易对价在估值价格区间之内

估值工作是在最终报价前根据尽职调查结果完成的，采用永续增长率方法与息税摊薄前利润退出倍数方法测算，得出的估值区间为１８，１２６，０８７欧元至２１，９７１，３１５欧元；采用可比公司估值方法，通过彭博资讯（Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ）在全球范围内找到４间可比上市公司和进行Ｅｃｈｏｓｅｎｓ比较，且考虑到Ｅｃｈｏｓｅｎｓ为非上市公司，对股权价值应以５折测算，再综合考虑控股权溢价，最终以７．５折测算Ｅｃｈｏｓｅｎｓ的股权价值，由此得出股权价值区间为１８，９２８，５６４至２０，２５１，９２６欧元。最终成交金额在估值价格范围内。

（４）结论

尽管本次交易对价为标的公司２０１０年末净资产的３．０４倍，但由于标的公司的业务性质、盈利能力、估值分析和收购竞价过程的特殊性，这一对价是合理的。本次交易将有利于上市公司的发展和股东的利益。

７、收购ＥＳ公司资金来源：

本次收购ＥＳ公司１００％股权将使用公司首次公开发行股票并上市之超募资金２０００万欧元等值的人民币。

五、交易协议的主要内容

１、协议签署时间及地点：

“本协议于巴黎订立 ２０１１年２月４日”

２、协议签署各方：

即上文所述“卖方”、“买方”及“担保人”。

３、转让股份的出售及收购

“转让股份的出售及收购

２．１ 依据本协议的条款和条件，在交易完成时每个卖方应将公司１１５，６９８股普通股中的９６，９３６股普通股及公司的４６，９０５股优先股出售、转让、转交、交付给买方，而且这些股票不得含有任何权利负担。卖方应促成员工股东在交易结束日将员工股份出售、转让、转交、交付给买方，而且这些股票不得含有任何权利负担。

２．２ Ｉ’Ｒｏｍ Ｃｏ Ｌｔｄ（以下称为“Ｉ’ＲＯＭ”），一家依据日本法律成立的公司，拥有股本１５０，３２１，０００日元，注册办公地在日本东京Ｏｈｓａｋｉ Ｓｈｉｎａｇａｗａ－ｋｕ Ｇａｔｅ Ｃｉｔｙ Ｏｈｓａｋｉ Ｅａｓｔ Ｔｏｗｅｒ ８层，邮编１４１－００３２。Ｉ’Ｒｏｍ持有公司１８，７６２股普通股（以下称为“剩余股份”）。截至本协议签署之日，Ｉ’Ｒｏｍ并不准备签署本协议。买方预计在交易完成日收购待转让股份，包括剩余股份。卖方承诺在本协议签署之日至交易完成日期间从Ｉ’ＲＯＭ手中回购剩余股份，并最迟在上述交易完成日时将所收购的剩余股份出售、转让并转交给买方。已经达成共识的是：一旦卖方从Ｉ＇ＲＯＭ 回购了剩余股份，卖方就应立即通知买方并建议买方签署本协议的补充协议以将剩余股份纳入在转让股份中。作为补充协议的结果，将剩余股份出售给买方的交易应按本协议所含相同条款和条件进行，正如同在本协议签署日期买方得到了Ｉ’ＲＯＭ 的承诺、将其持有的剩余股份出售给买方一样。

２．３． 买方应从卖方和员工股东那里以对价收购、接受并获得不含任何权利负担的转让股份。转让股份所有权的转让将在对价支付日发生，对价的支付将在交易完成日完成。”

４、对价及支付

“对价及支付

３．１ 对价

买方就转让股份将支付的全部对价（以下简称“对价”）应共计为２０，０００，０００欧元。

３．２ 支付

对价应在交易结束日以电汇的形式将立即可以得到的资金汇入每个卖方和员工股东的银行账户。

３．３ 预扣税和扣税

依据本协议，向卖方及员工股东支付的所有款项应不存在且不扣除任何依据相关法律强制条款所应适用的税负、抵消、支出、预扣、反权利主张或其他扣除，需要明确说明的是卖方和员工股东因出售转让股份而承担的各种个人所得税应完全由他们自己负责缴纳。”

５、交易完成的前提条件

“ ４．１ 前提条件

在本协议中双方责任的履行应取决于交易结束日当日或之前下列条件的满足：

４．１．１ 买方股东在股东大会上批准本次交易，需要明确说明的是买方已经向卖方证实了以下几点：（ｉ） 买方已经就本交易获得了董事会的批准；（ｉｉ） 买方股东大会即将召开以批准本次交易，买方董事会指出股东大会最晚将于２０１１年３月３１日召开；（ｉｉｉ） 在董事会任职并且已经同意本次交易的买方股东将在（ｉｉ）中提到的股东大会上投票支持本次交易。

４．１．２依据中国相关法规，本次交易还须获得以下中国政府部门的必要正式及明确批准：（ｉ） 中国国家发改委；（ｉｉ） 中国商务部；及 （ｉｉｉ） 中国国家外汇管理局。

在此方面，买方应向卖方及其法国和中国法律顾问充分告知向中国相关政府部门提交审批的情况，而且应定期向卖方及其法国和中国法律顾问告知在寻求审批过程中的事项进展。如果因为买方未能及时提交必要审批文件或在提交审批文件后并未积极寻求通过相关审批而导致上述前提条件未能在２０１１年７月８日之前得到满足，买方同意在２０１１年７月８日的１５个工作日内（如果事实证明因为买方的过失而导致前提条件可能无法得到满足，也可以是更早的日期）支付罚金２，０００，０００欧元。

４．１．３本协议日期至交易完成日期间未出现任何重大负面变化。

在此方面，卖方应将可能发生的任何重大负面变化尽快告知买方。

４．１．４ Ｉ’ＲＯＭ 将剩余股份出售给卖方。

４．２协议无效

如果最迟在２０１１年７月８日（或双方商定的其他日期），上述前提条件未能得到满足，本协议将过期并无效（保密责任条款除外），而且卖方不为买方承担任何形式的费用或损害。 ”

６、交易的完成日期及地点

依据上述交易完成前提条件中提及的前提条件的满足，交易应不晚于２０１１年７月８日在巴黎Ｄｅｃｈｅｒｔ （Ｐａｒｉｓ） ＬＬＰ ｒｕｅ ｄｅ Ｍｏｎｃｅａｕ ３２号、邮编７５００８的办公室（或双方商定的其他任何地点或日期）达成。

六、涉及收购的其他安排

在本次签署的《股票出售及购买协议》对同业竞争进行了如下规定：“依据创始人Ｌａｕｒｅｎｔ Ｓａｎｄｒｉｎ和Ｂｅｒｔｒａｎｄ Ｆｏｕｒｑｕｅｔ的持股的股份，创始人及经理人承诺：从交易结束日起的１８个月内（对于应继续是公司或子公司员工的创始人及股东而言（视情况而定），则为在交易完成日后从他们终止与公司或子公司劳动合同之日起的１８个月内），不得直接或间接地以股东、业务所有者或员工的身份在截至交易结束日在瞬时弹性领域（应用于肝病的诊断，与集团的活动相竞争）目前业务开展地区从事相同的活动。涵盖相同活动范围的非竞争承诺应在交易结束日后适用于不是经理人且应继续是公司或子公司（视情况而定）员工的员工股东，但需要明确说明的是，在此情况下，上述１８个月非竞争期限应被缩短至自他们与公司或子公司（视情况而定）的劳动合同终止后的６个月内。已经达成共识的是，如果受上述非竞争承诺制约（１８个月或６个月，视情况而定）以及在他／她劳动合同中单独的非竞争承诺制约的创始人或员工股东离职，本协议中及员工劳动合同中的承诺应同时或相互独立地使用，从而使买方和／或公司或子公司（视情况而定）可能从最长的保护期限内受益。”

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

公司通过本次收购将获得ＥＳ公司完全的控制权，从而获得Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ的核心技术，完成公司从分销商到控股股东的转变，以使ＥＳ公司的产品规划、发展方向更加符合公司的整体战略，并利用分销商资源和ＥＳ公司境外客户优势，提升公司及ＥＳ公司产品在亚洲、美洲和新兴市场的占有率，这将充分发挥ＥＳ公司的技术优势以及公司的资金优势，使公司及ＥＳ公司成为国际肝病诊断领域的领导者，并可在此基础上，更加广泛深入地参与全球肝病领域的业务。

因此本次交易将显著提升公司在全球医药行业的竞争优势和行业地位，符合公司的发展战略，有利于公司扩大海外市场，有利于全体股东的利益。

据本次交易的时间安排，全部收购工作预计将于２０１１年６月３０日前完成，在此假设前提下，公司将可自２０１１年７月起将ＥＳ公司纳入公司合并会计报表范围。按ＥＳ公司的盈利情况估计，本次收购完成后将可能增加福瑞股份２０１１年度合并营业收入人民币６０００万元，营业利润人民币７８０万元，净利润５２０万元。

八、可能存在的风险

虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并聘请财务顾问、律师和会计师对ＥＳ公司的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

１、政策风险

根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的有关规定，核准的项目应当符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》的有关规定，鼓励和支持符合国家战略性新兴产业发展方向的行业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域，以及具有自主创新能力、成长性强的其他行业。

本次收购法国ＥＳ公司１００％股权的交易安排完全符合上述的国家产业政策及中国证监会相关规定。交易的完成将有助于我国吸收肝纤维化无创诊断的先进技术，且福瑞股份处于中国证监会鼓励和支持的创业板上市公司行业，ＥＳ公司属于生物与新医药、先进制造、高技术服务等领域，拥有全球领先的自主创新能力，其业务与福瑞股份具有协同效应。

但是，随着国家政策的日益调整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业等相关政策调整可能带来的政策风险。

２、审批风险

本次交易在经过公司第四届董事会第二次会议审议通过后，尚需要通过公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准后方能生效。

本次交易在法国无需监管审批。但是本次交易需要内蒙古发展改革委员会、内蒙古商务厅、内蒙古外汇管理局等相关部门审批，因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。

３、市场风险

虽然Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ是全球首个通过量化肝脏硬度数值进行诊断和监测的无创即时检测设备，但随着科技的不断进步，新产品的不断涌现等因素的影响，公司在收购法国ＥＳ公司后，很有可能面临原有产品不能满足科技进步大潮中患者和用户日益增长需求的风险。为此，公司在收购法国ＥＳ公司１００％股权后，将进一步加大对ＥＳ公司的研发投入力度，不断满足广大患者及用户日益增长的需求。

其次，在收购法国ＥＳ公司后，由于公司在目标市场定位、新产品推出时机、以及出现不正当竞争者等方面均需要承担一定的风险，对此，公司将以市场需求为导向，进一步加强市场调查与预测工作，通过制定合理的营销政策，不断推出升级换代产品等方式来减小上述风险可能带来的影响。

４、文化差异风险

由于中国和法国的历史、地区的发展、企业的成长各自不同，导致了两个国家的消费需求、价值导向、管理方式、处理原则、思维方式之间具有一定的文化差异。因此在本次交易中存在着一定的文化差异风险。对此，公司将不断的进一步加强中法文化在企业管理过程中的整合力度，不断的取精去粗，更好的将两种文化相融合，从而让公司及ＥＳ公司都能更好的发展。

５、汇率风险

由于本次的交易标的为法国ＥＳ公司１００％股权，因此，本次交易尚存在一定的汇率风险。公司将在交易过程中及交易后通过各种方式，尽量降低汇率变动对本次交易的影响。

６、重大负面变化

本次交易可能产生由于的重大负面变化带来的协议无效风险。 根据协议约定，若发生重大负面变化，将导致本协议无效。依据协议约定，“重大负面变化指的是这样的事件或事实——单个或整体上对集团的整体资产、负债、财务状况及运营结果产生重大负面影响。然而，重大负面变化应不包括源于下列事件、情况和条件变化的结果或影响：（ａ） 监管或法律的其他要求的变化；（ｂ） 当地公认会计准则的变化；（ｃ） 金融或证券市场的变化或发展；（ｄ） 整体经济状况或集团业务所属行业整体情况的变化或发展；或（ｅ） 买家的具体行动，但买家本着诚信原则及在正常业务过程所采取的具体行动除外。在本条款中，“重大”意味着任何事件或事实从个体或整体上造成的 （ｉ） 集团营业额损失超过３，０００，０００欧元，或（ｉｉ） 集团净利润损失超过６００，０００欧元，或（ｉｉｉ） 产生超过４，０００，０００欧元的负债或或有债务。”

九、备查文件

《股票出售及购买协议》

特此公告！

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会

二○一一年三月十四日

证券代码：３０００４９ 证券简称：福瑞股份 公告编号：２０１１－０２６

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、关于使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程》等相关制度的规定，我们作为内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权发表如下独立意见：

法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司（以下简称“ＥＳ公司）”主要生产肝脏弹性检测设备Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ，Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ是全球首个通过量化肝脏硬度数值进行诊断和监测的无创即时检测设备。该产品使用方法简单可靠。利用该产品进行肝纤维化程度检测可减少肝病患者检测痛苦，结合肝纤维化无创诊断标准，可对肝纤维化程度做出准确判断。目前公司的子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司（“福瑞药业”）是Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ在中国境内（不含香港和台湾）的独家分销商。而且，在公司的ＩＰＯ募投项目之一肝纤维化在线诊断系统（“ＦＳＴＭ系统”）中，Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ是重要的数据采集终端。

公司通过本次收购将获得ＥＳ公司完全的控制权，从而获得Ｆｉｂｒｏｓｃａｎ的核心技术，完成公司从分销商到控股股东的转变，以使ＥＳ公司的产品规划、发展方向更加符合公司的整体战略，并利用分销商资源和ＥＳ公司境外客户优势，提升公司及ＥＳ公司产品在亚洲、美洲和新兴市场的占有率，这将充分发挥ＥＳ公司的技术优势以及公司的资金优势，使公司及ＥＳ公司成为国际肝病诊断领域的领导者，并可在此基础上，更加广泛深入地参与全球肝病领域的业务。

作为公司的独立董事，我们认为本次使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权将显著提升公司在全球医药行业的竞争优势和行业地位，有利于公司扩大海外市场，有利于全体股东的利益，符合国家、地区的产业政策和公司的中长期发展战略，具有良好的发展前景，具备顺利实施的政策、体制、资金等必要条件，投资具有良好的可行性。因此，同意公司使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权项目。尽管本次交易对价为标的公司２０１０年末净资产的３．０４倍，但由于标的公司的业务性质、盈利能力、估值分析和收购竞价过程的特殊性，我们认为这一对价是合理的。本次交易将有利于公司的发展和股东的利益。

上述“使用超募资金收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权”的项目使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此公告！

独立董事：

高学敏、王晓良、程明亮、胡俞越、赵晓东

二〇一一年三月九日

证券代码：３０００４９ 证券简称：福瑞股份 编号：２０１１－０２７

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程》、《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司股东大会议事规则》等的有关规定，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决定于２０１１年３月２９日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：经本公司第四届董事会第二次会议审议通过，决定召开２０１１年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、召开会议时间：２０１１年３月２９日１０点整

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式

５、会议召开地点：北京市紫玉东路１号 北京紫玉渡假酒店。

６、会议出席对象

①至２０１１年３月２２下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

②本公司董事、监事、高级管理人员；

③本公司聘请的见证律师。

二、会议审议议案

１、审议“关于收购法国Ｅｃｈｏｓｅｎｓ ＳＡ公司１００％股权并批准《股票出售及购买协议》的议案”。

三、会议登记办法

１、登记方式

① 法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

② 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

③ 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真在２０１１年３月２８日１７：００前送达福瑞股份董事会办公室。来信请寄：北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城Ｆ座４层，福瑞股份，董事会办公室，邮编：１００１０１（信封请注明“股东大会登记”字样）。

２、登记时间：９：３０—１１：３０、１３：３０—１７： ００。

３、登记地点：北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城Ｆ座４层 福瑞股份 董事会办公室

４、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

１、联系方式：电话：０１０－５８２３５７０１ 传真：０１０－５８２３６２７２ 联系人：林欣

２、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十四日

附：１、《股东参会登记表》

２、《授权委托书》

附件一

股东参会登记表

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席２０１１年３月２９日召开的内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示：

（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名及签章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股票账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

２、单位委托须加盖单位公章；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。