证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－００８

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕５９８ 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（Ａ 股）６０，０００，０００股，发行价格为每股８３．３６元，应募集资金总额为人民币５，００１，６００，０００元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为４，７７１，９９７，２２１元。毕马威华振会计师事务所已于２０１０ 年５月２８日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１０）ＣＲ Ｎｏ．００１１《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会［２０１０］２５号）”（以下简称“财会［２０１０］２５号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币１６，８４５，０８５元费用应当计入２０１０年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币１６，８４５，０８５元。调整后实际募集资金净额为人民币４，７８８，８４２，３０６元。

　　公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求１，４９１，０７３，３００元后，超额募集资金余额为３，２９７，７６９，００６元。

　　公司已使用超额募集资金合计１，０５１，５１０，７６０元， 具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１０年第１５号公告、第２０号公告、第２１号公告、第２４号公告、第２６号和第３０号公告。

　　截至２０１１年２月２８日，公司尚可使用的超募资金余额为２，２４６，２５８，２４６元。

　　二、审议情况

　　２０１１年３月１４日公司第三届董事会第十四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

　　三、收购股权情况

　　１、交易概述

　　（１）交易的基本情况

　　公司与崇州君健塑胶有限公司（以下简称“君健塑胶”）两位自然人股东宾燕和王义蓉签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币４２，６００万元的价格受让两位自然人股东持有君健塑胶１００％的股权，其中，宾燕转让所持君健塑胶２，０００万元的出资额；王义蓉转让所持君健塑胶２，０００万元的出资额。本次收购完成后，公司将持有君健塑胶１００％的股权（即４，０００万元）。公司拟使用超募资金４２，６００万元用于支付股权转让款。

　　（２）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　２、交易对方的基本情况

　　本次交易的对方为君健塑胶两位自然人股东，具体如下：

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　　上述君健塑胶两位自然人股东宾燕和王义蓉为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　３、交易标的基本情况

　　■

　　本次交易前，君健塑胶的股东结构如下：

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　　本次交易后，君健塑胶的股东结构如下：

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　　君健塑胶的主要财务数据如下：

　　资产负债表主要指标：

　　单位：万元

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　　损益表主要指标

　　单位：万元

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　　注： 报表２００９年数据为经四川蜀华会计师事务所川蜀华会审（２０１０）第５７号审计报告确认数据。２０１０年数据为毕马威华振会计师事务所ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＡＲ ＮＯ．００１２审计报告确认数据。君健塑胶公司于２００９年１０月批量生产，２００９年实际的生产时间只有３个月，故２０１０年和２００９年比较，各项指标差异较大。

　　４、股权转让协议的主要内容：

　　（１）出让方：宾燕和王义蓉

　　（２）协议标的：君健塑胶１００％的股权。

　　（３）股权转让的数量与价格：

　　宾燕转让所持君健塑胶出资数额２，０００万元；王义蓉转让所持君健塑胶出资数额２，０００万元。公司以４２，６００万元人民币收购君健塑胶１００％的股权。各方转让价格及比例分别如下：

　　■

　　本次收购完成后，公司持有君健塑胶１００％的股权。

　　（４）交易价款的支付

　　ａ．公司应于本协议签署日后十个工作日内向出让方支付第一期款项６００万元。

　　ｂ．公司应在本协议生效后的十个工作日内向出让方支付第二期款项４２，０００万元。

　　（５）生效条件

　　该股权转让协议自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

　　５、交易的必要性和定价原则：

　　君健塑胶为塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）生产企业，拥有塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）、药用合成聚异戊二烯垫片和塑料输液容器用聚丙烯接口三个药品包装用材料和容器注册证；拥有两个万级（局部百级）净化车间，两条生产线；拥有自主知识产权，申报专利３３项，其中７项专利获得授权；君健塑胶将先进的注塑、组合盖等生产工艺和精密注塑模具相结合，极大地提高了聚丙烯组合盖生产效率和产品质量，具有明显成本优势。

　　君健塑胶的产品为公司软塑包装输液制剂产品内包装的重要组成部分，２０１０年公司软塑类输液产品产量已超过１６亿瓶／袋。收购君健塑胶后，有利于保证公司软塑包装输液产品对组合盖、接口及垫片的需要，进一步降低公司输液产品的成本，增强公司综合实力和核心竞争力。

　　预计２０１１年君健塑胶可实现收入约３亿元，实现净利润约１亿元。

　　上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　经毕马威华振会计师事务所对标的企业进行审计，截止２０１０年１２月３１日，君健塑胶总资产１８，７４５．５１万元，净资产８，３０３．９６万元；根据北京国友大正资产评估有限公司对君健塑胶资产进行评估并出具的国友大正评报字（２０１１）第３１号《资产评估报告》，截止２０１０年１２月３１日，君健塑胶的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值估算结果为人民币４２，６５０万元。

　　综合考虑君健塑胶目前的经营状况、资产质量、净资产以及经公司精细化管理整合后未来几年发展态势、盈利能力等因素，双方协商确定受让君健塑胶１００％的股权价格为４２，６００万元。

　　６、资金来源

　　为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金４２，６００亿元用于支付股权转让款。

　　四、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次收购符合公司发展战略，有利于延展公司大输液制剂产品的产业链。君健塑胶的业务、资质、管理完全纳入公司的管理体系后，通过资源互补，将进一步提升君健塑胶的技术实力及发展空间，充分释放产能，降低成本，实现良好的经营效益。本次收购对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

　　五、专项意见

　　１、公司独立董事意见

　　根据公司《超额募集资金使用管理制度》等规定，经认真核查后，我们认为：公司使用超募资金用于收购崇州君健塑胶限公司股权，有利于提高资金使用效率，保证公司销售比重不断提高的软塑包装输液产品对组合盖、接口及垫片的需要，进一步提高综合毛利率，降低公司输液产品的成本，增强公司综合实力和核心竞争力。同意公司使用超募资金用于收购崇州君健塑胶限公司１００％股权。

　　２、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为科伦药业本次使用部分超募资金事项：

　　１）已经科伦药业第三届董事会第十四次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　　２）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　　３）科伦药业本次使用超募资金有利于科伦药业软塑包装输液产品产业链的延展，有利于公司软塑包装输液产品盈利能力的进一步增强。

　　因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意科伦药业使用超募集资金４．２６亿元收购君健塑胶１００％股权。

　　六、备查文件

　　１、第三届董事会第十四次会议决议

　　２、股权转让协议

　　３、毕马威华振会计师事务所审计报告

　　４、北京国友大正资产评估有限公司评估报告

　　５、独立董事意见

　　６、国金证券股份有限公司意见

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１５日

　　证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－００９

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于使用超募资金用于

　　新建抗生素中间体建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕５９８ 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（Ａ 股）６０，０００，０００股，发行价格为每股８３．３６元，应募集资金总额为人民币５，００１，６００，０００元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为４，７７１，９９７，２２１元。毕马威华振会计师事务所已于２０１０ 年５月２８日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１０）ＣＲ Ｎｏ．００１１《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会［２０１０］２５号）”（以下简称“财会［２０１０］２５号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币１６，８４５，０８５元费用应当计入２０１０年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币１６，８４５，０８５元。调整后实际募集资金净额为人民币４，７８８，８４２，３０６元。

　　公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求１，４９１，０７３，３００元后，超额募集资金余额为３，２９７，７６９，００６元。

　　公司已使用超额募集资金合计１，０５１，５１０，７６０元，计划使用超募资金４．２６亿元，具体情况参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ． ｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）第１５号公告、第２０号公告、第２１号公告、第２４号公告、第２６号公告、第３０号公告和第２０１１－００８号。

　　截止２０１１年３月１４日止，公司尚可计划使用的超额募集资金余额为人人民币 １，８２０，２５８，２４６元。

　　二、审议情况

　　２０１１ 年３月１４日公司第三届董事会第十四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据公司《章程》等规定，本次投资项目还需提交公司股东大会审议通过。

　　三、投资项目概述

　　（１）投资的基本情况

　　项目名称：伊犁川宁生物技术有限公司抗生素中间体建设项目

　　项目投资总额：３９９，２２９．５万元

　　产品名称：硫氰酸红霉素、头孢系列中间体

　　产品规模：年产硫氰酸红霉素４，８００吨，头孢系列中间体９，０００吨。总发酵体积规模４１，０００ｍ３。

　　公司经过可行性研究论证，拟使用超募资金１６４，３７６．２０万元用于该项目的投入，项目所需资金的不足部分由公司自筹。

　　（２）本次投资新建项目不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　四、本次使用超募资金计划投入抗生素中间体建设项目的基本情况

　　１、项目实施主体、进度安排及资金来源

　　本项目实施主体为伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）。伊犁川宁于２０１０年１２月设立，注册资金１，０００万元，其中公司使用自有资金出资８５０万元，占伊犁川宁８５％的股权；其他两名自然人股东出资１５０万元，占伊犁川宁１５％的股权。伊犁川宁注册地址为新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市边境经济合作区。

　　伊犁川宁抗生素中间体建设项目主要的产品为硫氰酸红霉素和头孢系列中间体。项目总投资：３９９，２２９．５万元，其中：固定资产投资３６１，８３６．０万元（含环境保护措施费用包括各生产装置含尘气体回收利用与处理、废渣治理、噪声治理等总计约为２５，０００万元），铺底流动资金３７，３９３．５万元。

　　本项目分两阶段建设，全部建设周期计划四年。

　　第一阶段建设２０，０００ｍ３发酵体积硫氰酸红霉素和与整个项目配套的热电联产动力系统及环保站。硫氰酸红霉素，以商品玉米淀粉、商品玉米浆、黄豆饼粉、植物油等农副产品为主要原料，采用先进的陶瓷膜分离和纳滤膜浓缩技术及重结晶技术进行生产硫氰酸红霉素，达产后可年产硫氰酸红霉素４，８００吨。预计总投资１９３，３８３．７７万元，其中铺底流动资金９，３９３万元、固定资产投资１８３，９９０．７７万元，拟于２０１１年４月１日动工建设，２０１２年１２月３１日前完工，投入调试试车。按公司８５％的出资比例，本阶段公司计划使用超额募集资金１６４，３７６．２０万元。

　　第二阶段建设２１，０００ ｍ３发酵体积头孢中间体及配套的环保站，包括：以商品玉米油、商品玉米浆、葡萄糖等为主要原料，生产ＧＣＬＥ（７－苯乙酰胺基－３－氯甲基头孢烷酸对甲氧基苄酯），达产后可年产ＧＣＬＥ３，０００吨；生产７－ＡＤＣＡ（７－氨基－３－去乙酰氧基头孢烷酸），达产后可年产７－ＡＤＣＡ３，０００吨；生产７－ＡＣＡ（７－氨基头孢霉烷酸），达产后可年产７－ＡＣＡ３，０００吨。预计总投资２０５，８４５．７３万元，其中铺底流动资金２８，０００万元、固定资产投资１７７，８４５．２３万元，拟于２０１２年１０月动工建设，２０１４年１２月３１日前完工，投入调试试车。本阶段按公司出资比例所需资金全部由公司自筹资金解决。

　　项目所需要资金作为公司对伊犁川宁的借款，公司以超募资金投入１６４，３７６．２０万元，不足部分由公司自筹资金解决。同时，伊犁川宁其余两名自然人股东已承诺按同等条件投入项目所需资金。在伊犁川宁归还公司该笔借款之后，该笔借款将用于永久性补充公司的流动资金；同时公司也将视情形增加伊犁川宁的注册资本。

　　２、项目投资可行性分析

　　２．１项目投资背景

　　当前，新疆经济社会面临着十分有利的发展环境，党的十七大召开和《国务院关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》的颁布实施，出台了一系列优惠政策支持新疆的建设和发展，新疆迎来了大建设、大开放、大发展的历史性机遇。

　　公司在伊犁建设大型生物化工项目符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。凭借伊犁充足并相对廉价的粮食、水、能源供应和人力资源作为保证，公司将高新生物医药技术与伊犁地区的资源优势相结合，可以充分实现该项目低成本投资和生产经营的双重竞争优势。本项目将填补新疆在生物医药化工行业的空白，并有利于将伊犁河谷打造成全球最大的抗生素“药谷”。同时，公司将形成从抗生素原料中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂相结合的具有完整产业链的非输液类产品体系，符合公司积极推进非输液类产品的发展战略，为公司培育利润增长点、不断增强综合竞争实力创造有利条件，为公司成为中国医药行业规模最大、品规最全、盈利水平最高、竞争力最强的医药制造商之一的发展战略目标提供有利保障。

　　２．２市场分析

　　过去几年，全球抗生素市场规模大约在３５０亿－３８０亿美元之间，２０１１年有望达到５００亿美元。目前，全球抗感染药物市场的三大主导药物是头孢菌素／半合成青霉素类、氟喹诺酮类和大环内酯类，这三类药物合计占了８０％的抗感染药物市场份额。根据中研普华最新报告，按销售额计，以头孢菌素和青霉素为主的抗生素发展最快，约占世界抗生素市场的７０％。

　　２．２．１硫氰酸红霉素市场分析

　　硫氰酸红霉素为生产大环内酯类原料药的母核，是红霉素、无味红霉素、琥乙红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素、泰利霉素等大环内酯类药物的基础原料，主要用于治疗革兰氏阳性菌和支原体、衣原体等感染。硫氰酸红霉素也可作兽药，具有广阔的市场空间。

　　我国已成为全球第一大红霉素原料药生产国，２０１０年全球需求量在１．２万吨以上，市场增长率超过２５％。我国硫氰酸红霉素产能１万吨，实际年产量约７，０００吨，由于生产水平较低，产量增长缓慢，硫氰酸红霉素长期处于供不应求局面。

　　２００９年我国２０种重点出口药物中，红霉素原料药属于少数几只量价齐升的出口产品之一，我国生产的硫氰酸红霉素３０％－４０％均用于出口。近３年来，硫氰酸红霉素出口量呈现持续上扬趋势，２００８及２００９年出口量同比分别增长１８％和２５％，成为同类抗生素中间体中增量较高的品种。与此同时，其价格也呈上涨趋势，２０１０年前３个月，硫氰酸红霉素的国内报价已经从３８０元／公斤上涨到５００元／公斤，出口报价也涨到了６７～７０美元／十亿单位，但市场仍然供不应求。下游第二代大环内酯类抗生素制剂厂家的需求增加，是这一轮硫氰酸红霉素需求上扬的主导力量。２００５年以来，国内医院对阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素这三大半合成红霉素产品的销量快速上升，目前这三者已占据了大环内酯类超过８０％的市场份额。来自ＳＦＤＡ南方医药经济研究所标点信息公司的数据显示，阿奇霉素的市场份额近年来稳占第一，市场份额超过５０％；克拉霉素近年来的市场份额则稳步增加，２００８年达到了２４．４５％；罗红霉素的市场份额维持在７％～８％。随着第二代大环内酯类产品在医院终端的畅销，国内药企纷纷加大了半合成红霉素的产量，而作为阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料，硫氰酸红霉素近年来在国内市场的销售量亦不断增大。随着我国全民医疗保险体制改革的深化和农村医疗保险的大力推行，硫氰酸红霉素衍生物的绝大部分被列入了国家医保目录，使红霉素及衍生物产品的市场需求量持续增长。

　　硫氰酸红霉素也是我国四大出口动物用抗生素产品之一，其在国外一直被广泛用作“动物生长促进剂”。近年来一些发展中国家规模化饲养业发展速度较快，对包括硫氰酸红霉素等在内的饲料添加剂的需求量逐年上升。

　　２．２．２头孢系列中间体（ＧＣＬＥ、７－ＡＣＡ和７－ＡＤＣＡ）市场分析

　　头孢类抗生素具有活性强、抗菌谱广、毒性及副作用小、疗效好及致敏性低的优点，在临床上得到了较为广泛的应用，其市场需求量逐年增长。发展到今天头孢类药物完全占抗感染类药物的首要位置，在国内外１００种畅销药物中头孢类占２０多个品种，基本上都在前５０位之中，其中最畅销的前１０位重要药物中，头孢类就有６个品种。项目达产后，生产的ＧＣＬＥ、７－ＡＣＡ和７－ＡＤＣＡ可为本公司和下游市场的头孢类抗生素类药品提供可靠的中间体来源。所处行业属于《产业结构调整指导目录（２００７年）》中的鼓励类产业：“关键医药中间体开发与生产”， ＧＣＬＥ、７－ＡＤＣＡ与７－ＡＣＡ均被列入《中国鼓励引进技术目录（２００７年）》，是国家急需发展的重点医药中间体。

　　７－ＡＣＡ又称７－氨基头孢霉烷酸，是头孢菌素中最常用的母核。７－ＡＣＡ有两个活性基团，３－位的乙酰氧基和７－位的氨基，在这两个活性基团上连接不同的侧链，就构成不同性质的头孢类抗生素，如头孢噻肟（ｃｅｆｏｔａｘｉｍｅ）、头孢三嗪（ｃｅｆｔｒｉａｘｏｎｅ）、头孢唑啉（ｃｅｆａｚｏｌｉｎ）、头孢呋辛（ｃｅｆｕｒｏｘｉｍｅ）、头孢哌酮（ｃｅｆｏｐｅｒｚｏｎｅ）等。近１０年来头孢菌素类抗生素发展十分惊人，新品种如头孢克罗、头孢呋新钠等。目前正在生产的头孢菌素总数在５０种以上，临床常用的头孢品种也在３０个以上。

　　７－ＡＤＣＡ，又称７－氨基－３－去乙酰氧基头孢烷酸，主要用作重要的头孢类抗菌素半合成的中间体，在医药工业上用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等市场用量较大的药物。

　　ＧＣＬＥ，又称７－苯乙酰胺基－３－氯甲基头孢烷酸对甲氧基苄酯，是合成头孢菌素的中间体，是继７－ＡＣＡ，７－ＡＤＣＡ之后开发出的新型头孢菌素类抗生素母核。能合成几十种头孢产品，特别是第三，第四代头孢产品，如头孢地尼，头孢他啶，头孢克肟等，比７－ＡＣＡ更有优势，还能用于合成传统三大母核不能合成的新头孢类药物，如头孢丙烯。

　　２．２．２．１ ７－ＡＣＡ产品国内外市场分析与展望

　　头孢菌素与青霉素相比具有抗菌谱较广，耐青霉素酶，疗效高、毒性低，过敏反应少等优点，在抗感染治疗中占有十分重要的地位。从近年来全国十大城市典型医院的用药金额看，头孢菌素与老产品青霉素的市场需求相比，头孢菌素占抗感染药的·首位，为抗生素用药额的６９％；在用药排序前５０位的药品中，头孢菌素就有１７种。近年来半合成抗生素生产技术日益成熟，生产规模逐步形成，头孢氨苄，头孢唑啉，头孢拉定等原料顶替了进口，使头孢类药物制剂的价格大大降低，进一步促进和推动了头孢菌素的临床应用。

　　７－ＡＣＡ作为生产头孢类半合抗产品的重要中间体，近年在国内市场发展相当迅速，其在“九五”、“十五”期间分别被列入国家星火计划和火炬计划。我国具有７－ＡＣＡ规模化生产的企业主要有石药集团河北中润制药、福建抗生素集团、哈药总厂、河南健康元、山西威奇达等。

　　国内７－ＡＣＡ产品市场的发展历程虽然较短，但生产集中度较高。由于国内头孢曲松、头孢噻肟、头孢哌酮等三代头孢原料药的市场需求逐年增多、产量迅速扩大，对７－ＡＣＡ需求也不断增加。另外，韩国生产７－ＡＣＡ的主要厂家ＣＫＤ、ＣＪ等因生产成本高和环保等因素减产或停产，导致我国可进口７－ＡＣＡ减少，国内７－ＡＣＡ市场供需矛盾放大。２００４年下半年至２００６年，７－ＡＣＡ市场价格从７００元／公斤一路上扬至９４０元／公斤，而且货源相当紧张。在经历了自２００８年初以来的７－ＡＣＡ价格下降并持续到２００９年下半年长时间低迷后，２００９年１１月份７－ＡＣＡ的价格开始逐渐回升，并且呈现价高量缺的市场行情。随着国外同类产品的产量减少和下游产品需求的继续增加，国外７－ＡＣＡ的需求仍将不断增加。国内各厂家虽然纷纷扩产，但是真正用于对外销售的却不多，多为自己企业产品链的配套生产。对于头孢系列产品原料药和制剂国内市场销售好，而自身缺少生产７－ＡＣＡ能力的厂家来说，今后获得７－ＡＣＡ的难度依然很大。

　　目前，国内７－ＡＣＡ产品年需求量将超过７０００吨左右，且以每年１０％的速度递增。我国目前年产能力约６，０００吨（有统计数据显示是６，３００吨）左右，部分生产企业是用于自己企业产品链的配套生产，实际市场缺口较大。

　　２．２．２．２ ７－ＡＤＣＡ国内外市场分析与展望

　　据中国化学制药协会的统计：２００４年，我国的７－ＡＤＣＡ产量为５８９吨，其中出口约占３２％；２００５年，国内７－ＡＤＣＡ产量已跃升至８００吨；２００６年，这一产量已突破１，０００吨；２００９年，我国的７－ＡＤＣＡ总产量已突破５，０００吨。目前国内７－ＡＤＣＡ生产前五家公司的产能总计６，２００吨，已经占据全球总产能的一半。预计２０１０年、２０１１年的７－ＡＤＣＡ市场需求分别为１０，０００吨、１３，２００吨，目前供给无法满足日益增长的需求。

　　过去２０年来，７－ＡＣＡ和７－ＡＤＣＡ基本上由意大利Ａｎｔｉｂｉｏｔｉｃｏｓ公司、奥地利Ｂｉｏｃｈｅｍｉｅ公司和荷兰ＤＳＭ公司所垄断经营。至２００６年，全球７－ＡＤＣＡ总产量已超过６，０００吨。当前，随着山东鲁南制药集团年产３，０００吨新生产线的建成，我国一举迈入头孢菌素生产大国行列。

　　７－ＡＤＣＡ的市场前景较好。首先，７－ＡＤＣＡ能用于生产包括头孢氨苄、头孢拉定和头孢克罗等国内临床消耗量极大的头孢菌素类产品，这些头孢类药品在国内医院抗生素销售排行榜上近几年来一直位居前５名内。由于国内感染性疾病发病率居高不下，临床疗效较好的上述头孢类药品销量预计会持续上升，拉动７－ＡＤＣＡ的市场需求，但由于工艺原因，国内生产的７－ＡＤＣＡ一直不能满足国内需求。其次，头孢氨苄、头孢拉定和头孢克罗等头孢类药物在西方各国销量巨大，对７－ＡＤＣＡ需求持续高涨。７－ＡＤＣＡ去年出口量约占国内总产量的近４成，表明国际医药市场对该产品需求殷切。由于我国生产的７－ＡＤＣＡ具有价格优势，出口前景非常光明。

　　２．２．２．３ ＧＣＬＥ国内外市场分析与展望

　　ＧＣＬＥ是一种重要的头孢类抗菌素半合成的中间体，于上世纪８０年代由日本研制出来，是继７－ＡＣＡ、７－ＡＤＣＡ之后开发出的新型头孢菌素类抗生素母核。ＧＣＬＥ可以合成几十种头孢产品，特别是第三、第四代头孢产品，如头孢哌酮、头孢他啶、头孢曲松、头孢克肟、头孢吡肟、头孢布烯等。在以７－ＡＣＡ为母核制备的头孢菌素品种中，有６０％以上品种都可以用ＧＣＬＥ来生产，而且以ＧＣＬＥ为母核生产头孢菌素时，产品收率更高、生产工艺更简单、生产条件更温和、产品成本更低。由于ＧＣＬＥ的Ｃ３－氯甲基活泼的化学反应性给合成新型第三、第四代头孢类抗生素带来优于７－ＡＤＣＡ的反应特性，ＧＣＬＥ还可以用于合成多种新型的β－内酰胺类抗生素，如头孢唑啉、头孢尼西、头孢替安、头孢噻肟等。特别是在第四代头孢菌素如头孢地尼，头孢克肟，头孢他啶等的合成上比７－ＡＣＡ有更大的优势。ＧＣＬＥ还能用于合成传统三大母核不能合成的新头孢类药物，如头孢丙烯等。

　　ＧＣＬＥ在国内的发展晚于７－ＡＣＡ和７－ＡＤＣＡ两个中间体。近两年，随着头孢克肟、头孢丙烯、头孢地尼、头孢泊肟等ＧＣＬＥ下游产品的专利期陆续到期，这些产品转为非专利药后在印度和中国陆续生产上市，拉动了ＧＣＬＥ的长足发展。

　　ＧＣＬＥ作为新兴的第四代头孢中间体，国内市场刚刚起步，产品附加值要高于已经日趋成熟的第三代头孢中间体７－ＡＤＣＡ， ＧＣＬＥ属紧缺医药中间体。由于生产工艺比较难，现在全球主要由日本大冢公司生产，受制于较高的技术壁垒，国内ＧＣＬＥ产能较为集中且总体规模较小，主要有菏泽睿鹰制药集团和天津信汇，远远不能满足国内市场需求。到２００９年国内ＧＣＬＥ产能仅为１，３５０吨左右，而市场需求约２，５００吨，存在一定的市场供给缺口。

　　２００４－２０１０年我国抗生素中间体ＧＣＬＥ产量分析

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　　数据来源：国家统计局

　　新医改将促使我国医疗服务市场发生重要变化，传统的以三级医院为主体的药品消费市场将逐渐向扁平化方向发展，以社区卫生服务中心、乡镇医院为主的基层用药市场将加速发展。从２０１０年各省市的招标来看，基本药物增长明确，第四代头孢逐渐在头孢抗生素的市场占据主要地位，其市场份额也迅速扩大，如头孢地尼，头孢克肟，头孢他定等。ＧＣＬＥ因其在第四代头孢合成上比７－ＡＣＡ具有的显著优势，其市场需求也将随之升温，这就给抗生素中间体ＧＣＬＥ市场的放量增长提供了难得的历史性机遇。

　　２．３ 经济效益分析

　　以过去四年的平均销售价格为基础，结合目前市场价格情况，以及考虑到目前粮食和能源价格显著上涨对长期成本的影响，我们按硫氰酸红霉素４７０元／ｋｇ、７－ＡＣＡ８００元／ｋｇ、７－ＡＤＣＡ６００元／ｋｇ、ＧＣＬＥ５００元／ｋｇ计算，项目全部达产后可实现年销售收入６８亿元，净利润１４．８４亿。项目总投资利润率３７．１７％，投资回收期６．３６年（含建设期）。

　　上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　■

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　　２．３．１伊犁川宁有训练有素、熟悉该项目工艺、技术的骨干力量，对工程建设、施工安装、生产管理和环保管理都有成熟的经验，依靠这一优势，可以使项目尽快建成达产，尽早见效。

　　２．３．２项目所在地有丰富的煤炭、水、电、农副产品资源优势，可以保证长期稳定的供应，为建设本项目提供了强有力的资源保障。

　　２．３．３在伊犁建设医药项目，符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。当地铁路、公路交通等极为便利，具备大规模开发建设的土地资源和其它建设条件。以优质、廉价的资源就地加工，并以可靠、充足、廉价的水、电资源供应和人力资源作为保证，可以充分实现该建设项目投资低成本和生产经营低成本的双重优势。

　　２．４ 风险分析

　　２．４．２ 募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金投资将推动公司未来一段时间发展战略的实施，但由于项目建设需要一定周期，因此短期内无法提高公司净资产收益率。同时，尽管本公司对本次项目投资进行了严密的可行性论证和市场分析，但投资项目的市场前景、实施进度和盈利能力仍然存在不确定性，可能给本公司发展带来不利影响。

　　对策：伊犁川宁项目分阶段进行，实施对项目和市场持续进行评估的机制，进一步完善产业链，加强公司在制剂方面的销售，充分利用公司已有的头孢替唑钠、头孢呋辛钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗等１２项头孢原料药，以及正在仿制的阿奇霉素、头孢噻利等多个原料药品种和阿奇霉素分散片、罗红霉素片、注射用头孢替唑钠、注射用头孢曲松钠、头孢羟氨苄片、头孢拉定颗粒、头孢氨苄胶囊等２９个制剂品种来内部消费原料药中间体，降低项目经营和盈利的不确定性，最大程度保障投资安全。

　　２．４．３ 市场竞争风险

　　伊犁川宁面临其它原料药中间体生产企业的竞争，该等竞争对手在运营效率、生产技术和经营历史等方面可能比伊犁川宁更加具有优势。

　　对策：结合本公司已在输液领域形成的强大网络优势带动非输液类产品的销售，进而带动抗生素中间体的销售。同时，公司将努力拓展国际抗生素原料药市场，以满足项目形成的规模生产优势。此外，充分利用项目的资源优势、装置的高技术含量和高生产水平优势，通过技术创新、提高产品质量、提升生产效率并控制产品的生产成本等方式迅速扩大市场占有率。通过可行性分析，将高新生物医药技术与伊犁地区质优价廉煤炭资源形成的成本低、供应可靠的自供供热、供电系统相结合，充分发挥伊犁丰富粮食供应优势，本公司生产原料药中间体具有相当大的成本优势，初步测算至少比国内现有大部分厂家生产同类产品的成本最低低２０％以上，在市场竞争中处于有利地位。

　　２．４．３ 产能过剩风险

　　本次投资拟生产的部分产品在一定程度上存在严重市场竞争，在过去几年不同程度发生过供求失衡的状况，存在产能过剩的风险。

　　对策：虽然部分产品短期内看存在供求失衡，但长期看由于国内外医药市场对于抗生素类产品的需求快速增长，相关产品的供给不仅在产量上存在缺口，在产品品质上也无法满足日益增长的市场需求。伊犁川宁生产的原料药中间体，不仅用于满足市场需求，更重要是保证公司实现非输液板块制剂销售收入与输液等强的战略目标。随着公司非输液板块制剂销售的增长促进内部消化原料药中间体的增长，可有效缓解对于产能过剩的担忧。

　　２．４．４ 环保风险

　　环境问题是当今人类共同面临的严峻挑战，而化工项目对环境影响又较为突出。在新疆经济发展过程中，对于新建项目，环境保护受到加倍重视。

　　对策：本项目环保投入超过２．５亿元，将采用目前最先进的环保技术及环保设施实现绿色生产，并采用先进的工艺（如新型菌种及发酵工艺、复合溶媒提取工艺、新型混合流搅拌工艺、陶瓷膜分离和纳滤膜浓缩技术及重结晶技术等）和生产设备从生产源头减排，推行清洁生产，通过科学的内部管理和外部监督检查等方式规避和预防环境保护风险的产生。

　　２．４．５ 项目审批风险

　　该项目建设周期长，投资金额大，如果主管部门对该投资项目的审批政策或审批程序发生重大变化，可能导致项目审批延后，或不予批准，从而影响项目的实施进度或不能实施。

　　对策：该项目符合国家发改委令第４０号文件施行的《产业结构调整指导目录（２００５年本）》“第一类，鼓励类”第十一项，医药第７条“关键医药中间体开发与生产”。根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于印发，新疆维吾尔自治区企业投资项目核准暂行办法等五个投资体制改革文件的通知》（新政发【２００５】５７号）中第三个文件《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案暂行办法》第一章“总则”第二条内容及第三条“自治区发展和改革委员会负责办理项目总投资５亿元及以上的基本投资项目的备案管理工作”，该项目由自治区发改委负责备案管理工作。目前，伊犁川宁正在全力推进项目环评、立项等审批工作，并将进一步加强与政府主管部门的沟通，力争尽快完善项目相关审批手续。

　　２．４．６ 原料及能源供应风险

　　２．４．６．１ 原料供应风险

　　本项目建成后生产需要大量玉米、黄豆、植物油等农副产品作为原料，目前项目周边地区农副产品的供应和加工装置均能满足项目需求，且价格较东部沿海地区同类商品低２０％以上。随着当前国际粮价大幅上升，项目所需原料价格可能随之上涨。

　　对策：伊犁川宁与当地政府和农户紧密结合，联合推进农副产品深加工产业化，保证项目所需原料供应和价格稳定。同时伊犁川宁积极争取国外进口配额。

　　２．４．６．２ 能源供应风险

　　本项目需要大量煤炭用于生产产品所需的蒸汽和和自供电力，项目所在地煤炭资源丰富，由于距东部发达地区运距较远和运力不足，且当地无产业化配套项目的拉动，煤炭供应价格较低。随着国家对新疆投资的增大，对煤炭需求逐步上升，价格有可能上涨。

　　对策：２０１１年１月，伊犁川宁已与伊犁伊北煤炭有限公司签署了价格较优的为期二十年的煤炭供应合同，能充分保障项目所需煤炭的持续供应。

　　２．４．７ 财务风险

　　本项目建设周期长，投资金额大，尤其是第二期实施过程中可能会面临财务风险。

　　对策：公司将主要通过以下两种方式保证项目资金需求，１、２０１１年３月４日董事会审议同意公司发行非金融企业债务融资工具，同意公司视经营需要增加银行融资额度，这两项待股东大会审议通过后即可实施；２、公司未来盈利。

　　五、公司独立董事意见

　　独立董事认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金１６４，３７６．２０万元建设抗生素中间体项目，项目资金不足部分由公司自筹解决。

　　六、保荐机构意见

　　国金证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、项目可行性文件、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合理性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为科伦药业本次使用部分超募资金事项：

　　１、已经科伦药业第三届董事会第十四次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　　２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　　３、科伦药业最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

　　４、科伦药业本次使用超募资金有利于科伦药业产业链的延展，有利于公司发展非输液业务，符合公司实现输液类和非输液类产品等强格局的发展战略。

　　因此，本次超募资金的使用符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年２月修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意科伦药业本次使用超募资金１６４，３７６．２０万元建设“伊犁川宁生物技术有限公司抗生素中间体建设项目”

　　七、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、独立董事意见

　　３、保荐机构意见

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１５日

　　证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－０１０

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于增加２０１０年年度股东大会的

　　临时提案暨召开２０１０年

　　年度股东大会的补充通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、临时提案

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于２０１１年３月４日召开的第三届第十三次董事会会议审议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的议案，并于２０１１年３月７日发出了２０１１－００４号《召开２０１０年年度股东大会通知的公告》，会议通知的详细内容刊登在２０１１年３月７日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。股权登记日为２０１１年３月２３日。现场会议召开日期和时间为２０１１年３月２８日上午９点。

　　２０１１年３月１４日，公司收到股东程志鹏先生（持有公司１２，６７１，８２０股，占公司总股本的５．２８％）提交的书面临时提案。股东提议公司２０１０年年度股东大会新增《关于使用超募资金用于新建万吨抗生素中间体建设项目的议案》。

　　经审核认为：程志鹏先生持有公司３％以上股份，符合公司章程的规定，其提交提案的内容及程序合法有效。上述临时提案提交公司２０１０年年度股东大会审议表决符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会同意将相关议案作为新增临时提案提交２０１０年年度股东大会审议。新增提案作为２０１０年年度股东大会的第１５项议案，公司２０１０年年度股东大会的股权登记日、会议召开日保持不变。

　　二、现将召开２０１０年度股东大会具体事项重新通知如下：

　　１、会议时间：２０１１年３月２８日上午９：００时

　　２、会议地点：成都市一环路西一段１１９号成都千禧酒店九楼会议室

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：现场召开

　　５、会议期限：半天

　　６、股权登记日：２０１１年３月２３日

　　６、出席会议对象：

　　（１）截止２０１１年３月２３日（星期三）下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附二），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　独立董事罗孝银先生、张强先生和刘洪先生将在股东大会上作２０１０年度述职报告。《独立董事２０１０年度述职报告》全文于２０１１年３月７日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　以上第１、３、４、５、６、７、８、９、１０、１１、１２、１３、１４项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过；以上第２、３项经公司第三届监事会第七次会议审议通过。详见２０１１年３月７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　以上第１５项经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，详见２０１１年３月１５日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、出席会议登记办法

　　１、登记时间：２０１１年３月２３日、２４日

　　上午９：００ – １１：３０， 下午 １：３０ – ４：３０

　　２、登记地点：成都市锦里西路１０７号锦江时代花园南１８楼四川科伦药业股份有限公司 董事会办公室

　　３、登记方法：

　　（１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年３月２４日下午４：３０前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　四、其他事项

　　１、会议联系人：黄新、沈姗姗

　　联系电话：０２８－８６１３３９８１

　　传真：０２８－８６１３２５１５

　　地址：成都市锦里西路１０７号锦江时代花园南１８楼

　　邮政编码：６１００７１

　　２、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１５日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司２０１０年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止２０１１年３月２３日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有科伦药业（００２４２２）股票，现登记参加公司２０１０年年度股东大会。

　　■

　　日期 年 月 日

　　证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－０１１

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于２０１１年３月８日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。２０１１年３月１４日以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届董事会第十四次会议，会议应到董事９人，实到董事９人，其中董事程志鹏、刘思川、高冬、赵力宾，独立董事刘洪、张强以通讯方式出席表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　１、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金用于收购崇州君健塑胶有限公司股权的议案》

　　２、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》；本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　上述内容详见２０１１年３月１５日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１５日