证券时报多媒体数字报

　　(上接D13版)

　　第二十八条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额１０％以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

　　（一）独立董事、监事会发表意见；

　　（二）保荐机构发表明确同意的意见；

　　（三）董事会、股东大会审议通过。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额１０％的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于３００ 万元人民币或低于募集资金净额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　第五章 募集资金管理与监督

　　第二十九条 募集资金使用情况的信息披露稿由公司董事会秘书室负责起草，会同财务部审核会签后对外发布。

　　第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　　第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

　　保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

　　第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

　　第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

　　第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　第六章 附则

　　第三十五条 本办法与相关法律法规和／或中国证监会的相关规定有矛盾的，按照相关法律法规和／或中国证监会的相关规定执行。

　　第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

　　经纬纺织机械股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１４日

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　非公开发行Ａ股股票募集资金

　　项目可行性研究报告

　　一、本次非公开发行Ａ股募集资金投资项目概况

　　经纬纺织机械股份有限公司（以下称“经纬纺机”、“公司”）本次非公开发行Ａ股股票不超过１０，１６７万股，拟募集资金总额不超过１，２３１，１４６，２４５ 元，其中包括中国纺织机械（集团）有限公司（以下称“中国纺机”）以对经纬纺机的债权认购的金额１３９，５３４，２４４．９７元，该部分发行不直接募集现金。扣除上述以债权认购的金额后，本次非公开发行募集现金金额为１，０９１，６１２，０００元，在扣除发行费用后计划用于以下项目：

　　１、对子公司中融国际信托有限公司（以下称“中融信托”）增资７６４，１２８，４００元，以补充其净资本；

　　２、补充公司流动资金３２７，４８３，６００元。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金净额超过了上述项目的实际需求量，多余部分补充公司的流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）对中融信托增资项目

　　１、中融信托的基本情况

　　（１）概况

　　公司名称：中融国际信托有限公司

　　注册资本：５８０，０００，０００元

　　实收资本：５８０，０００，０００元

　　法定代表人：刘洋

　　成立日期：１９９３年１月１５日

　　住所：哈尔滨市南岗区嵩山路３３号

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　截至２０１０年１２月３１日的股权结构为：

　　■

　　（２）２０１０年的主要财务数据

　　①截至２０１０年１２月３１日简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　②２０１０年度简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　③２０１０年度简要现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（３）中融信托的业务情况

　　中融信托业务全面，基本涵盖了我国现有的所有信托业务模式，信托产品按投资领域划分涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等领域，按合作对象划分涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等业务。同时，中融信托在全面发展业务的基础上逐渐形成了自己的特色：

　　①中融信托业务发展紧随国家和行业政策方向，能够根据国家和行业新的政策导向及时推出相应的信托产品。目前，中融信托顺应政策要求在行业内较早创新性的推出并运行廉租房、经适房等保障性住房项目及城乡统筹项目、环境综合整治项目、城中村及棚户区改造项目；

　　②不断推出创新产品，增加新的利润增长点。中融信托在努力发展传统信托业务的同时，不断进行产品开发和创新，例如除前述廉租房、经适房等保障性住房项目及城乡统筹项目、环境综合整治项目、城中村及棚户区改造项目外，中融信托还推出了矿产能源投资、酒类投资、公益信托等方面的创新业务；

　　③中融信托在全国主要市场建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色的专业化销售团队，实现了资产规模快速提升，培育了大批忠实客户；

　　④实行有效的激励机制，以有竞争力的薪酬水平吸引行业优秀人才，并且通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，充分调动员工工作的主动性和积极性。

　　２、项目的基本情况

　　公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金拟对子公司中融信托增资７６，４１２．８４万元，补充其净资本，使其满足行业监管要求并为其持续快速发展奠定基础。

　　（１）对中融信托增资初步方案

　　经纬纺机以本次非公开发行募集资金对中融信托增资７６，４１２．８４万元，中植企业集团公司（以下称“中植集团”）对中融信托增资６７，２６４．５３万元。哈尔滨投资集团有限责任公司（以下称“哈投集团”）和大连新星房地产开发集团有限公司（以下称“新星房地产”）及／或其他任何第三方（如有）若参与本次增资，应保证本次增资完成后，经纬纺机和中植集团持有的中融信托股权比例分别不低于３６％和 ３１．６９％。

　　（２）对中融信托增资之协议的主要条款摘要

　　经纬纺机、中植集团合计持有中融信托６７．６９％的股权，代表中融信托股东会三分之二以上表决权。２０１１年３月１４日，经纬纺机、中植集团签订了《对于中融国际信托有限公司增资之协议》，双方约定在中融信托就本次增资相关事项召开的股东会会议上，应按照双方在该协议中已达成一致的意见进行表决，该协议的主要内容摘要如下：

　　①增资方案

　　Ａ、双方确认，中融信托现有股东均有权但无义务认购本次增资，且为中融信托业务发展及管理的需要，中融信托亦可适当引入其现有股东以外的其他第三方参与认购本次增资。实际认购本次增资的相关各方将在中融信托召开关于本次增资事宜的股东会会议之后签署增资协议。

　　Ｂ、双方确认，本次增资的定价将以《评估报告》中载明的中融信托全部股东权益价值为基础由实际认购本次增资的主体协商确定。

　　双方同意，为使中融信托符合银监会颁布的《信托公司净资本管理办法》中规定的信托公司风险控制指标等相关规定，双方将对中融信托进行增资，其中，公司以货币资金形式向中融信托支付增资款项７６，４１２．８４万元，中植集团以货币资金形式向中融信托支付增资款项６７，２６４．５３万元。哈投集团和新星房地产亦有权按照其各自持有中融信托的股权比例认购本次增资。

　　Ｃ、无论哈投集团、新星房地产及／或其他任何第三方（如有）是否参与本次增资，应保证本次增资完成后，经纬纺机持有的中融信托股权比例不低于３６％，中植集团持有的中融信托股权比例不低于３１．６９％。

　　Ｄ、本次增资的具体方案系主要基于中融信托的《评估报告》中确定的其全部股东权益价值而确定，由于《评估报告》正在出具过程中，双方同意待《评估报告》出具后，将与哈投集团、新星房地产及其他第三方（如有）协商确定本次增资的定价、增资额度、除经纬纺机和中植集团外的中融信托其他现有股东及其他第三方是否认购本次增资及其出资额、出资期限、应支付的增资款项、以及增资完成后相关认购方持有中融信托股权比例等事项。但若中融信托上述现有股东以外的其他任何第三方参与认购本次增资或中融信托后续增资的，该第三方认购本次增资及中融信托后续增资的价格应不低于经纬纺机和中植集团双方认购本次增资的价格。

　　Ｅ、本次增资的具体方案确定后，双方将促成中融信托召开关于本次增资事宜的股东会会议，与实际认购本次增资的相关方（如有）签署相关增资协议。

　　②增资款项缴付的先决条件及增资手续的办理

　　Ａ、双方共同确认，实际认购本次增资的相关方履行本协议项下的向中融信托支付增资款项的义务应以下列事项的全部满足为先决条件：

　　ａ经纬纺机认购中融信托本次增资相关事宜已经其股东大会批准，且其以认购中融信托增资为募投项目的非公开发行方案已经其股东大会及类别股东会的批准，并经证监会核准；

　　ｂ中融信托取得银监会及其他主管机关（如需）签发的批准本次增资相关事项的批准文件。

　　Ｂ、本协议及／或本协议所述之增资协议签署后，双方应根据银监会、证监会及其他主管机关（如需）的规定向其提交本次增资审批所需的全部文件、资料。

　　Ｃ、双方同意并确认，其将按照约定的出资期限将增资款项支付至中融信托指定的银行账户。

　　Ｄ、双方同意，将促使在实际认购本次增资的相关方将任一期增资款项支付至中融信托指定账户后，中融信托及时委托在中国境内依法设立的有资质的验资机构对该方的当期出资进行验资、出具相应的验资报告，并在取得验资报告后７个工作日内，就该期出资，办理相应的工商变更登记手续并取得注册资本及／或实收资本已相应变更的《企业法人营业执照》。

　　Ｅ、双方同意，将促使中融信托在双方按照本协议约定缴付任一期增资款项的当日，向双方分别签发由中融信托盖章及其法定代表人签字的《出资证明书》。出资证明书应当载明下列事项：中融信托名称、中融信托登记日期、中融信托注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期；同时，中融信托应当依法在股东名册中记载该方的下列事项：双方名称和住所、出资额和出资证明书编号。

　　Ｆ、双方同意，双方有权自其取得或应取得本协议所述之《出资证明书》之日起，拥有其实缴出资所对应的股东权利、并承担相应的股东义务。

　　３、对中融信托增资的必要性分析

　　（１）满足监管机构风险控制的要求

　　２０１０年８月２４日中国银行业监督管理委员会（以下称“银监会”）颁布并实施了《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令２０１０年第５号）（以下称“《管理办法》”），其中规定：“信托公司应当持续符合下列风险控制指标：（一）净资本不得低于各项风险资本之和的１００％；（二）净资本不低于净资产的４０％。”

　　２０１１年１月银监会印发《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（以下称“《通知》”），要求：“各信托公司应根据国家宏观调控政策和银监会监管政策导向积极调整业务规模和业务结构，确保在２０１１年１２月３１日前达到净资本各项指标要求。对在规定时间内未达标的信托公司，各银监局应立即暂停其信托业务，并追究该公司董事长和高级管理人员责任。”

　　近年来，中融信托的业务规模迅速扩张，截至２０１０年１２月３１日，管理资产规模已达１，７９９．３７亿元，净资产为１５．３９亿元，净资本在考虑已公告但未完成的增资３亿元的基础上约为１５．３０亿元，净资本占净资产的比例约为８３．２０％，而净资本占各项风险资本之和的比例远低于１００％，未满足监管要求。

　　因此，为满足监管机构的要求，中融信托需要补充资本金，增加净资本，以便在达到监管要求的同时为进一步发展业务提供资本支持。

　　（２）中融信托的发展受到净资本的限制

　　２００７年以来信托行业飞速发展的背景下，中融信托的发展速度行业领先。

　　中融信托２０１０年度／末主要财务指标及与信托行业最近三年的年均增长率对比情况如下：

　　■

　　根据普益财富发布的《信托公司理财能力排名报告》系列，中融信托的各项指标排名情况为：

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　　根据普益财富对相应指标的注释：

　　注１：《信托公司理财能力排名报告》观察期为２０１０年１月至１２月；

　　注２：以在观察期内新成立的信托产品数量和募集规模作为衡量指标；

　　注３：以观察期内正在运行的非证券投资类集合资金信托计划的预期收益率和正在运行的证券投资类产品月净值增长率作为衡量指标；

　　注４：以观察期内各信托公司信托资金的重点运用领域和运用方式在行业中的地位作为衡量指标；

　　注５：以各信托公司在观察期内新发产品的非债化程度、类基金型产品开发能力和典型创新产品开发能力作为衡量指标。

　　中融信托在业绩和规模大幅增长的同时，行业内各项能力的排名也跃居前列，但其净资产规模一直不大，导致净资本规模偏小，２００７至２００９年，中融信托的净资产规模行业内排名４５名至４８名之间（资料来源：ｗｉｎｄ、金元证券研究报告）。

　　《管理办法》的颁布实施，对信托公司的净资本水平和净资本占风险资本的比例等提出了要求，使得中融信托净资本不足的短板凸显出来，同时《通知》的发布对不符合《管理办法》要求的信托公司净资本达标规定了严格的期限，对在规定时间内未达标的信托公司，银监会要求各银监局应立即暂停其信托业务。并且，信托公司在其后的运营时间内，若未能够持续符合监管规定，银监会可视情况要求不符合标准的信托公司制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期限直至责令信托公司停业或撤销等监管措施。

　　中融信托净资本占风险资本的比例未达到监管要求，这将会严重制约中融信托的发展，而此时中融信托正处在跨越式发展时期，迫切需要股东以增资方式迅速补充净资本，避免未来发展的监管风险。

　　（３）对中融信托增资是支持其发展的有力手段

　　中国的信托行业经过多次整顿和多次法律制度的完善后，逐渐形成了较为规范的行业管理体制，信托公司逐渐成为“受人之托，代人理财”的专业化金融机构，净资本规模将成为监管机构控制信托公司发展风险的重要指标，资本规模成为信托公司开展业务的基础，因此信托公司保持充足的净资本是业务发展的必备条件。

　　此次对中融信托增资，不仅使得中融信托满足了《管理办法》的要求，也为中融信托持续满足监管要求和业务发展奠定基础，有利于中融信托的可持续发展。

　　４、对中融信托增资的可行性分析

　　（１）目前我国信托行业正处在高速发展时期

　　①信托行业发展简要现况

　　近年来，随着我国经济从危机中迅速恢复，基础设施建设投资增加、房地产投资的大幅增长、金融投资环境的改善以及我国信托行业法律和制度环境的逐步完善，我国信托行业进入了全新的发展阶段，行业规模迅速扩张，盈利能力提升显著。截至２０１０年１２月３１日，信托资产规模达到３０，４０４．５５亿元，较２００９年增长６４．５５％，最近三年的平均增长率达５７．３１％；２０１０年信托行业的净利润为１５８．７６亿元，较上年增加２７．０１％，最近三年的年均增长率为１６．９９％（资料来源：信托业协会）。

　　②未来信托行业将面临更加广阔的发展空间。

　　２００７年我国信托行业经过新一次的整顿以及“信托两新规”《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》正式实施，进一步完善了信托行业的法律和制度环境，《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》、《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》及《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》等法规规章的颁布，使得传统信托产品和特色信托产品的风险控制更加严格，为信托行业的长远发展奠定了法律基础，信托行业将逐渐走上良性发展轨道，未来随着国家宏观经济的发展，信托产品实业投资和金融领域投资将更加稳定的发展。

　　监管机构的各次会议也不同程度的提出了对信托行业发展的支持，如银监会非银发【２０１１】１号通知，阐明监管方向将逐步引导信托行业实现功能转变，为信托行业实现健康、快速和持续发展奠定基础。

　　我国“十二五”规划提出“鼓励扩大民间投资，放宽市场准入，支持民间资本进入基础产业、基础设施、市政公用事业、社会事业、金融服务等领域。”国家鼓励扩大民间资本投资领域，包括实业和金融业投资，信托产品较其他类别的金融产品投资范围更为宽泛，其既可以覆盖股票、债券和货币市场等金融领域，也可以覆盖如基础设施、房地产等实业投资领域，信托业更加符合国家“十二五”规划的要求，为投资者跨行业投资提供了一个更为便捷途径，未来发展空间巨大。

　　（２）中融信托竞争优势明显、业绩大幅增长且未来发展可期

　　①信托规模和业绩大幅增长

　　自成立以来，中融信托始终致力于提升综合资产管理能力，在各投资领域积累了丰富经验，管理资产规模和业绩均大幅增长。２０１０年中融信托资产管理规模达到１，７９９．３７亿元，２００８年至２０１０年的年均增长率达５９．４２％；中融信托２０１０年营业收入和净利润分别为１７．５３亿元和６．９５亿元，２００８年至２０１０年年均增长率分别为１４９．９４％和１５９．２９％。

　　②中融信托具较强的行业竞争力

　　１）迅速把握国家和行业的政策导向，积极探索创新产品

　　中融信托能够迅速把握国家和行业的政策导向和监管重点，适时推出符合政策要求和市场需求的产品，并主动进行业务转型和调整，在提高资产管理能力的同时，及时调整业务结构，增强持续发展能力。同时，中融信托注重产品创新，不断努力提升自身的创新能力，为能够及时把握市场新需求并适时推出新业务提供有力支持。

　　最近，中融信托顺应国发【２０１０】１０号文对房地产业的监管要求，迅速开展保障房项目，创新性推出了廉租房、经适房等保障性住房及城乡统筹、环境综合整治、城中村及棚户区改造等多个项目，调整自身的业务结构，占领市场先机。

　　同时，中融信托为满足市场需求，寻找新的利润增长点，发行了矿产能源投资、艺术品投资及酒类投资等创新型的信托产品，得到投资者的肯定。

　　２）迅速提升的销售能力是产品有效推广的保证

　　中融信托营业网点布局由只局限于北京等少数城市而逐步扩展到了华北、东北、华东、华南、西南等全国主要地区的市场，建立了覆盖广泛的销售网络，营销范围扩展至全国。随着营销范围的拓展，中融信托营销人员２０１０年较２００８年上涨了１２倍以上，并根据不同地区的业务量等因素合理配备销售人员，同时对业务人员制定了严格的与业绩挂钩的薪酬管理和激励制度，使得一线员工的利益与公司利益趋于一致，极大调动了业务人员的工作主动性和积极性。经过多年的发展，其销售团队逐步专业化并各具特色，在各区域已经有较好的影响力和业务开拓力，为中融信托的产品推广奠定了基础。

　　最近三年中融信托信托资产规模、营业收入及销售人员数量的趋势如下：

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　　３）主营业务突出，顺应发展要求

　　随着信托行业监管制度逐步完善，信托业务将回归到代客理财的本业，中融信托主营业务突出，最近三年佣金和手续费收入占主营业务收入的８９．４１％以上，远高于行业平均水平５２．０７％，符合信托行业未来发展趋势。

　　５、本次增资对公司财务状况和经营成果的影响

　　经纬纺机于２０１０年７月受让中融信托３６％的股权，成为中融信托的第一大股东。２０１０年度合并财务报表中，中融信托贡献了归属于母公司所有者净利润的９０％以上，已成为公司主要的利润增长点。

　　此次对中融信托增资，将可能提高公司对中融信托的持股比例，进一步巩固公司对中融信托的控制权，分享更多的合并报表收益；同时，中融信托正处在发展的黄金时期，此次对中融信托的增资将增强其净资本实力，在满足监管要求的同时也为其未来进一步发展奠定了基础，有利于提高经纬纺机的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

　　６、本次增资定价的合理性分析

　　待相关评估报告出具后补充相应内容。

　　（二）补充流动资金３２７，４８３，６００元的合理性分析

　　１、补充流动资金的合理性分析

　　（１）公司尚需支付受让中植集团持有的中融信托的股权转让款６亿元

　　根据公司与中植集团签订的《股权转让协议》，公司尚有６亿元股权转让款未支付，根据协议约定，若中融信托２０１０年被出具标准无保留意见的审计报告且该审计报告确认的净利润不低于４亿元，则公司将在审计报告出具之日起１０日内支付５亿元现金。２０１０年中融信托经审计的净利润为６．９５亿元，因而公司将面临的大额现金支出会对公司正常的现金流转造成较大影响，营运用货币资金将面临较大压力。

　　（２）公司面临的偿债压力上升

　　近年来，公司主要的偿债指标如下：

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　　公司的流动比率和速动比率总体呈下降趋势，营运资金短期压力逐年上升；公司负债主要以流动负债为主，流动负债占公司负债总额的比例逐年上升，资产负债率也呈连年上升趋势，加之我国目前银根收紧，公司融资渠道单一，加重了公司短期和长期流动资金的压力。

　　２、对公司财务状况的影响

　　本次募集资金补充流动资金，可以提高公司短期的偿债能力，缓解公司支付中植集团股权转让款后货币资金的压力。

　　（三）根据相关规定将中国纺机代国家持有的对经纬纺机的债权１３９，５３４，２４４．９７元转为国家资本金

　　１、项目的背景

　　（１）财政拨款专项资金

　　根据财政部２００９年１２月９日印发的《财政部关于下达中国恒天集团有限公司２００９年中央国有资本经营预算专项（拨款）的通知》（财企【２００９】３１９号），财政部下达中国恒天集团公司（以下称“中国恒天”）中央国有资本经营预算重大技术及产业化资金中，有６，０００万元用于支持公司技术中心能力建设，并作为增加国家资本金处理。

　　根据中国恒天战【２０１０】４５号文件，中国恒天已将该部分拨款下达给经纬纺机，并规定公司在最近一次增发融资时中国恒天或中国纺机将完成对公司的增资。在转为国家资本前，公司将该拨款暂作为专项应付款处理。

　　（２）增值税和关税先征后退形成的债权

　　根据《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局、关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》（财关税【２００７】１１号）的规定，在国务院确定的对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级、企业创新有积极带动作用的重大技术装备关键领域内，对国内企业为开发、制造这些装备而进口的部分关键零部件和国内不能生产的原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退。所退税款一般作为国家投资处理，转作国家资本金；企业在收到退税税款后，在将所退税款转作国家资本金时，含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份；上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。

　　根据财办关税【２００７】７０号和财办关税【２０１０】５０号等文件规定，公司获得了对进口喷气织机、自动络筒机关键零部件和原材料缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退的批复，截至２０１１年２月２８日，公司累计收到先征后退的税款７９，５３４，２４４．９７元。根据上述规定，国家资本金按上市公司相关法律法规折算为国家法人股，由中国纺机持有，公司在未将上述款项转为国有股份时，作为专项应付款处理。

　　２、项目方案

　　为促进国有资产的保值增值，保证国家资本金按照公平合理的价格转为国有股份，在本次非公开发行过程中，中国纺机以其对公司的债权１３９，５３４，２４４．９７元认购公司本次发行的股份。

　　三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　１、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构将得到有效改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　２、增强公司整体的资本实力

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过１，２３１，１４６，２４５ 元，其中包括尚未转为国家资本金的债权合计１３９，５３４，２４４．９７元。本次非公开发行将实现国有资产的保值增值，同时对子公司的增资将进一步增强子公司的资本实力，为其进一步开展业务提供资金保障，从而增强公司的持续盈利能力。

　　（二）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目主要为对中融信托的增资，符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，将进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次非公开发行股票及募集资金投资项目涉及申报及审批的情况

　　本次非公开发行Ａ股股票尚需获得公司股东大会及类别股东会的通过，并取得国有资产监督管理机构、中国证券监督管理机构的批复；本次募集资金对中融信托增资尚需取得银监会的批准。

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００ 号）的规定，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“公司”）董事会编制了截至２０１０ 年１２ 月３１ 日的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字【２０００】３５号文核准，公司于２０００年５月２６日至３１日向战略投资者和证券投资基金网下配售人民币普通股（Ａ 股）４，５００万股、向老股东和其他社会公众投资者配售人民币普通股（Ａ 股）１３，５００万股，发行价格为每股人民币 ７．２１元，募集资金总额为人民币１，２９７，８００，０００．００元，扣除承销费用和与网上发行有关的费用人民币３５，８５１，３００．２２元后的募集资金为人民币１，２６１，９４８，６９９．７８元，已由主承销商华夏证券有限责任公司于２０００年６月７日汇入公司在广东发展银行深圳分行上步支行所开立的人民币专用账户１０２０１５５０４０１０００１４３３账号内。上述募集资金到位情况经深圳中天会计师事务所审验，并出具股验报字【２０００】第Ｄ０１３号《验资报告》。扣除会计师费用、律师费用和与此次增发有关的其他费用等其他发行费用２７，１４８，６９９．７８元后，本公司本次募集资金净额为人民币１，２３４，８００，０００．００元。

　　（二）前次募集资金的专项账户存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律法规及文件，结合本公司实际情况，制定了《经纬纺织机械股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金实行了专项存储。公司募集资金到位后，从募集资金到位日账户转入公司在工商银行总行、中国银行北京分行、中信实业银行、广东发展银行、福建兴业银行北京分行、中纺机集团财务公司开立的６个账号中集中存放，账户名均为经纬纺织机械股份有限公司。公司募集资金存放的安全性较好，截止２０１０年１２月３１日，在上述募集资金集中存放账户存放的募集资金已使用完毕，没有结存。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司前次募集资金在银行的存储情况：

　　单位：人民币元

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　　注１ 公司２０００年６月７日募集资金总额为１，２９７，８００，０００．００元，扣除承销费用和与网上发行有关的费用人民币３５，８５１，３００．２２元后，募集资金到位日实际到账金额１，２６１，９４８，６９９．７８元；另外扣除募集资金到账日尚未支付完毕的会计师费用、律师费用和与此次增发有关的其他费用等其他发行费用２７，１４８，６９９．７８元后，实际募集资金净额１，２３４，８００，０００．００元。

　　注２ 截至２０１０年１２月３１日，本公司募集资金项目已累计使用募集资金１２３，４８０万元，，募集资金应结余为零，募集资金实际结余为零。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金使用与披露的招股意向书承诺的募集资金用途一致，前次募集资金用情况对照情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资总额存在差异，差异金额为２，２５１．８５万元，差异原因是公司前次募集资金到位后，在募集资金到位当年及以后年度陆续实施募集资金投资项目，由此募集资金产生利息收入净额２，２５１．８５万元（已扣减金融手续费支出）。根据公司２０００年５月招股意向书承诺，该利息收入在２００８年度补充了流动资金。

　　（二）前次募集资金投资项目变更情况

　　前次募集资金项目变更情况表

　　单位：万元

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　　高新技术产业化项目原拟投入募集资金１１，０００万元组建金图办公自动化有限公司，公司本着谨慎使用募集资金的原则，先期投入４，５００．００万元，余款原计划根据该公司运行情况逐步分期投入。但根据该公司运行亏损情况和市场情况，公司认为在该项目上继续投入更多资金风险较大。所以公司中止了对该项目的继续投资。

　　高新技术产业化项目尚未投入的６，５００万元资金变更为投入新型喷射织机的研究开发和收购经纬机械（集团）有限公司持有的山西经纬合力机械制造公司部分股权，以进一步加强和拓展公司主营业务。

　　本公司上述前次募集资金实际投资项目变更，已经公司２００３ 年５ 月２８ 日召开的２００２年度股东大会批准，并进行了信息披露，相关信息刊登于２００３年５月２９日的《证券时报》和《香港文汇报》、《ＴＨＥ ＳＴＡＮＤＡＲＤ》。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　单位：万元

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　　注１、本公司实现效益的计算口径、计算方法与前次增发时承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注２、高新技术产业化项目未完成承诺效益原因是对前次募集资金实际投资项目进行了变更，变更后募集资金实际投资项目完成了预计收益。

　　四、前次募集资金使用情况与公司定期报告等信息披露文件有关内容对照的情况

　　１、将前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与上述信息披露文件中的有关内容相符。

　　２、将前次募集资金实际使用情况与本公司董事会《前次募集资金使用情况报告》有关内容逐项对照，本公司募集资金的实际使用情况与《前次募集资金使用情况报告》有关内容相符。

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１４日

　　证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2011-11

　　经纬纺织机械股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 传闻概述

　　2011年3月2日，《21世纪经济报道》发表了题为《涉水第三方财富管理中融、嘉实疾进》的文章，文章就北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称"恒天财富"）的成立、人员构成、业务模式、未来计划等事宜进行了报道。

　　二、 澄清声明

　　1. 恒天财富的股东及人员构成

　　恒天财富是本公司的参股公司。该公司于2011年2月成立，注册资本5000万元，其中本公司出资1000万元，北京祥泰源控股有限公司（以下简称"祥泰源"）出资2000万元，盟科投资控股有限公司（以下简称"盟科控股"）出资845万元，梁越等24个自然人出资1155万元。

　　祥泰源的住所为北京市朝阳区东四环中路39号A单元1201，经营范围为项目投资等，注册资本6000万元，股东为北京嘉诚资本投资管理有限公司。祥泰源为本公司之独立第三方，与本公司没有关联关系。

　　盟科控股的住所为北京市怀柔区团泉1号11平房，经营范围为项目投资等，注册资本6000万元，股东为盟科置业集团有限公司。盟科控股为本公司之独立第三方，与本公司没有关联关系。

　　梁越等24个自然人股东中，有部分是中融国际信托有限公司的离职人员，但其中没有来自本公司的人员，亦与本公司没有关联关系。经问询，他们与祥泰源及盟科控股之间没有关联关系，。

　　恒天财富的部分人员来自中融信托，但是大部分人员来自证券业、银行业及信托业等其他金融企业，因此报道中所称的"恒天财富由中融信托第一财富管理中心整体转制而来"、"中植集团等股东开始筹备成立恒天财富"等并不属实。另外，恒天财富是独立于中融信托的第三方财富管理机构，报道中将恒天财富的行为和定位混同于中融信托，明显失实。

　　2. 恒天财富的业务模式

　　恒天财富的业务目前主要是向客户推介信托产品，但并不仅限于中融信托的产品。至于以后是否会增加新的理财产品，目前尚不得而知。

　　针对报道中所称的"接近恒天财富的人士称，中植集团认为诺亚财富的上市表明，第三方财富管理公司的商业模式已经基本成熟，并得到资本市场的认可，恒天财富计划三年内上市"，本公司向恒天财富求证的回复为：第三方财富管理公司的商业模式仍处探索阶段，相关的监管法规基本没有，政策风险较大，所谓的商业模式已经基本成熟纯属报道记者的个人判断，恒天财富也从未曾讨论过上市事宜。

　　三、 不存在应披露而未披露信息的声明

　　公司董事会确认，除上述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项，公司也未有其它正在筹划、商谈、意向、协议等应予披露而未披露的重大事项。公司不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的信息及相关的重大事件。

　　公司内部按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》对照自查，公司认真执行了上述规范性文件的有关规定，也未有针对特定对象披露未公开披露的公司重大事项和价格敏感性信息。

　　公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　四、 公司2010年全年业绩情况

　　公司2010年年度业绩详情请参见本公司2010年年度报告。公司2010年年度报告载于2011年3月15日《证券时报》及巨潮资讯网。敬请广大投资者关注。

　　五、 必要的提示

　　《证券时报》及巨潮资讯网是本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月14日