证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　１、经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“经纬纺机”、“发行人”）董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

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　　特别提示

　　１、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会和类别股东会批准以及相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

　　２、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机在内的不超过十家的特定对象，其中实际控制人中国恒天以不少于２７５，０００，０００元、不超过３００，０００，０００元现金认购公司本次非公开发行Ａ股，控股股东中国纺机以１３９，５３４，２４４．９７元债权认购公司本次非公开发行Ａ股。

　　３、本次非公开发行Ａ股数量为不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股）。

　　４、本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１５日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１２．１１元／股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　５、本次非公开发行Ａ股募集资金总额不超过１，２３１，１４６，２４５ 元，其中包括控股股东中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款和国有资本经营预算专项拨款两项尚未转增资本而形成的债权合计认购金额１３９，５３４，２４４．９７元，该部分在发行时不直接募集资金。扣除上述债权认购金额，非公开发行Ａ股的现金发行规模不超过１，０９１，６１２，０００元，扣除发行费用后具体用于以下项目（１）对子公司中融信托增资７６４，１２８，４００元以补充其净资本；（２）补充公司流动资金３２７，４８３，６００元。

　　６、截至本预案公告日，本公司聘请的资产评估机构中联资产评估有限公司尚未完成对中融信托全体股东权益价值的资产评估工作。由于资产评估尚未完成，公司增资中融信托的价格尚未最终确定。

　　待相关评估工作完成后，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露，公司将再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。

　　７、本次发行尚需经过公司股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　第一节 本次非公开发行Ａ股方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）对中融信托增资的必要性

　　随着国家近年来对信托行业的规范化政策发展环境的完善，信托业获得了前所未有的良好发展环境，行业整体正处于高速增长的发展周期，加之国内货币政策环境的趋紧，信托业相对于银行传统融资渠道的优势将更为突出。

　　经纬纺机原主营业务所属的纺织机械行业近年来增速放缓，市场需求低迷且竞争激烈，公司经营压力较大，为保证公司业绩增长具可持续性，经纬纺机进行了必要且成效显著的业务转型，在原有纺机主业的基础上增加金融业务，拓展新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力。经纬纺机于２０１０年７月受让中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）拥有的中融信托３６％股权，控股中融信托。截至２０１０年１２月末，中融信托净资产约１５．３９亿元，总资产约２０．４３亿元；２０１０年中融信托实现净利润约６．９５亿元，中融信托已成为公司业绩持续稳定增长的主要来源。

　　２０１０年８月，中国银行监督管理委员会（以下简称“银监会“）颁布《信托公司净资本管理办法》，规定“信托公司应当持续符合下列风险控制指标：（一）净资本不得低于各项风险资本之和的１００％；（二）净资本不得低于净资产的４０％”。２０１１年１月，银监会发布《信托公司净资本计算标准有关事项的通知》，要求各信托公司“确保在２０１１年１２月３１日前达到净资本各项指标要求”。

　　截至２０１０年１２月末，中融信托管理资产规模已达约１，７９９．３７亿元，若考虑已公告未完成的各股东同比例增资３亿元，净资本也仅约为１５．３０亿元，净资本占净资产的比例约为８３．２０％；按银监会《信托公司净资本计算标准有关事项的通知》规定的相关计算标准进行测算，净资本缺口达４０亿元以上。据中融信托管理层预计，截至２０１１年１２月末中融信托净资本缺口将达１６亿元，即２０１１年中融信托需股权融资金额至少约１６亿元。

　　综上所述，目前中融信托的净资本已对业务规模的扩展形成严重制约，增资扩股补充净资本是中融信托得以持续发展的必要条件和紧迫要求。

　　目前，经纬纺机持有中融信托权益比例为３６％，且中融信托已成为经纬纺机合并报表利润的主要来源，是经纬纺机主要的盈利增长点，若经纬纺机不参与中融信托增资扩股，其持有权益比例将下降，从而影响经纬纺机的持续盈利能力。

　　因此，为保证中融信托及公司业绩的可持续增长，公司拟通过本次非公开发行Ａ股募集资金对中融信托增资，确保公司对中融信托的控股地位和持有权益比例不降低。

　　（二）“债转股”的必要性

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）财关税【２００７】１１号文和财办关税【２０１０】５０号文的要求，截至本预案公告日，经纬纺机取得的国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款合计７９，５３４，２４４．９７元应作为控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）的国家资本金处理，且要求公司在两年内和最近一次增发融资时，完成中国纺机对公司的增资。根据财政部财企【２００９】３１９号文，经纬纺机原取得的用于技术中心能力建设的国有资本经营预算专项拨款６０，０００，０００元应作为增加中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）国家资本金处理；根据中国恒天战【２０１０】４５号文，中国恒天已将上述国家专项拨款下达经纬纺机，并要求公司在最近一次增发融资时，完成中国恒天或中国纺机对公司的增资。前述两项作为国家资本金处理的专项应付款合计１３９，５３４，２４４．９７元。

　　因此，根据上述有关文件要求，公司须通过本次非公开发行Ａ股将上述１３９，５３４，２４４．９７元债权转为中国纺机持有的公司股权。

　　二、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行股票方式为非公开发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括公司实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机在内的不超过十家的特定对象。除中国恒天、中国纺机外的其他发行对象为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和其他合法投资者。目前除中国恒天、中国纺机外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（四）本次发行股票的限售期

　　中国恒天、中国纺机本次认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（五）认购方式

　　本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的６０，０００，０００元债权认购本次发行股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，实际控制人中国恒天以不少于２７５，０００，０００元、不超过３００，０００，０００元现金认购本次发行股份，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次发行股份。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行Ａ股数量为不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（七）定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１５日）。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１２．１１元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价需作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中国恒天、中国纺机不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　（八）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行Ａ股募集资金总额不超过１，２３１，１４６，２４５ 元，其中包括控股股东中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款和国有资本经营预算专项拨款两项尚未转增资本而形成的债权合计认购金额１３９，５３４，２４４．９７元，该部分在发行时不直接募集资金。扣除上述债权认购金额，非公开发行Ａ股的现金发行规模不超过１，０９１，６１２，０００元，扣除发行费用后具体用于以下项目：

　　１、对子公司中融信托增资７６４，１２８，４００元以补充其净资本；

　　２、补充公司流动资金３２７，４８３，６００元。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金净额超过了上述项目的实际需求量，多余部分补充公司的流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（九）本次非公开发行Ａ 股股票前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

　　三、本次发行是否构成关联交易

　　公司实际控制人中国恒天以不少于２７５，０００，０００元、不超过３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股，控股股东中国纺机以１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次非公开发行Ａ股，因此本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

　　四、本次发行是否会导致公司实际控制权发生变化

　　本次发行前，经纬纺机总股本为６０，３８０万股，控股股东中国纺机持有２０，４２５．５２万股，持股比例为３３．８３％。按本次发行数量上限和中国恒天、中国纺机认购金额计算，本次发行完成后中国恒天、中国纺机合计持股比例仍在３３％以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准，以及募集资金项目所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案。

　　本次非公开发行募集资金项目之一增资中融信托事宜尚需获得银监会批准。

　　本次非公开发行尚需公司股东大会及类别股东会议审议通过。

　　本次非公开发行尚需呈报证监会核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、中国恒天

　　（一）基本情况

　　１、基本信息

　　中国恒天于１９８８年９月９日在北京注册成立，注册资本为２６１，２８７．６万元，法定代表人刘海涛。

　　中国恒天的许可经营范围包括：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。

　　２、股权控制关系

　　中国恒天是由原国家纺织工业部所属中国纺机、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口有限公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司等组建而成的具有独立法人资格的国有独资企业集团。与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图如下：

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　　３、中国恒天最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　中国恒天是隶属于国务院国有资产监督管理委员会监管的国有独资大型企业集团，业务包括机械、纺织、地产等三类业务，暨纺织机械、载货汽车、纺织贸易、新纤维材料、地产和投资六个业务单元。公司现有直属子公司１６家，分布在全国２０多个省、市、自治区及境外２０多个国家和地区，２００６年１２月，中国恒天成为国资委董事会试点企业，其近三年主要财务数据见下表：

　　（单位：万元）

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　　注：上述２００８年和２００９年数据为经审计数据，２０１０年数据未经审计。

　　４、中国恒天最近１年简要财务会计报表

　　中国恒天截至２０１０年１２月３１日简要合并资产负债表、２０１０年度简要合并利润表以及合并现金流量表如下所示（以下所引财务数据均未经审计）：

　　合并资产负债表 （单位：万元）

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　　合并利润表 （单位：万元）

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　　合并现金流量表 （单位：万元）

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　　（二）其他需要关注的问题

　　１、中国恒天及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过处罚、涉及纠纷、重大民事诉讼及仲裁情况

　　中国恒天及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过处罚、涉及纠纷、重大民事诉讼及仲裁。

　　２、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　（１）同业竞争情况

　　发行人与实际控制人中国恒天之间不存在同业竞争，本次发行完成后，发行人与中国恒天之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　　（２）关联交易情况

　　发行人对现有的关联方、关联关系、关联交易情况均已作了充分披露，关联关系均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，且履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营独立性，不存在损害发行人中小股东的利益。本次发行完成后，发行人中国恒天之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。、

　　３、本次发行预案披露前２４个月内中国恒天与发行人之间的重大交易情况

　　公司已制定《关联交易管理制度》，公司各项关联交易均已履行了必要的决策与披露程序，交易价格按照市场公允水平确定。本次发行预案披露前２４个月内中国恒天与公司之间发生的重大交易均符合相关法律法规以及公司制度的规定，并已作了充分披露。

　　本次发行预案披露前２４个月内中国恒天（含其下属公司）与公司之间发生的重大交易情况如下：

　　（１）持续性关联交易

　　中国恒天已全权委托及授权公司控股股东中国纺机法人代表或授权代表代其签署《综合服务合同》，承诺相关合同一经签订，即对中国恒天及其附属企业产生合法、有效及具约束力的法律义务。本次发行预案披露前２４个月中国恒天及其附属企业与公司及其附属公司之间发生的持续性关联交易详见本节《本次发行预案披露前２４个月内中国纺机与发行人之间的重大交易情况》中的“持续关联性交易”部分。

　　（２）偶发性关联交易

　　公司在２０１０年９月２０日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了《关于向恒天地产有限公司增资暨股权转让的议案》，该议案于２０１０年１１月３０日经公司２０１０年第三次临时股东大会批准。根据《恒天地产有限公司增资暨股权收购协议》约定，公司全资公司北京经纬纺机新技术有限公司拟将其持有的北京博宏房地产开发有限公司约４４．８３％股权连同１，２５０万元现金向中国恒天子公司恒天地产有限公司增资，同时拟将其持有的北京博宏房地产开发有限公司其余约２０．１７％股权转让给恒天地产有限公司所有。该交易已于２０１０年１２月完成，恒天地产有限公司于２０１１年１月办理完成股权变更工商登记。

　　本公司已按证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本次发行预案披露前２４个月内，公司与中国恒天之间未发生其他重大交易。

　　（三）附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　１、合同主体与签订时间

　　发行人经纬纺机与认购人中国恒天于２０１１年３月１４日在北京市签订了《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。

　　２、认购价格与定价原则

　　本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股１２．１１元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。认购人中国恒天不参与本次发行询价。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

　　３、认购方式与支付方式

　　认购方式：认购人中国恒天同意以现金不少于２７５，０００，０００元、不超过３００，０００，０００元认购发行人向其发行的股份。

　　支付方式：认购人中国恒天同意在本协议生效条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份。认购人中国恒天应于发行人缴款通知书送达后的２个工作日内将认购资金一次性划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。本次发行的发行价格和发行数量确定后１日内，发行人应尽快向认购人中国恒天发出缴款通知书，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。

　　４、认购数量

　　认购人中国恒天同意认购标的股份，具体认购数量根据实际发行价格，在本协议生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。

　　５、限售期

　　本次向认购人中国恒天发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让

　　６、合同的生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（１）发行人董事会、股东大会及类别股东大会批准本次发行及本交易；

　　（２）发行人本次发行获得中国证监会核准；

　　（３）发行人本次发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

　　７、信息披露与保密

　　本协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务；

　　除非法律、法规或规范性文件另有规定， 或中国证监会、深圳证券交易所提出任何要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。

　　上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

　　８、违约责任条款

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　认购人中国恒天延迟支付认购资金的，每延迟一日应向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　９、其他重要条款

　　本协议以中文签署，正本一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

　　任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　二、中国纺机

　　（一）基本情况

　　１、基本信息

　　中国纺机于１９８３年１２月２８日在北京注册成立，注册资本为２７３，５８２万元，法人代表张杰。

　　中国纺机的许可经营范围包括：开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件；开发和经营高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；进出口业务；房地产开发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品（不含危险化学品）的销售；与上述项目有关的技术咨询和技术服务；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工程。

　　２、股权控制关系

　　中国纺机是由中国恒天、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国长城资产管理公司共同出资并依法设立的具有独立法人资格的国有控股有限责任公司，与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图如下：

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　　３、中国纺机最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　中国纺机是一家以纺织机械为主业，业务范围涵盖研发、制造、营销、贸易、金融、投资、地产等领域的企业集团，是国务院确定的全国１２０户大型试点企业集团之一，公司现有直属子公司１２家，产品销售全世界五十多个国家和地区。近三年主要财务数据见下表：

　　（单位：万元）

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　　注：上述２００８年和２００９年数据为经审计数据，２０１０年数据未经审计。

　　４、中国纺机最近１年简要财务会计报表

　　中国纺机截至２０１０年１２月３１日简要合并资产负债表、２０１０年度简要合并利润表以及合并现金流量表如下所示（以下所引财务数据均未经审计）：

　　合并资产负债表 （单位：万元）

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　　合并利润表 （单位：万元）

　　■

　　合并现金流量表 （单位：万元）

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　　（二）其他需要关注的问题

　　１、中国纺机及其董事、监事、高级管理人员最近５年受过处罚、涉及纠纷、重大民事诉讼及仲裁情况

　　中国纺机及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过处罚、涉及纠纷、重大民事诉讼及仲裁。

　　２、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　（１）同业竞争情况

　　发行人是在原经纬纺织机械厂的基础上，将其从事纺织机械生产的业务和与之相关的资产及负债进行改组设立的股份有限公司。１９９９年１１月底，发行人与大股东中国纺机进行等额资产置换，置换重组进郑州宏大新型纺机有限责任公司、天津宏大纺织机械有限公司、沈阳宏大纺织机械有限责任公司、青岛宏大纺织机械有限责任公司等四个公司的９８％的股权，资产置换完成后，中国纺机与棉纺织机械生产、经营有关的资产及业务均已进入发行人及各宏大公司，中国纺机及其附属企业不再经营与发行人及各宏大公司相同的业务，并做出不竞争承诺。本次发行完成后，发行人与中国纺机及其控股股东、实际控制人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　　（２）关联交易情况

　　发行人对现有的关联方、关联关系、关联交易情况均已作了充分披露，关联关系均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，且履行了必要的程序。关联交易不影响发行人经营独立性，不存在损害发行人中小股东的利益。本次发行完成后，发行人与中国纺机及其控股股东、实际控制人之间不会因本次非公开发行产生新的关联交易。

　　３、本次发行预案披露前２４个月内中国纺机与发行人之间的重大交易情况

　　公司已制定《关联交易管理制度》，公司各项关联交易均已履行了必要的决策与披露程序，交易价格按照市场公允水平确定。本次发行预案披露前２４个月内中国纺机与公司之间发生的重大交易均符合相关法律法规以及公司制度的规定，并已作了充分披露。

　　本次发行预案披露前２４个月内中国纺机（含其下属公司）与公司之间发生的重大交易情况如下：

　　（１）持续性关联交易

　　２００７年１２月，公司与中国纺机签订自２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日的《综合服务协议》，该协议经公司第五届董事会第四次会议审议通过并经公司２００８年度第一次临时股东大会批准。根据协议约定，公司及其附属公司与中国纺机及其附属企业间产生的持续关联交易总额预期２００９年度不超过２，４４５，９７７，３６５元，２０１０年度不超过２，７４５，７２９，４３６元。２００９年度与２０１０年度上述关联交易实际发生总额分别约为５４，６４２．４５万元和１３３，３０２．４０ 万元。

　　２０１０年９月，公司与中国纺机签订自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日的《综合服务协议》，该协议经公司第六届董事会第三次会议审议通过并经公司２０１０年第三次临时股东大会批准。根据协议约定，公司及其附属公司与中国纺机及其附属企业间产生的持续关联交易总额预期２０１１年度不超过２，１６２，６３４，１９４元。

　　（２）偶发性关联交易

　　２００８年１０月２４日，北京经纬纺机新技术有限公司与中国纺机签署《股权转让框架协议》，该协议经公司第五届董事会临时会议审议通过并经公司２００８年第二次临时股东大会批准。根据协议约定，中国纺机拟将其持有的无锡经纬纺织科技实验有限公司３３．４５％的股权转让，公司全资子公司北京经纬纺机新技术有限公司拟通过公开竞买方式受让上述股权，北京经纬纺机新技术有限公司于２００９年１月通过公开竞买方式竞得上述股权，无锡经纬纺织科技实验有限公司于２００９年６月办理完成股权变更工商登记。

　　本公司已按证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本次发行预案披露前２４个月内，公司与中国纺机之间未发生其他重大交易。

　　（三）附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　１、合同主体与签订时间

　　发行人经纬纺机与认购人中国纺机于２０１１年３月１４日在北京市签订了《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。

　　２、认购价格与定价原则

　　本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人Ａ股股票交易均价的９０％（即发行价格不低于每股１２．１１元人民币），具体发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定。认购人中国纺机不参与本次发行询价。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行底价将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

　　３、认购方式与支付方式

　　认购方式：认购人中国纺机同意以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的６０，０００，０００元债权认购发行人向其发行的股份。

　　支付方式：认购人中国纺机同意在本协议生效条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份。自发行人的股份认购确认通知发出之日，视为认购人中国纺机支付完毕。本次发行的发行价格和发行数量确定后１日内，发行人应尽快向认购人中国纺机发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。

　　４、认购数量

　　认购人中国纺机同意认购标的股份，具体认购数量根据实际发行价格，在本协议生效后由双方协商确定，并另行签订补充协议。

　　５、限售期

　　本次向认购人中国纺机发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让

　　６、合同的生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（１）发行人董事会、股东大会及类别股东大会批准本次发行及本交易；

　　（２）发行人本次发行获得中国证监会核准；

　　（３）发行人本次发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

　　７、信息披露与保密

　　本协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务；

　　除非法律、法规或规范性文件另有规定， 或中国证监会、深圳证券交易所提出任何要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。

　　上述条款不适用于一方就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

　　８、违约责任条款

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　认购人中国纺机延迟支付认购资金的，每延迟一日应向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　９、其他重要条款

　　本协议以中文签署，正本一式六份，双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

　　任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　经纬纺机本次非公开发行Ａ股股票不超过１０，１６７万股，拟募集资金总额不超过１，２３１，１４６，２４５ 元，其中包括中国纺机以对经纬纺机的债权认购的金额１３９，５３４，２４４．９７元，该部分发行不直接募集现金。扣除上述以债权认购的金额后，本次非公开发行募集现金金额为１，０９１，６１２，０００元，在扣除发行费用后计划用于以下项目：

　　１、对子公司中融信托增资７６４，１２８，４００元，以补充其净资本；

　　２、补充公司流动资金３２７，４８３，６００元。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金净额超过了上述项目的实际需求量，多余部分补充公司的流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）对中融信托增资项目

　　１、中融信托的基本情况

　　（１）概况

　　公司名称：中融国际信托有限公司

　　注册资本：５８０，０００，０００元

　　实收资本：５８０，０００，０００元

　　法定代表人：刘洋

　　成立日期：１９９３年１月１５日

　　住所：哈尔滨市南岗区嵩山路３３号

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　截至２０１０年１２月３１日的股权结构为：

　　■

　　（２）２０１０年的主要财务数据

　　①截至２０１０年１２月３１日简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　②２０１０年度简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　③２０１０年度简要现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（３）中融信托的业务情况

　　中融信托业务全面，基本涵盖了我国现有的所有信托业务模式，信托产品按投资领域划分涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等领域，按合作对象划分涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等业务。同时，中融信托在全面发展业务的基础上逐渐形成了自己的特色：

　　①中融信托业务发展紧随国家和行业政策方向，能够根据国家和行业新的政策导向及时推出相应的信托产品。目前，中融信托顺应政策要求在行业内较早创新性的推出并运行廉租房、经适房等保障性住房项目及城乡统筹项目、环境综合整治项目、城中村及棚户区改造项目；

　　②不断推出创新产品，增加新的利润增长点。中融信托在努力发展传统信托业务的同时，不断进行产品开发和创新，例如除前述廉租房、经适房等保障性住房项目及城乡统筹项目、环境综合整治项目、城中村及棚户区改造项目外，中融信托还推出了矿产能源投资、酒类投资、公益信托等方面的创新业务；

　　③中融信托在全国主要市场建立了覆盖广泛的销售网络并形成了各具特色的专业化销售团队，实现了资产规模快速提升，培育了大批忠实客户；

　　④实行有效的激励机制，以有竞争力的薪酬水平吸引行业优秀人才，并且通过与业绩高度挂钩的薪酬分配制度，充分调动员工工作的主动性和积极性。

　　２、项目的基本情况

　　公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金拟对子公司中融信托增资７６，４１２．８４万元，补充其净资本，使其满足行业监管要求并为其持续快速发展奠定基础。

　　（１）对中融信托增资初步方案

　　经纬纺机以本次非公开发行募集资金对中融信托增资７６，４１２．８４万元，中植企业集团公司（以下称“中植集团”）对中融信托增资６７，２６４．５３万元。哈尔滨投资集团有限责任公司（以下称“哈投集团”）和大连新星房地产开发集团有限公司（以下称“新星房地产”）及／或其他任何第三方（如有）若参与本次增资，应保证本次增资完成后，经纬纺机和中植集团持有的中融信托股权比例分别不低于３６％和 ３１．６９％。

　　（２）对中融信托增资之协议的主要条款摘要

　　经纬纺机、中植集团合计持有中融信托６７．６９％的股权，代表中融信托股东会三分之二以上表决权。２０１１年３月１４日，经纬纺机、中植集团签订了《对于中融国际信托有限公司增资之协议》，双方约定在中融信托就本次增资相关事项召开的股东会会议上，应按照双方在该协议中已达成一致的意见进行表决，该协议的主要内容摘要如下：

　　①增资方案

　　Ａ、双方确认，中融信托现有股东均有权但无义务认购本次增资，且为中融信托业务发展及管理的需要，中融信托亦可适当引入其现有股东以外的其他第三方参与认购本次增资。实际认购本次增资的相关各方将在中融信托召开关于本次增资事宜的股东会会议之后签署增资协议。

　　Ｂ、双方确认，本次增资的定价将以《评估报告》中载明的中融信托全部股东权益价值为基础由实际认购本次增资的主体协商确定。

　　双方同意，为使中融信托符合银监会颁布的《信托公司净资本管理办法》中规定的信托公司风险控制指标等相关规定，双方将对中融信托进行增资，其中，公司以货币资金形式向中融信托支付增资款项７６，４１２．８４万元，中植集团以货币资金形式向中融信托支付增资款项６７，２６４．５３万元。哈投集团和新星房地产亦有权按照其各自持有中融信托的股权比例认购本次增资。

　　Ｃ、无论哈投集团、新星房地产及／或其他任何第三方（如有）是否参与本次增资，应保证本次增资完成后，经纬纺机持有的中融信托股权比例不低于３６％，中植集团持有的中融信托股权比例不低于３１．６９％。

　　Ｄ、本次增资的具体方案系主要基于中融信托的《评估报告》中确定的其全部股东权益价值而确定，由于《评估报告》正在出具过程中，双方同意待《评估报告》出具后，将与哈投集团、新星房地产及其他第三方（如有）协商确定本次增资的定价、增资额度、除经纬纺机和中植集团外的中融信托其他现有股东及其他第三方是否认购本次增资及其出资额、出资期限、应支付的增资款项、以及增资完成后相关认购方持有中融信托股权比例等事项。但若中融信托上述现有股东以外的其他任何第三方参与认购本次增资或中融信托后续增资的，该第三方认购本次增资及中融信托后续增资的价格应不低于经纬纺机和中植集团双方认购本次增资的价格。

　　Ｅ、本次增资的具体方案确定后，双方将促成中融信托召开关于本次增资事宜的股东会会议，与实际认购本次增资的相关方（如有）签署相关增资协议。

　　②增资款项缴付的先决条件及增资手续的办理

　　Ａ、双方共同确认，实际认购本次增资的相关方履行本协议项下的向中融信托支付增资款项的义务应以下列事项的全部满足为先决条件：

　　ａ经纬纺机认购中融信托本次增资相关事宜已经其股东大会批准，且其以认购中融信托增资为募投项目的非公开发行方案已经其股东大会及类别股东会的批准，并经证监会核准；

　　ｂ中融信托取得银监会及其他主管机关（如需）签发的批准本次增资相关事项的批准文件。

　　Ｂ、本协议及／或本协议所述之增资协议签署后，双方应根据银监会、证监会及其他主管机关（如需）的规定向其提交本次增资审批所需的全部文件、资料。

　　Ｃ、双方同意并确认，其将按照约定的出资期限将增资款项支付至中融信托指定的银行账户。

　　Ｄ、双方同意，将促使在实际认购本次增资的相关方将任一期增资款项支付至中融信托指定账户后，中融信托及时委托在中国境内依法设立的有资质的验资机构对该方的当期出资进行验资、出具相应的验资报告，并在取得验资报告后７个工作日内，就该期出资，办理相应的工商变更登记手续并取得注册资本及／或实收资本已相应变更的《企业法人营业执照》。

　　Ｅ、双方同意，将促使中融信托在双方按照本协议约定缴付任一期增资款项的当日，向双方分别签发由中融信托盖章及其法定代表人签字的《出资证明书》。出资证明书应当载明下列事项：中融信托名称、中融信托登记日期、中融信托注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期；同时，中融信托应当依法在股东名册中记载该方的下列事项：双方名称和住所、出资额和出资证明书编号。

　　Ｆ、双方同意，双方有权自其取得或应取得本协议所述之《出资证明书》之日起，拥有其实缴出资所对应的股东权利、并承担相应的股东义务。

　　３、对中融信托增资的必要性分析

　　（１）满足监管机构风险控制的要求

　　２０１０年８月２４日中国银行业监督管理委员会（以下称“银监会”）颁布并实施了《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令２０１０年第５号）（以下称“《管理办法》”），其中规定：“信托公司应当持续符合下列风险控制指标：（一）净资本不得低于各项风险资本之和的１００％；（二）净资本不低于净资产的４０％。”

　　２０１１年１月银监会印发《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（以下称“《通知》”），要求：“各信托公司应根据国家宏观调控政策和银监会监管政策导向积极调整业务规模和业务结构，确保在２０１１年１２月３１日前达到净资本各项指标要求。对在规定时间内未达标的信托公司，各银监局应立即暂停其信托业务，并追究该公司董事长和高级管理人员责任。”

　　近年来，中融信托的业务规模迅速扩张，截至２０１０年１２月３１日，管理资产规模已达１，７９９．３７亿元，净资产为１５．３９亿元，净资本在考虑已公告但未完成的增资３亿元的基础上约为１５．３０亿元，净资本占净资产的比例约为８３．２０％，而净资本占各项风险资本之和的比例远低于１００％，未满足监管要求。

　　因此，为满足监管机构的要求，中融信托需要补充资本金，增加净资本，以便在达到监管要求的同时为进一步发展业务提供资本支持。

　　（２）中融信托的发展受到净资本的限制

　　２００７年以来信托行业飞速发展的背景下，中融信托的发展速度行业领先。

　　中融信托２０１０年度／末主要财务指标及与信托行业最近三年的年均增长率对比情况如下：

　　■

　　根据普益财富发布的《信托公司理财能力排名报告》系列，中融信托的各项指标排名情况为：

　　■

　　根据普益财富对相应指标的注释：

　　注１：《信托公司理财能力排名报告》观察期为２０１０年１月至１２月；

　　注２：以在观察期内新成立的信托产品数量和募集规模作为衡量指标；

　　注３：以观察期内正在运行的非证券投资类集合资金信托计划的预期收益率和正在运行的证券投资类产品月净值增长率作为衡量指标；

　　注４：以观察期内各信托公司信托资金的重点运用领域和运用方式在行业中的地位作为衡量指标；

　　注５：以各信托公司在观察期内新发产品的非债化程度、类基金型产品开发能力和典型创新产品开发能力作为衡量指标。

　　中融信托在业绩和规模大幅增长的同时，行业内各项能力的排名也跃居前列，但其净资产规模一直不大，导致净资本规模偏小，２００７至２００９年，中融信托的净资产规模行业内排名４５名至４８名之间（资料来源：ｗｉｎｄ、金元证券研究报告）。

　　《管理办法》的颁布实施，对信托公司的净资本水平和净资本占风险资本的比例等提出了要求，使得中融信托净资本不足的短板凸显出来，同时《通知》的发布对不符合《管理办法》要求的信托公司净资本达标规定了严格的期限，对在规定时间内未达标的信托公司，银监会要求各银监局应立即暂停其信托业务。并且，信托公司在其后的运营时间内，若未能够持续符合监管规定，银监会可视情况要求不符合标准的信托公司制定切实可行的整改计划、方案，明确整改期限直至责令信托公司停业或撤销等监管措施。

　　中融信托净资本占风险资本的比例未达到监管要求，这将会严重制约中融信托的发展，而此时中融信托正处在跨越式发展时期，迫切需要股东以增资方式迅速补充净资本，避免未来发展的监管风险。

　　（３）对中融信托增资是支持其发展的有力手段

　　中国的信托行业经过多次整顿和多次法律制度的完善后，逐渐形成了较为规范的行业管理体制，信托公司逐渐成为“受人之托，代人理财”的专业化金融机构，净资本规模将成为监管机构控制信托公司发展风险的重要指标，资本规模成为信托公司开展业务的基础，因此信托公司保持充足的净资本是业务发展的必备条件。

　　此次对中融信托增资，不仅使得中融信托满足了《管理办法》的要求，也为中融信托持续满足监管要求和业务发展奠定基础，有利于中融信托的可持续发展。

　　４、对中融信托增资的可行性分析

　　（１）目前我国信托行业正处在高速发展时期

　　①信托行业发展简要现况

　　近年来，随着我国经济从危机中迅速恢复，基础设施建设投资增加、房地产投资的大幅增长、金融投资环境的改善以及我国信托行业法律和制度环境的逐步完善，我国信托行业进入了全新的发展阶段，行业规模迅速扩张，盈利能力提升显著。截至２０１０年１２月３１日，信托资产规模达到３０，４０４．５５亿元，较２００９年增长６４．５５％，最近三年的平均增长率达５７．３１％；２０１０年信托行业的净利润为１５８．７６亿元，较上年增加２７．０１％，最近三年的年均增长率为１６．９９％（资料来源：信托业协会）。

　　②未来信托行业将面临更加广阔的发展空间。

　　２００７年我国信托行业经过新一次的整顿以及“信托两新规”《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》正式实施，进一步完善了信托行业的法律和制度环境，《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》、《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》及《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》等法规规章的颁布，使得传统信托产品和特色信托产品的风险控制更加严格，为信托行业的长远发展奠定了法律基础，信托行业将逐渐走上良性发展轨道，未来随着国家宏观经济的发展，信托产品实业投资和金融领域投资将更加稳定的发展。

　　监管机构的各次会议也不同程度的提出了对信托行业发展的支持，如银监会非银发【２０１１】１号通知，阐明监管方向将逐步引导信托行业实现功能转变，为信托行业实现健康、快速和持续发展奠定基础。

　　我国“十二五”规划提出“鼓励扩大民间投资，放宽市场准入，支持民间资本进入基础产业、基础设施、市政公用事业、社会事业、金融服务等领域。”国家鼓励扩大民间资本投资领域，包括实业和金融业投资，信托产品较其他类别的金融产品投资范围更为宽泛，其既可以覆盖股票、债券和货币市场等金融领域，也可以覆盖如基础设施、房地产等实业投资领域，信托业更加符合国家“十二五”规划的要求，为投资者跨行业投资提供了一个更为便捷途径，未来发展空间巨大。

　　（２）中融信托竞争优势明显、业绩大幅增长且未来发展可期

　　①信托规模和业绩大幅增长

　　自成立以来，中融信托始终致力于提升综合资产管理能力，在各投资领域积累了丰富经验，管理资产规模和业绩均大幅增长。２０１０年中融信托资产管理规模达到１，７９９．３７亿元，２００８年至２０１０年的年均增长率达５９．４２％；中融信托２０１０年营业收入和净利润分别为１７．５３亿元和６．９５亿元，２００８年至２０１０年年均增长率分别为１４９．９４％和１５９．２９％。

　　②中融信托具较强的行业竞争力

　　１）迅速把握国家和行业的政策导向，积极探索创新产品

　　中融信托能够迅速把握国家和行业的政策导向和监管重点，适时推出符合政策要求和市场需求的产品，并主动进行业务转型和调整，在提高资产管理能力的同时，及时调整业务结构，增强持续发展能力。同时，中融信托注重产品创新，不断努力提升自身的创新能力，为能够及时把握市场新需求并适时推出新业务提供有力支持。

　　最近，中融信托顺应国发【２０１０】１０号文对房地产业的监管要求，迅速开展保障房项目，创新性推出了廉租房、经适房等保障性住房及城乡统筹、环境综合整治、城中村及棚户区改造等多个项目，调整自身的业务结构，占领市场先机。

　　同时，中融信托为满足市场需求，寻找新的利润增长点，发行了矿产能源投资、艺术品投资及酒类投资等创新型的信托产品，得到投资者的肯定。

　　２）迅速提升的销售能力是产品有效推广的保证

　　中融信托营业网点布局由只局限于北京等少数城市而逐步扩展到了华北、东北、华东、华南、西南等全国主要地区的市场，建立了覆盖广泛的销售网络，营销范围扩展至全国。随着营销范围的拓展，中融信托营销人员２０１０年较２００８年上涨了１２倍以上，并根据不同地区的业务量等因素合理配备销售人员，同时对业务人员制定了严格的与业绩挂钩的薪酬管理和激励制度，使得一线员工的利益与公司利益趋于一致，极大调动了业务人员的工作主动性和积极性。经过多年的发展，其销售团队逐步专业化并各具特色，在各区域已经有较好的影响力和业务开拓力，为中融信托的产品推广奠定了基础。

　　最近三年中融信托信托资产规模、营业收入及销售人员数量的趋势如下：

　　■

　　３）主营业务突出，顺应发展要求

　　随着信托行业监管制度逐步完善，信托业务将回归到代客理财的本业，中融信托主营业务突出，最近三年佣金和手续费收入占主营业务收入的８９．４１％以上，远高于行业平均水平５２．０７％，符合信托行业未来发展趋势。

　　５、本次增资对公司财务状况和经营成果的影响

　　经纬纺机于２０１０年７月受让中融信托３６％的股权，成为中融信托的第一大股东。２０１０年度合并财务报表中，中融信托贡献了归属于母公司所有者净利润的９０％以上，已成为公司主要的利润增长点。

　　此次对中融信托增资，将可能提高公司对中融信托的持股比例，进一步巩固公司对中融信托的控制权，分享更多的合并报表收益；同时，中融信托正处在发展的黄金时期，此次对中融信托的增资将增强其净资本实力，在满足监管要求的同时也为其未来进一步发展奠定了基础，有利于提高经纬纺机的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

　　６、本次增资定价的合理性分析

　　待相关评估报告出具后补充相应内容。

　　（二）补充流动资金３２７，４８３，６００元的合理性分析

　　１、补充流动资金的合理性分析

　　（１）公司尚需支付受让中植集团持有的中融信托的股权转让款６亿元

　　根据公司与中植集团签订的《股权转让协议》，公司尚有６亿元股权转让款未支付，根据协议约定，若中融信托２０１０年被出具标准无保留意见的审计报告且该审计报告确认的净利润不低于４亿元，则公司将在审计报告出具之日起１０日内支付５亿元现金。２０１０年中融信托经审计的净利润为６．９５亿元，因而公司将面临的大额现金支出会对公司正常的现金流转造成较大影响，营运用货币资金将面临较大压力。

　　（２）公司面临的偿债压力上升

　　近年来，公司主要的偿债指标如下：

　　■

　　公司的流动比率和速动比率总体呈下降趋势，营运资金短期压力逐年上升；公司负债主要以流动负债为主，流动负债占公司负债总额的比例逐年上升，资产负债率也呈连年上升趋势，加之我国目前银根收紧，公司融资渠道单一，加重了公司短期和长期流动资金的压力。

　　２、对公司财务状况的影响

　　本次募集资金补充流动资金，可以提高公司短期的偿债能力，缓解公司支付中植集团股权转让款后货币资金的压力。

　　（三）根据相关规定将中国纺机代国家持有的对经纬纺机的债权１３９，５３４，２４４．９７元转为国家资本金

　　１、项目的背景

　　（１）财政拨款专项资金

　　根据财政部２００９年１２月９日印发的《财政部关于下达中国恒天集团有限公司２００９年中央国有资本经营预算专项（拨款）的通知》（财企【２００９】３１９号），财政部下达中国恒天集团公司（以下称“中国恒天”）中央国有资本经营预算重大技术及产业化资金中，有６，０００万元用于支持公司技术中心能力建设，并作为增加国家资本金处理。

　　根据中国恒天战【２０１０】４５号文件，中国恒天已将该部分拨款下达给经纬纺机，并规定公司在最近一次增发融资时中国恒天或中国纺机将完成对公司的增资。在转为国家资本前，公司将该拨款暂作为专项应付款处理。

　　（２）增值税和关税先征后退形成的债权

　　根据《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局、关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》（财关税【２００７】１１号）的规定，在国务院确定的对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级、企业创新有积极带动作用的重大技术装备关键领域内，对国内企业为开发、制造这些装备而进口的部分关键零部件和国内不能生产的原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退。所退税款一般作为国家投资处理，转作国家资本金；企业在收到退税税款后，在将所退税款转作国家资本金时，含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份；上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。

　　根据财办关税【２００７】７０号和财办关税【２０１０】５０号等文件规定，公司获得了对进口喷气织机、自动络筒机关键零部件和原材料缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退的批复，截至２０１１年２月２８日，公司累计收到先征后退的税款７９，５３４，２４４．９７元。根据上述规定，国家资本金按上市公司相关法律法规折算为国家法人股，由中国纺机持有，公司在未将上述款项转为国有股份时，作为专项应付款处理。

　　２、项目方案

　　为促进国有资产的保值增值，保证国家资本金按照公平合理的价格转为国有股份，在本次非公开发行过程中，中国纺机以其对公司的债权１３９，５３４，２４４．９７元认购公司本次发行的股份。

　　三、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　１、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

　　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构将得到有效改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　２、增强公司整体的资本实力

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过１，２３１，１４６，２４５元，其中包括尚未转为国家资本金的债权合计１３９，５３４，２４４．９７元。本次非公开发行将实现国有资产的保值增值，同时对子公司的增资将进一步增强子公司的资本实力，为其进一步开展业务提供资金保障，从而增强公司的持续盈利能力。

　　（二）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目主要为对中融信托的增资，符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，将进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次非公开发行股票及募集资金投资项目涉及申报及审批的情况

　　本次非公开发行Ａ股股票尚需获得公司股东大会及类别股东会议的通过，并取得国有资产监督管理机构、中国证券监督管理机构的批复；本次募集资金对中融信托增资尚需取得银监会的批准。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划

　　公司本次非公开发行不涉及资产认购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。

　　二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

　　（一）发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　（二）发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行为向包括实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ 股不超过１０，１６７万股，募集资金总额不超过１，２３１，１４６，２４５ 元，其中中国恒天以现金认购金额不少于２７５，０００，０００元、不超过３００，０００，０００元，中国纺机以债权认购金额为１３９，５３４，２４４．９７元。

　　本次发行前，经纬纺机总股本为６０，３８０万股，控股股东中国纺机持有２０，４２５．５２万股，持股比例为３３．８３％。按本次发行数量上限和中国纺机认购金额计算，本次发行完成后中国纺机持股比例仍在３０％以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（三）高管人员结构变动情况

　　公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

　　（四）发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动，长期来看，有利于增强公司盈利的持续性。

　　三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过１，２３１，１４６，２４５ 元，其中包括控股股东中国纺机以代表国家持有尚未转增资本的债权认购的金额合计１３９，５３４，２４４．９７元，该部分在发行时不直接募集现金。募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，盈利能力提升，现金流量增加，为增强公司持续盈利能力打好扎实的基础。

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司资产负债率可显著降低，这有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况。同时，本次非公开发行将使公司得以快速补充流动资金，有利于节约财务费用，提升公司经营业绩水平。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募投项目对子公司中融信托增资补充其净资本后，中融信托有望进一步提升业务规模、盈利水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着中融信托的快速发展，公司的可持续盈利能力得以不断增强。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着子公司中融信托较强盈利能力的兑现，公司的投资活动现金流入、自由现金流净额均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　　四、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

　　（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。

　　（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行不会导致实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机及其关联人之间不存在同业竞争。

　　五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

　　本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　六、公司负债结构合理性分析

　　截至２０１０年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）为６７．３３％、流动比率为１．１１、速动比率为０．９１、流动负债占负债总额比例为９９．６９％。公司资产负债率较高，而流动比率、速动比率偏低，同时负债以流动负债为主，因此面临着营运资金短缺、负债成本高的双重压力。

　　本次发行完成后，公司财务成本将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，公司不存在通过本次发行大量增加负债。

　　第五节 本次发行相关的风险说明

　　一、与本次发行相关的风险

　　（一）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、经纬纺机股东大会及类别股东会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（二）本次募集资金投资项目的风险

　　本次非公开发行Ａ股募集资金投资项目为增资中融信托补充其净资本，该项目存在一定的不确定因素，主要如下：

　　１、增资中融信托项目的审批风险

　　中融信托增资扩股尚需银监会批准，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。

　　２、增资中融信托项目的效益风险

　　信托项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点。中国信托行业及资产管理行业竞争激烈，同时亦受国际经济和金融环境的影响，中融信托的过往盈利能力不预示其未来盈利能力。

　　３、信托行业的政策风险

　　中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。若中融信托出现任何重大违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销；信托业务的发展受制于净资本规模，若中融信托净资本规模不能满足业务发展需要，可能其业务拓展空间受限从而对其业务及财务状况将产生不利影响，另外，中国政府或监管机关如果出台相关规范信托公司的新规定，而中融信托可能因不符合新规定而导致无法继续从事信托业务。

　　（三）股票价格可能发生较大波动

　　股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所和香港联交所两地上市交易，除公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，本公司的股票价格还将受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

　　投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　二、公司相关风险

　　（一）行业风险

　　１、宏观经济波动所致的周期性风险

　　本公司作为一家纺织机械制造企业，主要为纺织企业提供各类棉纺机械、纺机专件、经编机械、织造机械、捻线机械、染整机械等产品。纺织机械行业作为纺织行业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感，呈现一定的周期性。

　　鉴于纺织机械行业属于我国基础工业，且纺织机械行业的周期滞后于宏观经济周期，目前我国宏观经济仍面临金融危机后较为复杂的局面、具有一定的不确定性，如未来出现宏观经济再次波动、下游行业经营情况受危机影响而持续恶化等情况，包括发行人在内的纺织机械企业的生产经营也将受到进一步的不利影响。

　　２、原材料价格波动风险

　　本公司的纺织机械业务需要供应商按照合理的价格及时提供充足的原材料。本公司纺织机械产品最主要的原材料为钢材，而钢材价格波动较大，本公司若未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料，将会对本公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。

　　（二）经营管理风险

　　１、核心技术人员及关键岗位熟练技术工人流失或短缺风险

　　本公司作为纺织机械制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员、集体作业带班人、数控机床操作工等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业内有重大影响的重点企业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作人才，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎；虽然公司采取各种措施尽力吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失风险，且在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。

　　２、管理风险

　　随着本公司业务规模的发展和业务种类的多元化，本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

　　本公司拥有非全资子公司的权益及管理参与权，但是本公司无法全面控制其所有行动。本公司管理非全资子公司的能力取决于多种因素，包括本公司与其他股东签订的协议、本公司根据协议拥有的权利及承担的责任、以及适用于这些子公司董事会或股东会的决策程序。因此非全资子公司可能存在不能完全执行对本公司有利的全部行动。

　　（三）财务风险

　　近年来公司为拓展新产品、调整产品结构的新一轮固定资产投资、技术改造等所需资本性支出较大，使得企业在日常经营中的银行借款额较大，使得公司的资产负债率相对较高。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司资产负债率为６１．９６％，高于同行业平均水平。最近三年末公司的流动比率分别为１．７８、１．５７、和１．１１；速动比率分别为１．００、１．１２ 和０．９１。本次非公开发行募集资金后，公司的偿债能力将得到有效提高、资本结构得到有效改善。

　　（四）汇率风险

　　本公司的部分纺织机械面向出口，这部分业务涉及外币结算。随着公司发展战略的深入实施，公司纺织机械出口业务规模不断扩大，预计公司出口业务形成的收入和利润贡献持续增长，汇率变动可能影响本公司出口及进口产品的价格，或者降低出口业务的人民币收入，这些都会影响本公司的经营业绩。

　　（五）盈利能力摊薄风险

　　本次发行后公司总股本将有所增加，由于对中融信托增资完成后其兑现较强的盈利能力需要一个过程，预期对公司的利润贡献难以在短期内释放出来，因此短期内股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　第六节 董事会关于本次发行的其他说明

　　一、本次非公开发行股票合规性的说明

　　（一）本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。

　　（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求：

　　１、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　　２、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。

　　３、募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　４、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（三）公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

　　１、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　２、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　３、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　４、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　５、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　６、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　７、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序

　　公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。