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证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－００９

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开２０１0年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司决定召开２０１１年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间： ２０１１年４月６日上午９：００

三、会议地点：陕西省西安市高新区陕鼓动力产业园８１０会议室

四、会议召开方式：现场会议

五、会议审议事项：

（一）《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

（三）《关于公司２０１０年度财务预算完成情况的议案》；

（四）《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

（五）《关于公司２０１１年度财务预算草案的议案》；

（六）《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

（七）《关于公司２０１０年利润分配预案的议案》；

（八）《关于修改公司章程的议案》；

（九）《关于公司续聘会计事务所的议案》；

（十）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、会议出席人员：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、公司常年法律顾问；

３、截止２０１１年３月３１日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。

七、会议登记方法

１、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

３、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

４、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

八、登记时间

２０１１年４月１日至４月２日

上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００

九、登记地点：

陕西省西安市高新区沣惠南路８号陕鼓动力产业园证券投资部

十、其他事项

１、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理；

２、联系电话：０２９—８１８７１０３５

传真：０２９—８１８７１０３８

３、联系人：王辉

４、通讯地址：

陕西省西安市高新区沣惠南路８号 邮编：７１００７５

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一一年三月十四日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人出席西安陕鼓动力股份有限公司２０１0年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

注：

１、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；

２、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决；

３、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 编号：临２０１１－００８号

西安陕鼓动力股份有限公司关于

２０１０年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的公告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据２０１０年３月２６日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可［２０１０］３７５号），本公司于２０１０年４月向社会公众首次公开发行人民币普通股１０９，２５１，３４９股，每股发行价格１５．５０元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（２０１０）第０２９号验资报告，截至２０１０年４月２０日，公司本次公开发行人民币普通股（Ａ 股）１０９，２５１，３４９股，募集资金总额为人民币１，６９３，３９５，９０９．５０元，扣除发行费用７５，７３１，６２４．３６元后，实际募集资金净额为人民币１，６１７，６６４，２８５．１４元。资金到账时间为２０１０年４月２０日。

截至２０１０年１２月３１日，已累计使用募集资金８７７，３１３，２３２．６６元（不含发行费用），募集资金余额为７４９，３３２，２０１．３０元（含利息收入８，９８１，１４８．８２元）。

二、募集资金管理情况

为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以 及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

（一）截至２０１０年１２月３１日，募集资金余额为７４９，３３２，２０１．３０元，分别存放本公司董事会决定的以下专用账户：

单位：人民币元

（二）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

１、为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于２０１０年４月３０日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

２、根据本公司２０１０年８月６日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以境内首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于２０１０年１０月２９日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

３、鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于２０１０年１２月２８日签订了《募集资金专户四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表１《募集资金使用情况对照表》。

２、募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛有限责任会计师事务所（现更名为希格玛会计师事务所有限公司）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字（２０１０）０７９３号）。根据公司２０１０年５月７日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的３４，６５１．７３万元自筹资金进行了置换。明细如下：

单位：人民币元

上述资金置换已于２０１０年５月完成。

３、以超募资金补充流动资金情况

对超募资金的使用，公司在首次公开发行Ａ股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

根据公司２０１０年６月２１日召开的２００９年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金３８，５２１．４３万元全部用于补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司未变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

本公司保荐人中国国际金融有限公司认为，本公司募集存放与使用均符合相关法律法规和《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规的情形。

七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

二〇一一年三月十四日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－００７

西安陕鼓动力股份有限公司

２０１１年度日常关联交易的议案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对２０１１年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：（金额：元）

１、预计２０１１年全年日常关联方交易情况

（１）采购商品、接受劳务关联交易

（２）销售商品、提供劳务及其他关联交易

２、发生关联交易的关联方基本情况

（１）存在控制关系的关联方

（２）不存在控制关系的关联方

３、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

４、关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

５、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与陕西鼓风机（集团）有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，

本议案需提交公司股东大会审议。

６、审议程序

（１）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。

（２）独立董事意见：公司独立董事隋永滨、席酉民、章击舟对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

７、备查文件目录

（１）公司第四届董事会第二十八次会议决议。

（２）关联交易合同原件。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二Ο一一年三月十四日

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－００５

西安陕鼓动力股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于二〇一一年三月十三日在陕鼓动力产业园８１０会议室召开，会议由董事长印建安先生主持。本次会议通知及相关资料已于２０１１年３月２日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、 审议并通过了《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二、 审议并通过了《关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

三、 审议并通过了《关于修订公司会计政策的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

四、 审议并通过了《关于公司２０１０年度财务预算完成情况的议案》

２０１０年度财务预算指标完成情况（单位：万元）

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

五、 审议并通过了《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

六、 审议并通过了《关于公司２０１１年度财务预算草案的议案》

２０１１年主要预算指标

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

七、 审议并通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》

此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、张萍女士、陈党民先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果：同意４票；反对０票；弃权０票。

八、 审议并通过了《关于公司２０１１年三项计划固定资产投资计划的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

九、 审议并通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》

经希格玛会计师事务所有限公司审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）２０１０年度净利润为５８８，２２３，４５５．８８元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的１０％提取法定盈余公积５８，８２２，３４５．５９元后，公司２０１０年实现未分配利润５２９，４０１，１１０．２９元，累计未分配利润余额为９５２，１１９，１８０．２３元。

为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以２０１０年１２月３１日总股本１，０９２，５１３，４８９股为基数，以经审计的２０１０年度审计报告累计未分配利润９５２，１１９，１８０．２３元向全体股东按每１０股派发现金股利人民币５元（含税），共计派发５４６，２５６，７４４．５０元；同时，公司拟以２０１０年１２月３１日总股本１，０９２，５１３，４８９股为基数，以截至２０１０年１２月３１日资本公积２，１７９，００５，９８５．１２元向全体股东每１０股转增股本５股，合计转增股本５４６，２５６，７４４股，转增后公司总股本增加至１，６３８，７７０，２３３股。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十、 审议并通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十一、审议并通过了《关于公司２０１０年度控股股东及其他关联方占用上市资金情况专项说明的议案》

公司委托希格玛会计师事务所有限公司对２０１０年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况进行了专项审计，审计结果如下：

一、公司与大股东及其附属企业之间：

（一）无非经营性资金占用。

（二）在经营性往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止２０１０年１２月３１日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额５，０３５．１５万元，较２０１０年年初减少８４７．８１万元。

二、公司与控股子公司在非经营业务往来中，基于拨付募集资金，截止２０１０年１２月３１日，其他应收款余额３１，２０２．２１万元，较２０１０年年初增加了３１，２０２．２１万元。

三、公司与联营企业之间：

（一）无非经营性资金占用。

（二）在经营性业务往来中，基于采购商品业务，截止２０１０年１２月３１日，预付账款余额２，５９６．１７万元，较２０１０年年初增加了２， １３５．８７万元。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１１年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所有限公司协商。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十三、审议并通过了《关于制订公司资金理财管理办法的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十四、审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

为了保证年度公司正常运营，满足公司资金流动性需求，特对２０１１年银行授信规划如下：

单位：亿元

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十五、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司的实际情况，对公司章程进行修订内容如下：

第一百零七条新增加内容：公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第一百一十一条新增加内容：董事会在对外投资（包括购买理财产品、长期股权投资等）、重要合同（包括担保、抵押、受托经营、赠与、承包、租赁等）、贷款、收购和出售资产、关联交易、购置和处理固定资产的权限中的权限范围具体比例如下：

（一）决定公司单笔金额不超过５亿人民币，连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计确认的总资产的？３０％的对外投资事项（包括购买理财产品、长期股权投资等）。

（二）决定公司单笔金额不超过最近一期经审计净资产１０％，连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计确认的总资产的３０％的重要合同（包括担保、抵押、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除、终止。

（三）决定公司单笔贷款合同金额不超过５亿元人民币的贷款合同的订立、变更、解除、终止。

（四）决定下列公司收购、出售资产事项：

１、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，连续１２个月累计收购、出售资产的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的３０％的；

２、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）连续１２个月累计不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的？３０％，且绝对金额不超过１０００万元人民币的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

３、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额连续？１２？个月累计不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的？３０％，且绝对额不超过１０００万元人民币的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

４、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并计算）连续１２个月累计不超过公司最近一期经审计的净资产总额３０％。

（五）决定公司与关联法人达成的关联交易总额占本公司最近一期经审计净资产值的５％以下的关联交易事项，以及本公司与关联自然人发生的交易金额在３０ 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。

（六）决定单笔金额不超过２０００万元人民币、当年累计额不超过６０００万元人民币的技术改造项目和改、扩建项目的建设及固定资产的购置和处置。

第一百五十五条新增加内容：公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取以现金或者股票分配股利；

（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期分红；

（三）公司制订利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及现金分红政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十六、审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》

为了支撑“两个转变”的公司发展战略，适应市场竞争和企业经济规模快速增长的需要，建立适应能力强、反应快捷、运行高效的管理运行机制，公司拟调整内部组织机构并对相关职责分工进行调整。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十七、审议并通过了《关于２０１０年度公司管理层成员薪酬的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十八、审议并通过了《关于公司参股君智创投私募股权投资基金的议案》

同意公司参与天津君联智信创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，出资金额初步拟定为６０００万元人民币。（在私募期）

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

十九、审议并通过了《关于公司投资西安宝信融资租赁有限公司的议案》

同意公司拟出资４０００万元人民币，参与西安投资控股有限公司发起设立西安宝信融资租赁有限公司（中外合资融资租赁公司），公司注册资金：２亿元，股权结构为：西安投资控股有限公司占４０％，香港宝创集团有限公司占３０％，陕鼓动力占２０％，陕西中鸿基投资有限公司占５％，上海贝稷山投资管理有限公司占５％。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二十、审议并通过了《关于银行对公司进行融资销售给予授信的议案》

为了践行“两个转变”的企业发展战略，实施高端经营模式，避免同质化竞争，将产业服务与金融服务进行有机结合，推出了新型的陕鼓融资服务模式，为客户提供包括金融服务在内的系统解决问题方案。金融机构对公司进行融资销售给予授信的规模如下：

一、银行融资模式的授信

１、中信银行股份有限公司西安分行对我公司此类销售模式授信额度（余额）为１０亿元，授信期限为３年。

２、渣打银行（中国）有限公司对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为３亿元，授信期限为２年。

３、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为４亿元，授信期限为２年。

４、中国光大银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为７亿元，授信期限为２年。

５、招商银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为３亿元，授信期限为３年。

６、兴业银行西安分行对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为５亿元，授信期限为２年。

７、北京银行西安分行拟对我公司买方信贷销售模式授信额度（余额）为５亿元，授信期限为２年。

二、融资租赁模式的授信

１、民生金融租赁股份有限公司对我公司此类销售模式授信额度为２０亿元，授信期限为５年。

２、兴业金融租赁有限责任公司对我公司融资租赁模式授信额度为２０亿元，授信期限为３－５年。

３、华融金融租赁股份有限公司对我公司融资租赁模式授信额度为８亿元，授信期限为５年。

４、招银金融租赁有限公司对我公司融资租赁模式拟授信额度为２０亿元，授信期限为３－５年。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二十一、审议并通过了《关于制订公司相关制度或管理办法的议案》

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度规定，公司制订了《公司对外担保管理制度》、《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《公司突发事件危机处理应急制度》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司资产处置管理办法（试行）》。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二十二、审议并通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二十三、审议并通过了《关于修订公司相关制度、议事规则或管理办法的议案》

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度规定和公司实际需要，公司对《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司控股子公司管理制度》、《公司审计委员会会年报工作流程》、《公司审计委员会议事规则》、《公司募集资金使用管理细则》、《内部控制制度—资产减值准备》等进行了修订。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二十四、审议并通过了《关于公司聘任证券事务代表的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，经考察认为刘红卫先生具备证券事务代表相应的任职资格和从业经验，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关任职要求，聘任刘红卫先生为公司证券事务代表。

刘红卫，男，１９６６年１１月出生，中共党员，大学学历。１９８７年７月参加工作，先后在陕西鼓风机（集团）有限公司企业管理处、改制办、西安陕鼓动力股份有限公司战略管理部、办公室、证券投资部工作。２０１０年１１月已获得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二十五、审议并通过了《关于公司２０１０年年度报告的议案》

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

二十六、审议并通过了《关于公司召开２０１０年度股东大会的议案》

同意公司于２０１１年４月６日召开２０１０年度股东大会。

表决结果：同意９票，占公司全体董事的１００％；反对０票，占公司全体董事的０％；弃权０票，占公司全体董事的０％。

上述第一项议案、第四项议案、第五项议案、第六项议案、第七项议案、第九项议案、第一十二项议案、第一十五项议案、第二十二项议案需要提交股东大会审议通过。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十四日

证券代码：６０１３６９ 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临２０１１－００６

西安陕鼓动力股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司第四届监事会第七次会议于２０１１年３月１３日在陕鼓动力产业园８１０会议室召开，应到监事３人，实到监事２人。监事蔺满相因公出差，不能参加会议，委托杜俊康对会议审议事项进行表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意３票，占公司全体监事的１００％；反对０票，占公司全体监事的０％；弃权０票，占公司全体监事的０％。

二、审议并通过了《关于公司２０１０年年度报告的议案》

表决结果：同意３票，占公司全体监事的１００％；反对０票，占公司全体监事的０％；弃权０票，占公司全体监事的０％。

三、审议并通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意３票，占公司全体监事的１００％；反对０票，占公司全体监事的０％；弃权０票，占公司全体监事的０％。

四、审议并通过了《关于公司２０１０年度控股股东及其他关联方占用上市资金情况专项说明的议案》

表决结果：同意３票，占公司全体监事的１００％；反对０票，占公司全体监事的０％；弃权０票，占公司全体监事的０％。

五、审议并通过了《关于修订公司会计政策的议案》

表决结果：同意３票，占公司全体监事的１００％；反对０票，占公司全体监事的０％；弃权０票，占公司全体监事的０％。

上述第一项议案需要提交股东大会审议通过。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

监事会

二〇一一年三月十四日