证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 中审国际会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

１．６ 公司负责人罗韶颖、主管会计工作负责人易琳及会计机构负责人（会计主管人员）常菊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

２．２ 联系人和联系方式

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

３．２ 主要财务指标

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

报告期内，公司股份无变动情况。

限售股份变动情况表

√适用？？□不适用

单位：股

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

４．３．２．２ 实际控制人情况

○ 自然人

４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１）报告期内总体经营情况

本报告期内，公司以“业务上扩张、管理上转型”为主要战略，夯实内部管理，以提高效率为目标，把握市场动态，加快项目进展，推陈出新，资金快速回笼，做精做强房地产业务。为配合公司专用汽车和房地产两大业务的发展格局，公司继续清晰调整组织架构，陆续将持有北京迪马工业有限公司（以下简称：“北京迪马工业”）股权等专用车板块公司股权转到重庆迪马工业有限责任公司（以下简称：“迪马工业”）旗下，形成以迪马工业为主的专用车体系，清晰组织架构，优化产业结构，公司从而形成专营板块分别从事专用车和房地产业务，更有利于完善公司管控体制，提升公司管理水平，使公司的持续经营能力得以加强。

２０１０年全年公司实现业务收入１８１，９８３．９１万元，同比增长１２０．６０％；归属于母公司的净利润５，６１８．５０万元，同比增长９６．０７％；扣除非经常性损益后的净利润１，１８７．９９万元，同比下降５６．８８％。

２）公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

（１）公司的主要优势、盈利能力的连续性和稳定性

本报告期内，公司仍以专用车生产和房地产开发两大主业共同发展，基于公司经营方向和发展战略的考虑，继续完善公司组织架构，提升公司管理水平，促进公司主营业务战略性转型后的稳定发展，拓展主营业务的经营和获利空间，使公司的持续经营能力得以加强。

专用车：公司拥有运钞车、系统集成车、环卫车等较强的车辆改制生产技术和生产能力；车辆改装行业多年沉淀的革新能力；公司拥有与生产能力相匹配的大规模生产的场地、生产设备资源；公司具有丰富营销经验和夯实客户关系的营销队伍，经过历年发展已在各地设立销售大区及营销中心对市场进行管理。公司创建全国的服务网络并完善的客户服务体系，以便完善情报信息收集系统；公司主导产品有防弹车、系统集成车、和工程车等，防弹运钞车在国内市场占有率多年保持第一，拥有行业内较好的品牌资源和商业信誉度。公司在发展的同时不断对部装线优化、注重质量提升、合理成本控制、加强新品研发，报告期全年完成新品研发２９项（本部），逐步形成公司自主核心技术和创新能力。

房地产：公司一直秉承“以务实塑造精品，以精品回馈社会，生活·梦想·家”的开发理念，经过多年的务实发展，具备良好的企业品牌知名度；公司在建设开发的同时积累了别墅、花园洋房、高层多业态产品的开发经验，以及有效的内部管理体系及专业的管理团队。创新、人才、最强者的企业文化推动公司战略发展。在报告期内，公司将经营目标有效分解到各个体系及员工，以“为内外客户创造价值”为原则开展工作，确保公司业务扩张稳定性，并取得不错的成绩。

（２）报告期面临的困难及对策

房地产：从０８年１１月，在金融危机的大背景下，政府开始实行较为宽松的货币政策，鼓励房地产市场发展，此后房市快速回暖，房价屡创新高，２０１０年４月１５日国十条出台，开始了新一轮的调控，商品房量和商品住宅均价虽受其影响，但相对水平和增速仍处于高水平。本次调控是前期政策的延续和强化，表达了政府对楼市现状的不满，加强地方执行力，加大税收额度和扩大限购区域是调控重点。限购令升入到二三线城市，如果严格执行，对避胀等投资性购房的打压力度加大，市场由刚性需求客户拉动，驱动力减弱。二手房营业税从差额转为全额增收，将加大二手房的交易成本，对投资者心理上造成压力。面对政府宏观调控力度的加大，外部竞争将会日趋激烈，特别是中小房地产企业在销售和资金上有着重要影响。

公司充分利用和发展好自身优势，积极探索，灵活运作，拓展和细分市场，尝试并开展多模式、多元化的经营项目，以有效规避和消除发展过程中的风险与威胁。面对不可回避的外部威胁和内部劣势，公司的生存与发展应谨慎应对，加强基础平台的打造和管理，加快形成企业核心竞争力和文化凝聚力，同时增强客户需求识别的能力，在充分论证的基础上采用审慎的投资发展策略。公司提升组织管控水平（战略的组织与实施能力、基础运营管理水平、制度流程管理、信息化管理、知识管理），提高成本控制能力，优化人才管理机制，放大品牌建设效应，为企业高速增长打好基础，力争打造所属公司业务经营攻坚能力和与之匹配的组织建设能力。

专用车：原材料市场的价格增长较快，公司原材料的采购量的议价权相对薄弱，使得生产成本控制能力较弱。国内防弹运钞车２０１１年总体需求量将不会有较大的增长；公司在运钞车以外的产品的市场开拓仍处于初始阶段，短期内较难在其他领域取得较大的突破；以底盘为主的部分物资供应周期不能有效满足客户的周期需求，影响产品的交付周期；国际市场由于目前我司无论是产品的技术水平、制造质量、品牌知名度，还是企业的市场运作经验及售后服务力量等，与世界几大专用车厂家相比，都存在着相当的差距，所以进入国际市场时，倾向于用低端产品，选择首先进入欠发达地区市场的战略。

基于公司面临的问题，公司应该加强核心自主技术的研发与掌控，夯实管理的效率与效能；如何提升迪马工业整体运转效率是运营资金需求的有效保证；加强产品成本的有效控制，提升迪马产品的市场竞争力和产品利润；改变迪马的研发主要侧重于销售订单的保证，制定中长期规划，进行战略分析和总结，逐步形成较为系统的战略规划；同时，公司还要强化优秀技术人才及营销管理人才的储备、培养与开发，从而使得内部变革的综合成型及顺畅运行。

３） 公司持续经营能力的简要分析

公司专用汽车及房地产两大主业均存在比较广阔的市场前景，公司一直保持稳健的经营策略，适应市场变化及时改变经营策略。本着客户市场需求原则，不断开发和更新产品，拓展市场、保持持续增长的盈利能力，逐渐锻炼锐利的市场前瞻能力，动态把握发展趋势，适时调整战略方案，制定快速有效对策，保证公司利益最大化。

４）公司主营业务及其经营状况

公司的主营业务是专用车及房地产开发与经营。

（１） 主营业务分行业、产品情况

单位：元 币种：人民币

（２） 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

（３）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额为５４４，８２８．６３万元，比２００９年的３９８，４８９．８６万元增加１４６，３３８．７７万元，增长率３６．７２％。

（４）报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析：

单位：元

报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析：１、货币资金增加主要系预收售楼款以及借款增加共同影响所致；

２、其他应收款减少主要系收回重庆市蔡家组团管理委员会的北碚土地整治费所致；

３、预付账款增加主要系本报告期合并范围增加影响所致；

４、存货增加主要系本报告期合并范围增加影响所致；

５、在建工程增加系北京迪马工业筹建新厂房，截止报告期末尚未交付使用；

６、无形资产增加包括上述固定资产的变动影响以及合并范围增加等因素共同影响所致；

７、递延所得税资产增加主要系截止报告期末预收售楼款增加，导致预征的企业所得税增加，因该项时间性差异确认的递延所得税增加所致；

８、短期借款增加系公司为满足业务需求而增加银行借款影响所致；

９、应付票据增加主要系与供应商的结算方式改变影响所致；

１０、应付账款增加主要系合并范围增加影响所致；

１１、应付职工薪酬增加包括因业务扩扩导致人员增加以及人员工资增长共同影响所致；

１２、应付利息增加系计提的还本付息的应付利息增加影响所致；

１３、其他应付款减少主要系报告期偿还控股股东的借款影响所致；

１４、一年内到期的非流动负责增加主要系于下一会计年度内到期的长期借款增加所致；

１５、递延所得税负债减少系按５年结转的股权转让收益确认的递延所得税负债减少影响所致；

１６、营业收入增加主要系报告期地产业务收入增加影响所致；

１７、营业成本增加系受收入增加影响所致；

１８、营业税金及附加增加系受收入增加影响所致；

１９、财务费用增加主要系银行贷款增加导致利息支出增加影响所致；

２０、投资收益增加主要系按权益法核算的投资收益增加影响所致；

２１、营业外收入增加主要系报告期成都东原房地产开发有限公司（以下简称：“成都东原”）非同一控制下合并海纳置业，合并成本低于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为营业外收入。

５）新年度的发展策略及工作计划

２０１１年，公司以“快速发展”为契机以提高效率为目标，并加大在技术研发、品质保障、效率交付、售后服务等方面的建设，形成公司的核心竞争能力；立足国内，稳步提升，面向国际，实质突破。

房地产：快速开发的项目＋品牌类开发项目相结合，以战略管控的“自动”优化机制为导向，提高动态反思、动态前瞻的能力，动态把握各公司结果，动态监督过程的执行情况；品牌重点打造年，提高客户满意度和忠诚度塑造优质品牌印象。

专用车：提升企业的“情报力”和强化企业的“营销力”，线条管理模式下，加强区域管理功能，强化市场管理和客户关系管理，加大和深入对行业研究的力度，做到真正了解、掌握市场和行业，发现客户核心价值需要，并及时为客户提供所需求的核心可靠产品。

６）公司未来发展展望及发展机遇

房地产：受中国经济中长期内继续保持快速发展态势、经济增长质量的提高、城镇化进程加速、中国房地产及人口结构等因素推动，中国房地产市场在未来１３－１５年内整体上仍将保持较快增长态势。中国房地产总体格局朝着以下方向发展：二、三线房地产市场增进速将快于一线城市；商品住宅市场领域，将以中高端为市场主力；以改善居住条件及投资需求为目的的购房需求将是商品住宅需求的主力；重庆房地产市场在成立“全国统筹城乡综合配套改革试验区”后率先推行全国首例“地票”交易，其中蕴含巨大的商机；两江新区的成立，重庆的城市地位得到大幅提升，加之政府的政策倾斜及基础设施投入，以及两江新区带来的新增人口及就业，未来３年，重庆将迎来社会经济的高速发展；外来企业日益增加，本土优势企业先后走出重庆，开始全国布局；本土行业佼佼者与国内一流房企差距越来越小；项目转手、并购逐渐走向开发商之间整合，其他行业也将介入而加速这一过程。

专用车：国家相关区域振兴规划的相继实施；国务院出台《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大行业；随着城市化进程的加快，以及关注民生的重点加强，市政环卫产品需求高速发展，综上所述说表示人们对节能减排的意识提高，将引导专用车向节能环保方向发展；在３Ｇ网络的完善、４Ｇ网路的推行，使基站建设应急体系完善方面带来机遇；另一方面，全球地质进入不稳定期；预示着自然灾害的频繁，设应急救援产品的市场需求机会稳步增长。公司应该全面及时做好市场信息收集及分析，贴切公司实际情况，稳步做好开拓及应对工作。

７）公司面临的风险因素分析

房地产：２０１１年国家对房地产行业的宏观经济调控措施将进一步收紧，新国八条”政策是前期政策的延续和强化，表达了政府对楼市现状的不满，加强地方执行力，加大税收额度和扩大限购区域是调控重点。加上公租房和廉租房将大力推动，这将使房地产市场难以维持２０１０年的火热行情，２０１１年的房地产市场竞争将会更加激烈，面对政府宏观调控力度的加大，外部竞争日趋激烈等多方威胁，公司要充分利用和发展好自身优势，积极探索，灵活运作，拓展和细分市场，尝试并开展多模式、多元化的经营项目，以有效规避和消除发展过程中的风险与威胁。

专用车：国内防弹运钞车２０１１年总体需求量将不会有较大的增长；公司在运钞车以外的产品的市场开拓仍处于初始阶段，短期内较难在其他领域取得加大的突破；以底盘为主的部分物资供应周期不能有效满足客户的周期需求，影响产品的交付周期；国际市场由于目前我司无论是产品的技术水平、制造质量、品牌知名度，还是企业的市场运作经验及售后服务力量等，与世界几大专用车厂家相比，都存在着相当的差距，所以进入国际市场时，倾向于用低端产品，选择首先进入欠发达地区市场的战略。市场对专用车产品技术含量和附加值的要求越来越高，一些高新技术开始在专用汽车上得到广泛的应用，一些能够满足特殊功能要求的专用车底盘被开发研制，市场竞争激烈。

6.2 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3非募集资金项目情况

□ 适用 √不适用

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

本公司第四届十七次董事会于２０１１年３月１１日召开，会议通过２０１０年度利润分配预案如下：公司以母公司２０１０年度实现的净利润１８，９２９，３９０．４５元，根据公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积金计１，８９２，９３９．０５元。加上年初未分配利润１９２，９０５，０４１．２９元，减２００９年度利润已分配的７，２００，０００．００元，本次可供分配的利润为２０２，７４１，４９２．８９元。公司本次拟分配现金股利７，２００，０００万元，即每１０股派送现金红利０．１０元（含税）。本年度不再进行资本公积转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7．１ 收购资产

√适用 □不适用

１、公司２０１０年２月５日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过公司控股子公司迪马工业以深圳市达航工业有限公司（以下简称：＂达航工业＂）的净资产评估值为作价依据，协商定价的方式收购深圳市达航投资发展有限公司持有达航工业４０％的股权，收购价格为２，４００万元。上述股权收购完成后，以自有资金对达航工业增资２，５００万元，使其注册资本由２，５００万元增加至５，０００万元，迪马工业持有３，５００万元（占其注册资本７０％）。上述股权收购及增资在报告期内已完成。

２、公司于２０１０年５月１９日召开第四届董事会第四次会议及２０１０年６月４日召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过公司控股子公司东原地产控股子公司重庆蓝森房地产开发有限公司（以下简称：“蓝森地产”）拟出资１８，０００万元收购英属维尔京始创有限公司持有重庆腾辉控股管理有限责任公司（以下简称：“腾辉控股”）１００％的股权，同时补足腾辉控股实收资本１５，９４５．５１４万元。蓝森地产已就上述转让事项于２０１０ 年５月１９日与始创公司签定《股权转让协议》，目前收购已完成。

３、公司于２０１０年２０１０年８月２日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于重庆东原房地产开发有限公司参与国有股权挂牌转让的议案》，２０１０年１０月２２日召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过《关于重庆东原房地产开发有限公司收购成都皓博房地产开发有限责任公司９９％股权的议案》，东原地产成功收购四川航空集团公司持成都皓博房地产开发有限责任公司（以下简称：“皓博地产”）８０％以及四川奥翔航空技术有限公司持有皓博地产１９％，合计９９％的股权，收购价格１３，９３９万元。此次收购已于报告期内完成。

４、公司于２０１０年１１月１６日召开第四届董事会第十四次会议审议通过关于公司全资子公司成都东原地产收购深圳市虎山实业有限公司持有海纳置业４５％的股权。经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述股权进行评估，参考评估值最终确定该部分股权收购价格为２６，０００万元。收购完成后，成都东原地产将持有海纳置业９５％的股权。

7．２ 出售资产

□适用 √不适用

7．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

7．４ 重大关联交易

7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7．５ 委托理财

□适用 √不适用

7．６ 承诺事项履行情况

7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依法运作，未发现董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司２０１０ 年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；中审国际会计师事务所有限责任公司为公司２０１０年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。

报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。

报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。

8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，并对公司２０１０年度财务报告及中审国际会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告进行了仔细核查。通过检查，监事会认为，２０１０年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。

会计师对公司２０１０年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。

8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司２００７ 年非公开发行股票募集资金实际投入项目—东原地产中央大街项目一、二期开发建设与募集说明书中披露情况一致。

8．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。

§9 财务会计报告

9．１ 审计意见

9．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：易琳 会计机构负责人：常菊

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：罗韶颖 主管会计工作负责人：易琳 会计机构负责人：常菊

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

(下转D51版)