证券时报多媒体数字报

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2011-006

　　河南同力水泥股份有限公司

　　第四届董事会2011年度第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南同力水泥股份有限公司第四届董事会2011年度第一次会议通知于2011年3月4日以书面形式发出，2011年3月14日在郑州市农业路41号公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决的董事7人，实际参加表决董事7人。会议由郭海泉董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成决议如下：

　　一、2010年度总经理工作报告

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

　　二、2010年度董事会工作报告

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了该报告，同意提交股东大会审议。

　　三、2010年度财务报告

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告，同意提交股东大会审议。

　　四、2010年年度报告及报告摘要

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了公司2010年年度报告及报告摘要，同意提交股东大会审议。

　　五、2010年度利润及利润分配预案

　　公司2010年实现的归属于母公司的净利润为128,494,979.29元，加上年度结转的未分配利润-327,533,396.11元，可供股东分配的利润为-199,038,416.82元。鉴于公司未弥补完亏损，2010年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司将2010年度实现的净利润主要用于补充公司2011年度流动资金，符合公司生产经营实际情况。

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该议案，同意提交股东大会审议。

　　六、2010年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该报告。

　　七、关于续聘2011年度审计机构的议案

　　与会董事认为希格玛会计师事务所有限公司在2010年度年报审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2010年度财务报告的审计意见。同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为2011年年度审计机构，年审计费用30万元。

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该议案，同意提交股东大会审议。

　　八、关于成立全资子公司中非同力投资有限公司的议案

　　为顺利投资莫桑比克项目，公司拟以自筹资金成立一家全资子公司，并以此作为公司的境外投资平台，实施境外项目的投资事宜，具体情况如下：

　　公司名称：中非同力投资有限公司（以工商登记部门核准名称为准）；

　　注册地：郑州市农业路41号投资大厦附近（以工商登记部门核准的住所为准）；

　　注册资本：6122万元

　　经营范围：实业投资、投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备的销售，货物及技术进出口（以工商登记部门核准的经营范围为准）。

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

　　九、内部控制规范实施工作方案

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该议案。

　　十、关于通过银行从投资集团取得委托贷款的议案

　　为顺利推进非公开发行工作，公司拟通过银行从河南投资集团有限公司取得4亿元委托贷款，用于收购义马水泥，具体情况如下：

　　贷款方：河南投资集团有限公司

　　贷款金额：4亿元

　　贷款期限：四年

　　贷款利率：同期银行贷款基准利率

　　贷款方式：信用贷款

　　表决结果：郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞为关联董事，回避表决。经非关联董事举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该议案，同意提交股东大会审议。

　　十一、关于推荐杨钧先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

　　牛苗青先生连续担任公司独立董事已满六年，在公司股权分置改革和2009年非公开发行过程中发挥了重要作用，董事会对牛苗青先生为公司作出的巨大贡献表示感谢。杨钧先生持有独立董事资格证书，其工作能力和经验符合担任独立董事的条件，同意推荐杨钧先生为公司第四届董事会独立董事。

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过该议案，同意提交股东大会审议。

　　十二、关于提议召开2010年度股东大会的议案

　　表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，同意于2011年4月7日召开2010年度股东大会。

　　特此公告。

　　附：杨钧先生个人简历

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二○一一年三月十四日

　　杨钧，男，1969年12月出生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任亚太会计集团董事、副总裁、亚太（集团）会计师事务所副主任会计师、亚太财务会计咨询公司总经理等职务。现为河南亚太联华资产评估有限公司董事长。杨钧先生未持有本公司的股份，与公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒，符合符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2011-010

　　河南同力水泥股份有限公司

　　关于召开2010年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：2011年4月7日上午9：00

　　（二）召开地点：郑州市农业路41号公司会议室

　　（三）召集人：本公司董事会。公司第四届董事会2011 年度第一次会议审议通过了关于召开公司2010 年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　1、截止2011年4月1日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

　　2、本公司董事会、监事会成员及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议2010年度财务报告

　　2、审议2010年度董事会工作报告

　　3、审议2010年度监事会工作报告

　　4、审议2010年度利润及利润分配预案

　　5、审议2010年年度报告及报告摘要

　　6、审议续聘公司2011年年度审计机构的议案

　　7、审议独立董事述职报告

　　8、审议关于推荐杨钧先生为第四届董事会独立董事候选人的议案（本议案须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议）

　　9、关于通过银行从投资集团取得委托贷款的议案

　　三、披露情况

　　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的本公司第四届董事会2011年第一次会议决议公告、第四届监事会2011年度第一次会议决议公告以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

　　2、登记时间：2011年4月6日上午：8：30-12：00下午14：00-17：30。

　　3、登记地点：本公司总经理工作部

　　4、登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座512室

　　2、电话：0371-69158113

　　3、传真：0371-69158112

　　4、联系人：侯绍民、任聪

　　（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件

　　（一）董事会、监事会会议决议及公告；

　　（二）2010年年度股东大会文件汇编。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　2011年3月14日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2010年年度股东大会，并行使表决权。委托表决事项如下：

　　1、2010年度财务报告

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　2、2010年度董事会工作报告

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　3、2010年度监事会工作报告

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　4、2010年度利润及利润分配预案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　5、2010年年度报告及报告摘要

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　6、关于续聘公司2011年年度审计机构的议案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　7、独立董事述职报告

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　8、关于推荐杨钧先生为第四届董事会独立董事候选人的议案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　9、关于通过银行从投资集团取得委托贷款的议案

　　表决意见：□同意、□反对、□弃权。

　　（注：请在表决意见的□中划∨，其他的划×）

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票数量：

　　代理人签名：

　　委托人签名（签章）： 委托日期：

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2011-007

　　河南同力水泥股份有限公司

　　第四届监事会2011年度第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南同力水泥股份有限公司第四届监事会2011年度第一次会议通知于2011年3月4日以书面形式发出，2011年3月14日在河南省郑州市农业路41号公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议监事3名，实际出席会议的监事3名，出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席郭春光主持。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成决议如下：

　　一、关于《监事会工作报告》

　　经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案，同意提交股东大会审议。

　　二、关于公司2010年年度报告的审核意见

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式（2007年修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》和《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》的规定，公司监事会对公司2010年年度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

　　1、公司2010年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生。

　　2、公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会成员保证公司年度报告所披露的内容真实、准确、完整。

　　经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案

　　三、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》的规定，公司监事会审阅了公司《2010 年度内部控制的自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，监事会对公司《2010 年度内部控制的自我评价报告》无异议。

　　经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司监事会

　　二O一一年三月十四日

　　河南同力水泥股份有限公司

　　独立董事关于对外担保等事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事发表独立意见如下：

　　一、关于对外担保事项

　　我们对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，报告期内，公司担保余额为26,700万元，占公司本年度经审计净资产的21.91％，其中公司为控股子公司实际担保余额为25,000万元，2001年公司前身原洛阳春都食品股份有限公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款提供担保1700万元。

　　对于上述1700万元担保事项，公司与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。综上，我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56 号]的要求。

　　除1700万元对外担保外，公司担保均为公司对控股子公司提供的担保，主要用于满足豫龙同力和黄河同力两家控股子公司二期项目建设资金需求，已依法履行审议程序。上述担保有利于公司长远发展及公司发展战略的实现，不会影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。

　　二、关于2010年度利润分配预案

　　经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2010年度归属于母公司的净利润128,494,979.29元，加上上年度结转的未分配利润-327,533,396.11元，可供股东分配的利润为-199,038,416.82元。根据《公司法》第167条有关规定，董事会建议本年度利润暂不分配，亦不进行资本公积转增股本，将2010年度实现的净利润主要用于补充公司2011年度流动资金，该分配预案符合公司当前经营的实际状况，有利于公司发展。

　　三、关于高管人员薪酬

　　河南同力水泥股份有限公司2010年度高管人员薪酬发放，依据可靠，金额合理，符合董事会相关决议，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司和股东的利益。

　　四、关于公司内部控制自我评价

　　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》规定，我们作为河南同力水泥股份有限公司独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并审阅《公司2010年度内部控制自我评价报告》，现就公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

　　报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用、对外投资的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。我们同意公司《2010年度内部控制自我评价报告》。

　　五、关于续聘会计师事务所

　　根据公司审计工作的开展情况，我们同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2011年年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为30万元。

　　六、关于改选独立董事

　　杨钧先生具有较为丰富的工作经历和较强的职业能力，符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，我们同意推荐杨钧先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　七、关于公司从投资集团取得4亿元委托贷款

　　由河南投资集团有限公司以同期银行基准利率为公司提供4亿元委托贷款，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和其他股东的利益。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定，我们同意公司通过银行从河南投资集团有限公司取得委托贷款4亿元。

　　八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金

　　公司2010年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，管理层今后要继续加强管理，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金情况发生。

　　独立董事： 牛苗青 盛杰民 朱永明

　　二O一一年三月十四日

　　独立董事签字：

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2011-009

　　河南同力水泥股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　为顺利投资莫桑比克项目，公司拟以自筹资金的方式投资6122万元设立全资子公司中非同力投资有限公司，公司第四届董事会2011年度第一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于成立全资子公司中非同力投资有限公司的议案》，本次对外投资不构成关联交易。根据公司《章程》等相关规定，本次投资无需股东大会审批。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：中非同力投资有限公司（以工商登记部门核准名称为准）

　　企业类型：有限公司

　　注册地址：郑州市农业路41号投资大厦附近（以工商登记部门核准的住所为准）

　　法定代表人：张浩云

　　注册资金：人民币6122万元

　　经营范围：实业投资、投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备的销售、货物及技术进出口（以工商登记部门核准的经营范围为准）。

　　二、对外投资目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次成立全资子公司的目的是构建公司海外融资平台，推动海外项目投资。

　　（二）存在的风险及影响

　　中非同力投资有限公司成立后，近期主要投资莫桑比克项目，莫桑比克项目收益不确定，将会使公司面临投资风险。为此公司对莫桑比克项目的可行性做出了充分的分析和研讨，多次进行现场考察，并对可能存在的风险寻找预防措施，将风险将至最低。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会2011年度第一次会议决议

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司董事会

　　二O一一年三月十四日

　　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2011-008

　　河南同力水泥股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为满足河南同力水泥股份有限公司（以下简称"公司"）收购义煤集团水泥有限责任公司（简称：义马水泥）的资金需要，公司拟通过银行从河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"）委托贷款4亿元。投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：河南投资集团有限公司

　　企业性质：国有独资公司

　　注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

　　主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦

　　法定代表人：胡智勇

　　注册资本：人民币120亿元整

　　税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

　　公司法人营业执照注册号：410000100018980

　　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　　历史沿革：河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代为履行出资人职责，接受河南省国资委监管并派驻监事会。投资集团的前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于1991年12月21日成立的政策性国有投资公司。2003年，依据河南省人民政府豫政[1996]76号及河南省人民政府省长办公会议纪要[2004]16号文件，河南省建设投资总公司将原代管电力基金转入实收资本，2004年4月，根据河南省发改委的批示，河南省建设投资总公司注册资本变更为60亿元。

　　依据2007年10月25日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号）和《河南省政府省长办公会议纪要》（[2007]110号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商登记变更。

　　最近三年业务发展现状：河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入稳步增长。2010年度，河南投资集团实现营业收入175亿元，净利润2亿元， 2010年12月31日，投资集团总资产686亿元，净资产201亿元（上述财务数据未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本次委托贷款的总额为40,000万元，期限4年，利率按银行同期贷款基准利率执行，本次委托贷款为信用贷款，无需担保。

　　四、关联交易的董事会表决情况

　　公司第四届董事会2011年度第一次会议对本次关联交易进行了表决，董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞先生在审议该议案时回避表决，非关联董事以3票赞成；0票反对；0票弃权通过了《关于通过银行从投资集团取得委托贷款的议案》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　五、关联交易对公司的影响

　　通过本次交易，能够为公司顺利收购义马水泥提供资金保障。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2011年1月1日至信息披露日，公司与河南投资集团除房屋租赁、物业服务等零星的日常关联交易外无需要披露的其他关联交易。

　　七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件。公司独立董事牛苗青、盛杰民、朱永明认为，由河南投资集团有限公司以同期银行基准利率为公司提供4亿元委托贷款，定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和其他股东的利益。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定，我们同意公司通过银行从河南投资集团有限公司取得委托贷款4亿元。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会2011年度第一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　河南同力水泥股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年三月十四日