证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－００９

北京湘鄂情股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１１年３月１２日在北京市西城区教育街３号公司办公总部会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年３月１日发出。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。公司监事和部分高管列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以先举手投票、后签字确认的记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１０年度审计报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。详细内容见同日深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》（同意票９票，反对票０ 票，

弃权票０ 票）。详细内容见同日深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。公司监事会对上述报告出具了意见：监事会认为《２０１０年度报告及摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《２０１０年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。公司独立董事韩伯棠、祝卫、胡小松、杨晨辉先生分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上进行述职。本项议案尚须公司股东大会批准。董事会工作报告详细内容见公司《２０１０年年度报告全文》。

四、审议通过了《２０１０年度报告及其摘要》。（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见同日中国证券报、证券时报、证券日报及深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、《２０１０年度财务决算报告》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

２０１０年度公司财务决算情况：（一）资产负债情况：１、流动资产８９，２６９万元，比上年度下降１６．２４％；２、资产总计１３９，５１５万元，比上年度增长５％；３、流动负债２２，，４７０万元，比上年度增长４０．７４％；４、负债总计２２，５４０万元，比上年度增长４１．１７％；５、股东权益合计１１６，９７５万元，比上年度增长０．０６％。（二）利润情况：１、营业收入９２，３１７万元，比上年度增长２５．１２％；２、营业成本３０，９２７万元，比上年度增长３０．９９％；３、销售费用３７，５０２万元，比上年度增长５７．８２％；４、管理费用９，６９９万元，比上年度下降１０．０７％；５、财务费用１３０万元，比上年度下降７７．１４％；６、所得税费用２，９０４万元，比上年度下降４．４５％；７、归属于母公司所有者的净利润５，８０２万元，比上年度下降２４．３８％。（三）现金流量情况：１、经营活动产生的现金流量净额１１，９５６万元，比上年度下降１５．６３％。２、投资活动产生的现金流量净额－３３，５２５万元，比上年度减少１６２．９９％。３、筹资活动产生的现金流量净额－６，５６６万元，比上年度减少８８，６８３万元。本项议案尚须公司股东大会批准。

六、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００５７号审计报告确认，２０１０年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为５８，０２２，１７８．２９元，母公司实现净利润７６，３０４，４４２．４８元，年初未分配利润５７，１４６，０１６．２４元，可供分配利润为１３３，４５０，４５８．７２元，提取１０％的法定盈余公积金７，６３０，４４４．２５元，减去本年已分配利润５７，０００，０００．００元，２０１０年末实际可供股东分配的利润为６８，８２０，０１４．４７元。根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议：２０１０年度利润不分配，不进行资本公积金转增股本。本项议案尚须公司２０１０年度股东大会批准。

七、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，会计师事务所出具了天健正信审（２０１１）专字第０１０４３４号《内部控制鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过了《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０票）。会计师事务所出具了天健正信审（２０１１）专字第０１０４３５号公司《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。会议经审议同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司会计师事务所为公司２０１１年度会计审计机构，年度报告审计费用８０万元（含中期报告审计）聘期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健正信会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司作为公司２０１０年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。本项议案尚须公司股东大会批准。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过了《关于聘任周长玲女士为公司董事的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。董事会收到原董事朱珍明先生关于董事职务的辞职报告后，决定聘任周长玲女士为公司董事，聘期至２０１３年１０月本届任期届满止。周长玲女士简历请见附件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事出具了聘任公司董事的独立意见，本议案还需经过公司２０１０年度股东大会批准。相关独立董事意见请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过了《关于聘任朱珍明先生为公司副总经理的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。经总经理提名，董事会决定聘任朱珍明先生为公司副总经理，分管财务工作，聘期至２０１３年１０月本届经理层任期届满止。朱珍明先生简历请见附件。独立董事出具了聘任公司高管的独立意见。相关独立董事意见请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、审议通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权项目的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。拟变更“新建北京湘鄂情南三环店项目”的募集资金用途，改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权，不足部分使用超募资金解决。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见、监事会出具的独立意见请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权等三个项目的公告》。

十三、审议通过了《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。董事会审议批准使用超募资金租赁南京房产开办新店，使用超募资金２５００．０４万元，用于支付南京北京东路店工程费用、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权等三个项目的公告》。

十四、审议通过了《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。董事会审议批准使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店，使用超募资金１５００．１１万元，用于支付北京亚运村店工程费用、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事出具的独立意见，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权等三个项目的公告》。

十五、审议通过了《关于制定＜北京湘鄂情股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。《北京湘鄂情股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、审议通过了《关于制定＜北京湘鄂情股份有限公司关联交易管理办法＞的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。《北京湘鄂情股份有限公司关联交易管理办法》详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、审议通过了《关于制定＜北京湘鄂情股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。《北京湘鄂情股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、审议通过了《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。《北京湘鄂情股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的公告》详细内容另行通知。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月１２日

附件：

周长玲女士，女，１９６９年出生，中国国籍。中专学历。周长玲女士曾在深圳市南山区蓓蕾幼儿园从事幼儿教育工作，后曾任深圳市湘鄂情酒楼有限公司副董事长、深圳市湘鄂情餐饮管理有限公司副董事长。周长玲女士现任深圳市湘鄂情投资控股有限公司副董事长。其与公司或其控股股东及实际控制人孟凯先生为夫妻关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不持有本公司股票。现任公司第二大股东深圳市湘鄂情投资控股有限公司副董事长，除此之外，近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。

朱珍明，男，１９６５年５月９日生人。在１９８５年７月于湖北黄冈财贸学校毕业后，至今先后任职湖北省冶金工业总公司财务处、中国冶金进出口公司湖北分公司财务科、湖北省冶金建筑设计院财务科、冶金部武汉钢铁设计研究总院财务处、中冶南方工程技术有限公司财务部、湘鄂情餐饮投资管理公司、北京湘鄂情股份有限公司。不存在其他兼职情况，其与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其持有本公司股票１０万股。自２００７年１０月起担任本公司审计负责人、董事。近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０１０

北京湘鄂情股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１１年３月１２日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟辉先生召集，会议通知于２０１１年３月１日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０票）。本项议案尚须公司股东大会批准。《２０１０年度监事会工作报告》详细内容见公司《２０１０年年度报告全文》。

二、审议通过了《２０１０年度报告及其摘要》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。监事会认为《２０１０年度报告及摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《２０１０年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。本项议案尚须公司股东大会批准。

三、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。

四、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》（同意票３票，反对票０ 票，弃

权票０ 票）。监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的分配政策，未侵犯公司及股东利益。经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０１００５７号审计报告确认，２０１０年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为５８，０２２，１７８．２９元，母公司实现净利润７６，３０４，４４２．４８元，年初未分配利润５７，１４６，０１６．２４元，可供分配利润为１３３，４５０，４５８．７２元，提取１０％的法定盈余公积金７，６３０，４４４．２５元，减去本年已分配利润５７，０００，０００．００元，２０１０年末实际可供股东分配的利润为６８，８２０，０１４．４７元。根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议：２０１０年度利润不分配，不进行资本公积金转增股本。本项议案尚须公司２０１０年度股东大会批准。

五、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。监事会同意公司２０１０年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。

六、审议通过了《２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。

七、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构的议案》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。本项议案尚须公司股东大会批准。

八、审议通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权项目的议案》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司监事会

２０１１年３月１２日

证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０１１

关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”

改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权等三个项目的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１１年３月１２日以现场方式召开，会议审议通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权项目的议案》、《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》、《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》等四个投资议案，决定变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权项目、使用超募资金租赁南京房产开办新店、使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店。

一、关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权项目

董事会第二届第二次董事会通过了《关于变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权项目的议案》，拟变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权项目，收购股权涉及４１５９．８万元，原“新建北京湘鄂情南三环店项目”募投资金为２，６００万元，不足部分１５５９．８万元拟使用超募资金补齐。

（一）原项目基本情况及变更的具体原因

“新建北京湘鄂情南三环店项目”所在地“彩虹城”位于东城区与大兴区之间，隶属丰台区，地处南三、四环之间的光彩路６５号６号楼１－３层。本项目总投资２，６００万元，其中固定资产投资（房屋装修装饰工程）２，２８５．４６万元，铺底流动资金１５０．５６万元，其他１６３．９８万元。

公司开发新店项目依托于项目所在地客流量达到规模，同时公务商务宴请的市场定位要求配套停车场符合开店需要。但由于两年来项目所在地客流量特别是中高端公务商务客流量达不到经济规模，且符合开店需要的配套停车场迟迟未能落实，导致该项目无法推进。因此，将不再开发该募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”。公司已于２０１１年２月２３日与北京东和嘉业房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》，约定终止双方于２００８年１月１８日签订的《房屋租赁合同》，并约定北京东和嘉业房地产开发有限公司向公司退还租房保证金共计３８０万元。

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示

１．企业概况

公司拟收购３０％股权的企业为北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司，是公司已控股７０％的子公司。住所地为北京市朝阳区鼓楼外大街２３号（龙德行大厦）四、五、六层、地下一层，法定代表人蓝峰，注册资本３００万元，实收资本３００万元，成立于２００６年３月２９日，营业期限自２００６年３月２９日至２０２６年３月２８日，经营范围：许可经营项目为制售中餐（含冷荤），销售酒、饮料；本店内零售卷烟、雪茄烟，一般经营项目为会议服务。

北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司于２００６年０９月１９日正式营业，公司主营业务为中式餐饮，公司营业地址位于北京市朝阳区鼓楼外大街２３号，毗邻２００８年奥运会主会场、ＣＢＤ商务区，地理位置优越，交通便利。内部装潢精良，融合了浓厚的荆楚文化风格。中轴路店经营以湘、鄂、粤为主，同时结合了鲁、淮扬等多种菜式。

北京湘鄂情股份有限公司出资人民币２１０万元，持投比例７０％；北京特雷西投资咨询有限公司出资人民币４５万元，持股比例１５％；贺珊珊出资人民币４５万元，持股比例１５％。

２．近三年又一期财务状况

公司２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年９月３０日会计报表经天健正信会计师事务所有限公司审计。

根据中和资产评估有限公司的《资产评估报告书》，评估基准日２０１０年９月３０日，在持续使用前提下，经收益法评估，北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司总资产账面价值为３，６９９．９４万元，总负债账面价值为１，４５６．７３万元，净资产账面价值为２，２４３．２１万元，收益法评估后的股东权益价值为１３，８６６．００万元，增值额为１１，６２２．７９万元，增值率为５１８．００％。

（三）项目进展情况及风险提示

北京湘鄂情股份有限公司与北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司股东北京特雷西投资咨询有限公司和贺珊珊协商，确定最终受让北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司３０％股权的交易价格为４１５９．８万元，其中２０７９．９万元用于收购北京特雷西投资咨询有限公司持有的北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司１５％股权，２０７９．９万元用于收购贺珊珊持有的北京中轴路湘鄂情餐饮有限公司１５％股权。

项目变更后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。变更不会影响公司的持续经营。

（四）结论

公司董事会同意变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权项目。公司募投项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”总体投资额为２，６００万元，此次收购中轴路店３０％股权项目交易价格为４１５９．８万元，不足部分１５５９．８万元拟使用超募资金补齐。本项目涉及募投项目变更、使用超募资金进行投资，需保荐代表人出具相关核查意见，需监事会出具相关独立意见，以及独立董事出具相关独立意见。并报请公司２０１０年年度股东大会审议通过后方可生效。

二、关于使用超募资金租赁南京房产开办新店项目

董事会第二届第二次董事会通过了《关于使用超募资金租赁南京房产开办新店的议案》，拟使用超募资金２５００．０４万元租赁南京房产开办新店。

（一）当事人及标的位置

出租方为南京稼粟投资管理有限公司，地址：南京市玄武区北京东路４０号，法定代表人为吴辉建。承租方为公司全资子公司江苏湘鄂情餐饮投资有限公司。

双方经友好协商，出租方将位于南京市玄武区北京东路４４号的房屋出租给江苏湘鄂情。

（二）出租标的面积、使用目的及期限、价款

租赁标的建筑面积５０００平方米，双方商定在租赁期间乙方经营餐饮，不得进行非法活动损坏出租方及公众利益的活动。

租赁期限为自合同生效之日计算为期叁年，即自２０１１年３月１２日至２０１４年３月１１日。合同约定我方可连续租赁六年。装修免租期５个月，自２０１１年３月１２日至２０１１年８月１１日，免租期内我方免付租金，但应支付免租期内租赁标的所发生的水费、电费，气等能源费用。

合同签订后１５日内我方向出租方一次性支付租赁期内房屋风险保证金１５０万元。每年租金明细如下：前三年每年租金为３，２８５，０００元，房屋租金每三年房屋租金递增５％，即第二个三年每年租金为３，４４９，２５０元。六年租金总计２０，２０２，７５０元。前三年租金每半年支付一次，为１，６４２，５００元。

项目投资２５００．０４万元，全部使用超额募集资金，投产后的流动资金投资由公司自筹。

（三）可行性和风险

１．可行性

北大纵横管理咨询公司为公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司南京湘鄂情北京东路店连锁拓展项目投资分析报告》认为：“本项目ＩＲＲ（内部收益率）为５１．７８％，ＮＰＶ（净现金流量）为７７５９．０５万元；静态回收期为２．３６年，动态回收期为２．７８年。从敏感性角度分析项目财务指标稳定性较好。本项目有较好的获利能力，投资回报率较高，经济上可行。”

２．风险

本项目实施过程中可能存在宏观经济、市场的接受程度和时间、同业竞争激烈、劳动力成本的刚性支出、技术人员和管理人员短缺风险、原辅材料价格波动风险、财务管理等风险因素，公司虽然已经或将采取相应措施，但由于各种不确定因素，所采取措施未必一定能够完全防范下述风险，因此本公司提醒投资者应审慎考虑各项风险因素。

（四）结论

公司董事会审议批准使用超募资金２５００．０４万元，用于支付南京北京东路店工程费用（２，０５６．５３万元）、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。

本议案使用超募资金进行投资，还需保荐代表人出具相关核查意见，以及独立董事出具相关独立意见。

三、关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店项目

董事会第二届第二次董事会通过了《关于使用超募资金租赁北京安立路房产开办新店的议案》，拟使用超募资金１５００．１１万元万元租赁南京房产开办新店。

（一）当事人及标的位置

出租方为个人：吕云松，地址：北京市朝阳区朝阳公园西路甲８号。承租方为北京湘鄂情股份有限公司。

双方经友好协商，出租方将位于北京市朝阳区安立路５４号房产出租给公司。

（二）出租标的面积、使用目的及期限、价款

租赁标的建筑面积４２８８平方米，双方商定在租赁期间乙方经营餐饮，不得进行非法活动损坏出租方及公众利益的活动。

租赁期限为自合同生效之日计算为期十年零四个月，即自２０１１年３月１日至２０２１年６月３０日。装修免租期５个月，第一个年度免４个月，第二年免一个月。免租期内我方免付租金，但应支付免租期内租赁标的所发生的水费、电费，气等能源费用。合同签订后５日内我方向出租方一次性支付租赁期内保证金１，３５０，７２０元。每年租金明细如下：租赁标的租金每日每平方米人民币３．５０元，房屋租金每三年房屋租金递增５％。前三年租金如下：２０１１年７月１日至２０１２年６月３０日租金为５４７，７９２万元。２０１２年７月１日至２０１３年６月３０日租金为５０２，７６８万元（含一个月免租期）。２０１３年７月１日至２０１４年６月３０日租金为：５４７，７９２万元。本项目全部使用超额募集资金，投入１５００．１１万元，投产后的流动资金投资由公司自筹。

（三）可行性和风险

１．可行性

北大纵横管理咨询公司为公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司北京湘鄂情亚运村店连锁拓展项目投资分析报告》认为：本项目位置地段好，具有优良的商业服务业价值，“本项目ＩＲＲ（内部收益率）为４６．４２％，ＮＰＶ（净现金流量）为４４０４．３７万元；静态回收期为２．６８年，动态回收期为３．２１年。从敏感性角度分析项目财务指标稳定性较好。本项目有较好的获利能力，投资回报率较高，经济上可行。”

３．风险

本项目实施过程中可能存在宏观经济、市场的接受程度和时间、同业竞争激烈、劳动力成本的刚性支出、技术人员和管理人员短缺风险、原辅材料价格波动风险、财务管理等风险因素，公司虽然已经或将采取相应措施，但由于各种不确定因素，所采取措施未必一定能够完全防范下述风险，因此本公司提醒投资者应审慎考虑各项风险因素。

（四）结论

董事会审议批准使用超募资金１５００．１１万元，用于支付北京亚运村店固定资产中工程费用（１，２５９．２３万元）、购置设备费用、咨询费用、人工培训费用、筹建费用以及流动资金。

本议案使用超募资金进行投资，还需保荐代表人出具相关核查意见，以及独立董事出具相关独立意见。

五、公司保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，以及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（２００９年９月１５日发布）之规定，对公司变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权等三个项目进行了核查，招商证券股份有限公司及保荐代表人帅晖、刘胜民认为：公司本次变更募集资金的使用履行了董事会审议程序，并将提交公司股东会审议通过后实施，不存在未履行相关法定程序擅自改变募集资金投向损害股东利益的情况；湘鄂情上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、公司监事会、独立董事意见

公司独立董事韩伯棠、祝卫、杨晨辉依据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司变更募集资金项目“新建北京湘鄂情南三环店项目”改用于收购控股子公司中轴路店３０％股权等三个项目进行了核查，基于其个人的独立判断，发表独立意见认为：认为本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目的变更。公司使用超募资金等事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定。

特此公告

北京湘鄂情股份有限公司

董事会

２０１１年３ 月１２日

北京湘鄂情股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１０９３号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于２００９年１１月３日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）１０００万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）４０００万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）５０００万股，每股面值１元，每股发行价格为１８．９０元。截至２００９年１１月６日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币９４５，０００，０００．００元，扣除发行费用５９，２４９，９６４．００元后实际募集资金净额８８５，７５０，０３６．００元。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（２００９）综字第０１００３７号验资报告验证在案。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至２０１０年１２月３１日止，募集资金累计已使用４９５，０２５，８２６．１０元，募集资金到位前以自有资金投入并已完成置换１５０，８１４，７３９．１１元，募集资金到位后已投入３４４，２１１，０８６．９９。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用３１６，２１０，９３７．８７元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用９８，８１４，８８８．２３元，另外补充流动资金８０，０００，０００．００元。

截至２０１０年１２月３１日止，尚未使用募集资金金额为３９０，７２４，２０９．９０元，募集资金专户余额为４００，６５６，４５４．５４元，与尚未使用募集资金余额的差异９，９３２，２４４．６４元，系募集资金专户累计利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，并经公司临时股东大会审议通过。

在募集资金到位后，本公司同保荐机构招商证券股份有限公司及十一家开户行分别签订了六份《募集资金三方监管协议》，五份《募集资金四方监管协议》，另有两个监管账户的四方监管协议正在办理中，具体情况见下表：

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

北京湘鄂情股份有限公司

董事会

２０１１年３月１２日