证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１１－００６

山西同德化工股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于２０１１年３月２日通过专人、传真等方式送达给全体监事。会议于２０１１年３月１３日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事３名，实际出席会议的监事３名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《２０１０年度监事会工作报告》详见登载于２０１１年３月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山西同德化工股份有限公司２０１０年年度报告》。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（三）审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（四）审议通过了《２０１１年度财务预算报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配和资本公积转增股本的预案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（七）审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会对董事会《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》进行审核并提出书面审核意见如下：

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

同意使用超募资金３，０００万元用于永久性补充流动资金。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

监事会

２０１１ 年３月１５日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１１－００７

山西同德化工股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况：

１、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议决定于２０１１年４月１２日召开公司２０１０年度股东大会。

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开时间：２０１１年４月１２日下午１４：００，会期半天。

４、会议召开方式：现场表决投票的方式

５、会议出席的对象：

１）在股权登记日２０１１年４月７日（周四）下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

３）公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。

６、会议召开地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室

二、 会议审议事项：

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度报告及其摘要》；

４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１年度财务预算报告》；

６、审议《２０１０年度利润分配和公积金转增股本的预案》；

７、审议《关于聘任２０１１年度审计机构的议案》；

８、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

在本次会议上独立董事汪旭光先生、赵利新先生、王军先生和苑改霞女士将分别作２０１０年度述职报告。

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见２０１１年３月１５日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》。

三、会议登记办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年４月８—９日（上午８：３０—１１：３０，下午３：００—５：００）

３、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、登记地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司证券部。

四、其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、与会股东食宿及交通费用自理。

３、联系方式

联系电话：０３５０－７２６４１９１

传真号码：０３５０－７２６４１９１

联 系 人：邬庆文 张宁

通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城

邮政编码：０３６５００

山西同德化工股份有限公司

董事会

２０１１ 年３月１５日

附件：

授 权 委 托 书

本人（公司）作为同德化工（００２３６０）的股东，兹受权 先生／女士（身份证号码： ），代表本人（公司）出席山西同德化工股份有限公司２０１０年度股东大会，在会议上代表本人（公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

委 托 人证券帐户：

委 托 人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１１－００８

山西同德化工股份有限公司

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２０１０〕１２１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于２０１０年２月９日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股）股票１５００万股，发行价为每股人民币２３．９８元。截至２０１０年２月１２日，本公司共募集资金３５９，７００，０００．００元，扣除发行费用２９，３３０，５１３．００元后，募集资金净额为３３０，３６９，４８７．００元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第０１６号《验资报告》验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

１、２０１０年３月２８日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计３２，３６７，６００．００元。

２、２０１０年３月２８日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中人民币３５，０００，０００．００元偿还银行贷款，１５，０００，０００．００元补充流动资金（期限为２０１０年３月２９日—２０１０年９月２９日）（注：到期已归还）。

３、２０１０年５月２３日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于利用超募资投资设立全资子公司的议案》，同意用超募资金人民币５，０００，０００．００元投资设立全资子公司—山西同声民用爆破器材经营有限公司。

４、２０１０年１０月１０日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金人民币６９，０００，０００．００元新设全资子公司—大宁县同德化工有限公司；使用超募资金人民币１１，０００，０００．００元投资设立控股子公司—山西同德爆破工程有限责任公司；同意将继续使用超募资金人民币１５，０００，０００．００元用于补充流动资金，使用期限为六个月（２０１０年１０月１１日—２０１１年４月１１日）。

５、以募集资金直接投入募投项目年产１２０００ 吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目２，４０４，２１４．９６元。

６、以募集资金直接投入募投项目年产６０００ 吨混装炸药车地面制备站建设工程项目２１，５７０，９７０．４５元

７、募集资金专用账户２０１０年度累计利息收入７６６，３７６．９９元，手续费支出２，９６３．３０元。

综上，截至２０１０年１２月３１日，募集资金累计投入１９１，３４２，７８５．４１元，尚未使用的金额为１３９，０２６，７０１．５９元。

二、 募集资金的管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西同德化工股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于２０１０年３月２８日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从２０１０年３月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１０年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入７６６，３７６．９９元，已扣除手续费２，９６３．３０元。

实存余额与应存余额差异１２０，０００，０００．００元，原因本公司以定期存款方式存放募集资金１２０，０００，０００．００元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、 关于发行费用中所包含的信息披露及路演推介费用的处理说明

公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股过程中，发生发行费用２９３３．０５万元，其中包括路演推介等费用１９９．０９万元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介等费用１９９．０９万元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。

该笔资金已转入超募资金账户，报告中仍以截止２０１０年１２月３１日的募集账户余额为准。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

山西同德化工股份有限公司董事会

２０１１年３月１３日

附件：

募集资金使用情况对照表

截止２０１０年１２月３１日

单位：人民币万元

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１１－０１０

山西同德化工股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、已将前次超募资金暂时补充流动资金的归还情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２１号文核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价为人民币２３．９８元，募集资金总额３５９，７００，０００．００元；扣除发行费用后，募集资金净额为３３０，３６９，４８７．００元。京都天华会计师事务所有限公司已于２０１０年２月１２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（２０１０）第０１６号验资报告。

２０１０年１０月１０日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意将继续使用超募资金１５００万元用于补充流动资金，使用期限为六个月（２０１０年１０月１１日—２０１１年４月１１日）。

根据该次董事会决议，公司已于２０１１年３月１１日将１，５００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知保荐人及保荐代表人。

根据财政部财会［２０１０］２５号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介等费用１９９．０９万元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。

该笔资金已转入超募资金账户，报告中仍以截止２０１０年１２月３１日的募集账户余额为准。

二、超募资金永久补充流动资金的合理性及必要性

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求增加。为满足公司生产经营的需要，实现经营目标，更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟用超募资金３，０００万元永久性补充流动资金。此次用于补充的流动资金主要用于原材料的采购，开拓产品市场等经营性支出。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司将上述超募资金永久性补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。

公司承诺：公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对上述超募资金永久补充流动资金的事项发表了如下独立意见： 公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司本次提出使用部分超募资金永久性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司使用３，０００万元的超募资金永久性补充流动资金。

（二）监事会意见

公司监事会于２０１１年３月１３日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了如下意见：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。监事会同意公司用超募资金３，０００万元永久性补充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构中德证券经审慎核查后认为：同德化工本次拟以部分超募资金永久性补充流动资金事项，已经同德化工董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且同德化工最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同德化工同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同德化工以部分超募资金永久性补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。

同德化工本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意同德化工使用３０，０００，０００．００元超募资金永久性补充公司流动资金。

四、备查文件

１、第四届董事会第九次会议决议；

２、第四届监事会第八次会议决议；

３、独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的意见；

４、保荐机构关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

２０１１年３月１５日