证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－００９

海南航空股份有限公司

第六届第二十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年３月１４日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第六届第二十一次董事会（即２０１０年年度董事会）会议以通讯方式召开，应参会董事７名，实际参会董事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：

一、２０１０年工作总结和２０１１年工作计划

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

二、２０１０年财务报告和２０１１年财务工作计划

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

三、２０１０年董事会工作报告

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

四、２０１０年年报及年报摘要

全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

五、２０１０年利润分配预案

２０１０年，公司实现归属上市公司股东净利润３０．１４亿元，累计未分配利润１９．４０亿元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，从２０１０年度税后利润中提取１０％法定公积金２１，４８２万元，实际可供股东分配的利润为１７２，５０４．６万元。公司本年度不进行资本公积金转增股本，公司本年度拟以２０１０年年末总股本４，１２５，４９０，８９５股为基数向全体股东每１０股派发红利０．５元（含税），派发现金红利２０６，２７４，５４５元。上述利润分配预案尚需股东大会批准。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

海南航空各项生产经营数据大幅增长，品牌建设实现重大突破，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计２７５．７６万元。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

公司拟支付普华永道中天会计师事务所２０１０年度审计费用４６０万元人民币。２０１１年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。

独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号－－支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

２０１０年公司发生的日常生产性关联交易总额为２９．６８亿元，预计２０１１年日常生产性关联交易金额为２９．１３亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。

独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避３票

九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司２０１１年互保额度的报告

公司提请２０１０年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司以及北京科航投资有限公司２０１１年的互保额度为８５亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。

独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十、关于提请股东大会批准公司与关联方２０１１年互保额度的报告

为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团签订２０１１年信用互保框架协议。根据该互保协议，２０１１年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为２００亿元，公司董事会提请股东大会批准２０１１年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供６０亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的３０％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。

独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避３票

十一、关于２０１１年飞机引进计划的报告

为适应公司发展的需要，２０１１年公司计划引进飞机１０架，包括Ｂ７３７－８００飞机７架、Ａ３３０飞机２架和Ｂ７８７－８飞机１架，其中１架Ａ３３０飞机采取经营租赁方式，其余均将由公司自购。提请股东大会授权公司经营层根据生产经营情况决定具体引进事宜。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十二、董事会关于２０１０年公司内部控制的自我评估报告

全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十三、２０１０年独立董事述职报告

全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十四、关于授权公司董事长代表公司决定和签署对外融资等经济合约的报告

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十五、海南航空股份有限公司２０１１年投资者关系管理计划

全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十七、关于续聘公司副总裁的报告

牟伟刚先生１９９２年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。其担任公司副总裁期间，以专业的飞行技术及飞行管理经验，为公司飞行安全作出了突出贡献，同时为公司治理积极建言献策，提升公司管理水平。董事会拟续聘其担任公司副总裁。

独立董事意见：牟伟刚先生１９９２年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职，在飞行及管理方面具有丰富经验，完全公司副总裁一职，以上人员符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意续聘牟伟刚先生为公司副总裁。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十八、关于调整审计与风险委员会成员的报告

李晓明先生辞任本公司董事职务后，其董事会审计与风险委员会委员职务亦一并失效，公司董事会拟选举王英明董事担任董事会审计与风险委员会委员。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

十九、关于会计估计变更的报告

企业会计准则第０４号应用指南－固定资产中关于固定资产的后续支出的有关规定，固定资产的更新改造等后续支出，满足本准则第四条所规定的固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足本准则第四条规定确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。根据上述规定，本年度公司将固定资产飞机按照组件法拆分为飞机机身、发动机机身、飞机大修组件和发动机大修组件，每部分根据各自的使用年限和方式分别折旧。对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。２０１０年度，本公司对飞机及发动机的折旧年限进行了重新评估，将飞机及发动机需要定期更换的替换件于相关大修期间（约５－８年）内全额计提折旧。该会计估计变更对２０１０年度净利润及净资产的影响为减少净利润及净资产约１１２，９８３千元。上述会计估计变更更能反映本集团飞机发动机的实际使用情况，并且与同行业内普遍采用的方法一致。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

二十、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年三月十五日

附件一：牟伟刚先生简历

牟伟刚，男，汉族，１９６２年出生，毕业于空军第一飞行学院。现任公司副总裁，曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。１９９２年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。

证券代码：６００２２１、９００９４５ 证券简称：海南航空、海航Ｂ股 编号：临２０１１－０１０

海南航空股份有限公司

日常生产性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据上市规则的有关规定：对于日常生产性关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常生产性关联交易的发生额。

现将公司２０１０年发生的日常生产性关联交易列表如下并对２０１１年日常生产性关联交易金额做出预测。

二、关联方介绍

１、海南海航饮品有限公司

海南海航饮品有限公司注册资本８，０００万元，法人代表姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工与销售；仓储，进出口贸易。

２、海南航空食品有限公司

海南航空食品有限公司注册资本５，０００万元，法人代表王诗南，经营范围包括生产供应机上餐食，点心，饮料，鲜果，茶水，旅客日用纪念品，经营快餐餐厅，咖啡厅，月饼和学生营养餐，土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务（凭许可证经营）。

３、北京新华空港航空食品有限公司

北京新华空港航空食品有限公司注册资本１．２亿元，法人代表刘志强，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）。 一般经营项目：销售工艺美术品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。

４、天津航空有限责任公司

天津航空有限责任公司注册资本２３亿元，法人代表是李维艰，公司经营范围：国内航空客货运输业务，天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）；保险兼业代理（代理险种为意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险）。

５、西部航空有限责任公司

西部航空有限责任公司注册资本８，０００万元，法人代表马国华，经营范围：许可经营项目：国内航空客货运输业务；代理；货物运输保险，航空意外伤害保险。一般经营项目：航空公司间的业务代理；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的取得许可证后方可经营）。

６、北京首都航空有限公司

北京首都航空有限公司注册资本７．７６亿元，法人代表胡明波，经营范围包括许可经营项目：国际、国内商务旅游包机及货运业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务、保险兼业代理；一般经营项目：销售工艺美术品；货物进出口。

７、云南祥鹏航空有限责任公司

云南祥鹏航空有限责任公司注册资本７．３５亿元，法定代表人：王延刚，经营范围：国内航空客货运输业务，货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁。

８、大新华航空有限公司

大新华航空是本公司控股股东，目前注册资本６０．０８亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。

９、海南海航航空进出口有限公司

海航进出口公司注册资本１，０００万元，法人代表丁万友，经营范围：航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（专营除外）、建材、金属材料、矿产品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、农业生产资料（专营除外）、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务；仓储（危险品除外）。

１０、海航易生控股有限公司

海航易生控股有限公司成立于２００９年９月，法人代表唐小宏，注册资本１．２亿元人民币。海航集团有限公司出资６，１２０万元人民币，占注册资本的５１％；海航旅业控股（集团）有限公司出资５，８８０万元，占注册资本的４９％。公司的经营范围包括消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒体代理，旅游差旅规划服务，房地产开发与销售业务。

１１、北京活力幻像广告有限公司

北京活力幻像广告有限公司注册资本１，０００万元，法人代表崔旭，经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询。

１２、海南海航航空销售有限公司

海南海航航空销售有限公司注册资本１０００ 万元人民币，法人代表李铁，经营范围包括国际、国内航空票务销售代理；国际、国内航空货运代理；航空快递代理及包机业务代理服务（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、土特产品、水产品的贸易业务；礼品销售、酒店旅游产品销售代理业务、保险兼业代理服务（限人身意外险）（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）。

１３、海航集团财务有限公司

海航集团财务有限公司是经中国银监会批准成立的全国性非银行金融机构，注册资本金为２７亿元，法定代表人张尚辉。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于自营业务，其中投资品种仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金和成员单位企业债券；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

１４、甘肃机场集团有限公司

甘肃机场集团有限公司注册资本１２２，６５６万元，法人代表孟凡生，经营范围：为航空器起降提供跑道、滑行道、停机坪、及起降设施设备；提供航空器通讯导航，航行指挥。气象、警卫监护地面指挥及引导服务；为航空旅客提供候机及地面服务设施；为航空运输承运人提供地面保障及客货销售代理服务；厂区内能源转供、航空垃圾及污水处理；对进入机场隔离区的人员、行李及航空运输的货物、邮件提供安全检查服务；航空信息等弱点系统的维护及专业开发服务；机场公共区域卫生清洁、环境保护及绿化服务；机场范围内的保安服务；投资咨询；广告；房屋租赁。

１５、海口美兰国际机场有限责任公司

海口美兰国际机场有限责任公司注册资本２０．２８亿元，法人代表张汉安。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；汽车运输；房地产开发；旅游服务（凭证经营）；机场场地、设备的租赁、销售服务；日用百货、五金、工具、交电商品、服装、饮料、糖、烟、酒、工艺品、农副土特产品的销售，餐饮服务，烟的销售。

１６、海南美兰国际机场股份有限公司

海南美兰国际机场股份有限公司注册资本４．７３亿元，法人代表赵亚辉。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地方设施业务；货物仓储、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、航空食品、副食品、土特产品、其他食品、杂志销售等服务。

１７、三亚凤凰国际机场有限责任公司

三亚凤凰国际机场有限责任公司注册资本２０亿元，法人代表赵亚辉。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训（凡需行政许可的凭许可证经营）。

１８、大新华航空技术有限公司

大新华航空技术有限公司注册资本１０８，０００万元，法人代表王英明，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

１９、扬子江快运航空有限公司

扬子江快运航空有限公司注册资本５亿元，法人代表舒伟东，经营范围：国内（含港澳）、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代理、地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。

以上报告已经公司第六届第二十一次董事会审议并通过，关联董事王英明、陈明、杨景林在公司董事会审议该报告时已回避表决。

三、日常生产性关联交易的定价政策和定价依据

与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

五、独立董事的意见

独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合相关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

六、备查文件目录

１、董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十五日

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－０１１

海南航空股份有限公司

与控股子公司互保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司生产经营的需要，经公司第六届第二十一次董事会审议并通过，公司董事会提请２０１０年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）和北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）２０１１年的互保额度为８５亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

二、２０１０年公司与控股子公司互保情况

公司２００９年年度股东大会批准２０１０年公司及控股子公司互保额度为６０亿元。截止２０１０年１２月３１日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空以及北京科航提供２７．０７亿元、１１．７６亿元、５．２６亿元和１０亿元的担保，担保总额为５４．０９亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

三、控股子公司的基本情况

１． 中国新华航空集团有限公司

新华航空注册资本为２２．５８亿元，其中公司所在权益比例为６７．５９％。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街１６ 号，法人代表杨景林，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括许可经营项目：有天津始发（部分航班由北京始发）至国内部分城市的航空客、货运输业务。一般经营项目：资产管理；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。

２、长安航空有限责任公司

长安航空有限责任公司注册资本１７．５４亿元，其中公司所在权益比例为８７．３５％。法人代表王金生，运营基地为西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。

３、山西航空有限责任公司

山西航空注册资本６．５８亿元人民币，其中公司所在权益比例为１００％。山西航空法人代表张庆考，经营范围为经批准的航空客货运输业务。

４、北京科航投资有限公司

北京科航注册资本１．５亿元人民币，其中公司所在权益比例为９５％。法定代表人为刘欣，注册地址为北京市朝阳区霄云路甲２６号院２号楼６层，经营范围为项目投资管理、房地产开发、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。

四、与控股子公司互保主要内容

公司提请２０１０年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空、山西航空和北京科航２０１１年的互保额度为８５亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在２０１１年年度董事会和股东大会上总结汇报２０１１年的担保情况。

五、董事会意见

公司董事会认为：批准公司与控股子公司２０１１年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司２０１１年互保额度。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年三月十五日

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－０１２

海南航空股份有限公司

与关联方互保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订２０１１年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，２０１１年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为２００亿元，公司董事会提请股东大会批准２０１１年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供６０亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的３０％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

二、２０１０年公司与关联方互保情况

经公司第六届第九次董事会和２００９年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了２０１０年信用互保框架协议。根据该协议，２０１０年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为１４０亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供４２亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的３０％。

截止２０１０年１２月３１日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保１６８亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保１９．５３亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

三、海航集团的基本情况

海航集团有限公司注册资本６２．７２亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

四、与关联方互保主要内容

公司拟与海航集团签订２０１１年信用互保框架协议。根据该互保协议，２０１１年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为２００亿元，公司董事会提请股东大会批准２０１１年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供６０亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的３０％，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在２０１１年年度董事会和年度股东大会上汇报２０１１年互保情况。

五、董事会意见

互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年三月十五日

证券代码：６００２２１ ９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－０１３

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司２０１０年年度股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：２０１１年４月１２日上午９：３０

●会议召开地点：海口市国兴大道７号新海航大厦三楼会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

１、２０１０年年报及年报摘要

２、２０１０年董事会工作报告

３、２０１０年监事会工作报告

４、２０１０年财务报告和２０１１年财务工作计划

５、２０１０年度利润分配预案

６、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

７、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

８、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

９、关于提请股东大会批准公司及控股子公司２０１１年互保额度的报告

１０、关于提请股东大会批准公司与关联方２０１１年互保额度的报告

１１、关于２０１１年飞机引进计划的报告

１２、２０１０年独立董事述职报告

１３、关于授权公司董事长代表公司决定和签署对外融资等经济合约的报告

１４、关于会计估计变更的报告

三、会议出席对象

截至２０１１年４月１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东和截至２０１１年４月８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股的最后交易日为２０１１年４月１日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于２０１１年４月１１日前到新海航大厦２３楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海口市国兴大道７号新海航大厦２３层

联系电话：０８９８－６６７３９９６１

传 真：０８９８－６６７３９９６０

邮 编：５７０２０３

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件为股东授权委托书。

海南航空股份有限公司

董事会

二○一一年三月十五日

附件：股东授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按以下表决情况代为表决。

代表股权： 万股；股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００２２１、９００９４５ 股票简称：海南航空 海航Ｂ股 编号：临２０１１－０１４

海南航空股份有限公司

第六届第十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年３月１４日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事５名，实际参会监事５名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

一、２０１０年监事会工作报告

二、海南航空股份有限公司２０１０年年报及年报摘要

根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司２０１０年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

（一）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、董事会关于２０１０年公司内部控制的自我评估报告

监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

五、关于会计估计变更的报告

特此公告

海南航空股份有限公司

监事会

二○一一年三月十五日