证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１１－１０

　　中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司为进一步提升效益水平，盘活丰泽园饭店的客房业务，经多方考察，认真选择，拟将饭店客房部分共计建筑面积３５６０平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。

　　２０１１年３月１１日，经公司五届十一次董事会审议通过，北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司签署《房屋租赁合同》。

　　（二）交易各方的关联关系

　　公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司与中国全聚德（集团）股份有限公司及北京首都旅游集团有限责任公司的股权关系为：

　　■

　　北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称欣燕都）隶属于北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称首旅酒店集团），是北京首都旅游集团有限责任公司旗下经济型酒店连锁经营企业。三者之间的股权关系为：

　　■

　　北京欣燕都酒店连锁有限公司的股权结构为：北京首都旅游国际酒店集团有限公司投资金额４３３０万元，所占比例为８６．６％，北京市旅店公司投资金额６７０万元，所占比例为１３．４％。

　　本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易的表决情况

　　２０１１年３月１１日，公司五届十一次董事会审议了《关于公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司签订房屋租赁合同的议案》，关联董事王志强先生回避表决，其余７名董事以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了此项议案。

　　公司三位独立董事郭国庆先生、王茹芹女士、徐经长先生对本次关联交易均进行了事前认可，并发表了同意公司实施该关联交易的独立董事意见。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：北京欣燕都酒店连锁有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：北京市西城区新街口南大街４４号

　　办公地点：北京市西城区新街口南大街４４号

　　法定代表人：张灏

　　注册资本：５０００万元

　　税务登记证号码：１１０１０２７３９３５５０１０

　　主营业务：住宿、餐饮等

　　主要股东：

　　北京首都旅游国际酒店集团有限公司投资金额４３３０万元，所占比例８６．６％，北京市旅店公司投资金额６７０万元，所占比例１３．４％。

　　近三年经营状况：

　　２００８年：收入７５５２万元，其中客房收入６８１８万元，餐饮收入１０２万元，利润总额２３５万元。

　　２００９年：收入９２９９万元，其中客房收入８１９３万元，餐饮收入３２２万元，利润总额２４９万元。

　　２０１０年：收入１１１３９万元，其中：客房收入９７３３万元，餐饮收入５３８万元。利润总额５５２万元。

　　２０１０年末资产总额９４８４万元，负债３５４３万元，企业净资产５９４１万元。

　　关联关系说明图

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　租赁房屋所在建筑物坐落于北京市宣武区珠市口西大街８３号、北京市丰泽园饭店有限责任公司所在地。租赁范围建筑面积３５６０平方米，包括一层东大厅、中控室，三至六层全部建筑和楼顶，以及与出租房屋使用有关的附属通道、楼梯、设施、楼顶平台等。租赁期限为十五年零四个月。租金标准为第一租赁年度至第三个租赁年度的年租金为人民币３００万元；第四至第六个租赁年度的年租金为人民币３０９万元；第七至第九个租赁年度的年租金为人民币３１８．２７万元；第十至第十二个租赁年度的年租金为人民币３２７．８２万元；第十三至第十五个租赁年度的年租金为人民币３３７．６５万元。

　　合同生效十五个工作日之内，北京欣燕都酒店连锁有限公司向北京市丰泽园饭店有限责任公司支付定金２０万元；双方进行租赁房屋场地设施交接后十个工作日内，北京欣燕都酒店连锁有限公司向北京市丰泽园饭店有限责任公司支付第一个租赁年度的半年租金１５０万元（定金折抵租金）。之后，租金按季预交（季度租金等于该年度租金总额除以四），于每个租赁季度开始前５日支付下一个租赁季度租金。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　租赁期限为十五年零四个月。租金标准为第一租赁年度至第三个租赁年度的年租金为人民币３００万元；第四至第六个租赁年度的年租金为人民币３０９万元；第七至第九个租赁年度的年租金为人民币３１８．２７万元；第十至第十二个租赁年度的年租金为人民币３２７．８２万元；第十三至第十五个租赁年度的年租金为人民币３３７．６５万元。

　　合同生效十五个工作日之内，北京欣燕都酒店连锁有限公司向北京市丰泽园饭店有限责任公司支付定金２０万元；双方进行租赁房屋场地设施交接后十个工作日内，北京欣燕都酒店连锁有限公司向北京市丰泽园饭店有限责任公司支付第一个租赁年度的半年租金１５０万元（定金折抵租金）。之后，租金按季预交（季度租金等于该年度租金总额除以四），于每个租赁季度开始前５日支付下一个租赁季度租金。

　　合同经双方授权代表签字并加盖双方公章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司作为北京首都旅游集团有限责任公司旗下的餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在关联性和互补性，交易价格公允，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益。

　　北京欣燕都酒店连锁有限公司是一家专业化的酒店管理公司，通过引进该公司，发挥其在酒店管理方面的经营优势、竞争优势和管理优势，将有效改变丰泽园饭店客房业务的经营状况，提升丰泽园饭店的经济效益和整体品牌形象。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司三位独立董事郭国庆先生、王茹芹女士、徐经长先生对本次关联交易的事前认可意见如下：

　　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，对《关于公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司签订房屋租赁合同的议案》的内容进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为相关关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见如下：

　　我们对《关于公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司签订房屋租赁合同的议案》的内容进行了审议，认为公司与关联方进行的该关联交易，符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司实施该关联交易。

　　九、备查文件

　　１．董事会决议。

　　２．独立董事意见。

　　３．房屋租赁合同。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月１４日

　　证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１１－１１

　　中国全聚德（集团）股份有限公司日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为规范公司关联交易的运作，根据有关法律、法规及公司相关规定，中国全聚德（集团）股份有限公司及下属分、子公司，与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团）及其下属的饭店、酒店、旅行社等关联方，按照２０１０年３月２６日经公司五届五次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》（为期三年），对２０１１年度日常关联交易发生金额总金额进行预计。

　　１．有关产品和服务的关联交易

　　２０１１年公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订生产销售月饼及相关产品，及提供旅游团体餐饮服务的协议，预计合同总金额不超过人民币１０００万元。

　　２．有关房屋租赁的关联交易

　　（１）公司全资子公司哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司租赁首旅集团控股子公司黑龙江华龙广场有限公司旗下（控股子公司）华燕商业有限公司位于哈尔滨市道里区透笼街３３号燕莎奥特莱斯购物中心６层部分房屋，用于全聚德哈尔滨店的经营，本年度房屋租金预计为１１３万元。

　　（２）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁北京首都旅游集团有限责任公司位于北京市宣武区珠市口西大街８３号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计为５２８万元。

　　（３）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街３号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计为２００万元。

　　（４）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司拟将饭店客房部分共计建筑面积３５６０平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为３００万元。

　　综上，公司２０１１年房屋租金总额上限限额设定为人民币１５００万元。

　　预计２０１１年度公司与首旅集团日常关联交易合同总金额不超过人民币２５００万元。

　　２０１１年３月１１日，公司五届十一次董事会审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易总金额的议案》，公司董事王志强先生在北京首都旅游集团有限责任公司任职，在审议该议案时回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　２０１１年截止披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为２０６．２１万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　１．北京首都旅游集团有限责任公司

　　法定代表人：段强；注册资本２３６８６７万元，经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售；住所：北京市朝阳区雅宝路 １０号 ３ 层；截止２００９年１２月３１日，该公司总资产为：３０，５７５，４８１，８５６．２０元；净资产为１１，０１４，３１３，７１０．４８元；主营业务收入为２２，４１４，９４１，７２６．５７元、净利润为７０９，６８９，６０３．５６元。

　　２．华燕商业有限公司

　　法定代表人丁同欣；注册资本贰佰万元；经营范围：销售日用百货、珠宝首饰、化妆品、工艺美术品等；住所哈尔滨市道里区透笼街３３号。

　　３．北京聚全餐饮有限责任公司

　　法定代表人：姜俊贤；注册资本：３０７６万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务等；住所：北京市宣武区前门西河沿２１７号；截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为６１，７１１，８９７元；净资产为５５，３９６，３９６．３元；营业收入为８３３，３３３．３３元、净利润为２９，４９５，７０１．７９元。

　　４．北京欣燕都酒店连锁有限公司

　　法定代表人：张灏；注册资本：５０００万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街４４号；截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额９，４８４万元，净资产５，９４１万元，收入１１，１３９万元，利润总额５５２万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　１．北京首都旅游集团有限责任公司

　　是本公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　　２．华燕商业有限公司

　　是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之控股子公司黑龙江华龙广场有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　　３．北京聚全餐饮有限责任公司

　　是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　　４．北京欣燕都酒店连锁有限公司

　　是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之全资子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司２０１１年日常关联交易总额预计不超过人民币２５００万元。具体情况如下：

　　１． ２０１１年公司与关联人北京首都旅游集团有限责任公司的产品和服务交易总额上限限额为人民币１０００万元。

　　２．公司全资子公司哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司租赁首旅集团控股子公司黑龙江华龙广场有限公司旗下（控股子公司）华燕商业有限公司位于哈尔滨市道里区透笼街３３号燕莎奥特莱斯购物中心６层部分房屋，用于全聚德哈尔滨店的经营，本年度房屋租金预计为１１３万元。

　　３．公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁北京首都旅游集团有限责任公司位于北京市宣武区珠市口西大街８３号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计为５２８万元。

　　４．公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街３号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计为２００万元。

　　５．公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司拟将饭店客房部分共计建筑面积３５６０平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为３００万元。租金按季度预交，于每个租赁季度开始前５日支付下一个租赁季度租金。

　　定价原则：协议约定公司和首旅集团下属企业发生约定范围内的交易的定价原则，原则的优先级别依次为：“政府定价”、“政府指导价”、“市场价”、“协议价” 。“市场价”是同类情况下，本公司与无关联关系的第三方发生交易时的一般价格。在没有前三项定价原则指标的情况下，可以参考过往交易中的价格，按“协议价”定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司根据《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》签订日常关联交易协议。

　　在２０１０年３月２６日经公司五届五次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》批准的日常关联交易金额范围内，公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务的关联交易协议。

　　哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司与华燕商业有限公司《房屋租赁合同》于２００７年１２月签订，目前仍处在有效期内。

　　北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京首都旅游集团有限责任公司《房屋租赁合同》于２００６年６月签订，目前仍处在有效期内。

　　北京市四川饭店有限责任公司与北京聚全餐饮有限责任公司《房屋租赁合同》于２００９年１０月签订，目前仍处在有效期内。

　　北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司《房屋租赁合同》拟定于２０１１年３月签订，有效期自２０１１年至２０２６年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司作为北京首都旅游集团有限责任公司旗下的餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在关联性和互补性，交易价格公允，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益。公司严格按照２０１０年３月２６日经公司五届五次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》（为期三年）签订日常关联交易协议，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于关联交易事项的事前认可意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，对《关于公司２０１１年度日常关联交易总金额的议案》内容进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为相关关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：

　　我们对《关于公司２０１１年度日常关联交易总金额的议案》的内容进行了审议，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　１．董事会决议；

　　２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　２０１１年３月１４日

　　股票代码：００２１８６ 股票简称：全聚德 公告编号：　　２０１１－１３

　　中国全聚德（集团）股份有限公司关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）董事会于２０１１年３月１１日收到公司董事长姜俊贤先生以书面形式提交的辞呈，因达到法定退休年龄，姜俊贤先生申请辞去公司董事及董事长职务，以及在董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会所担任的委员职务。根据《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会时起生效。姜俊贤先生辞职后不在本公司担任其他职务。

　　姜俊贤先生作为公司的创始人之一和主要领导，始终以高度的事业心和责任感投身全聚德事业，率领全聚德取得了辉煌的发展成就。公司董事会对姜俊贤先生为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢！

　　特此公告

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　证券代码：００２１８６ 　　　 证券简称：全聚德 　　　 公告编号：２０１１－０７

　　中国全聚德（集团）股份有限公司第五届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于２０１１年３月１日以传真、邮件形式发出，会议于２０１１年３月１１日下午２：００在公司召开。

　　会议应到董事８人，实到董事８人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长姜俊贤先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

　　１．审议通过公司《２０１０年度董事会工作报告》；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　《２０１０年度董事会工作报告》刊登于２０１１年３月１５日巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２．审议通过《关于公司独立董事２０１０年度述职报告的议案》；公司三名独立董事需在２０１０年度股东大会上做述职报告。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　《公司独立董事２０１０年度述职报告》刊登于２０１１年３月１５日巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３．审议通过《关于公司２０１０年度财务决算的议案》；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　公司２０１０年度财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了北京京都天华审字（２０１１）０４６８号的审计报告。２０１０年度，公司实现营业收入为１３３，９３３．７５万元，利润总额为１４，４４４．１４万元，归属于母公司所有者的净利润为１０，０２８．５７万元，基本每股收益为０．７０８４元，加权平均净资产收益率为１３．９０％。与２００９年业绩相比，营业收入增长１１．４５％，归属于母公司所有者的净利润增长１８．７６％。

　　４．审议通过《关于公司２０１１年度财务预算的议案》；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　２０１１年，公司充分考虑了宏观经济形势的复杂多变将对中国餐饮行业造成的影响，在２０１０年经营业绩的基础上，制订了２０１１年度经营预算。公司预计２０１１年业绩与２０１０年业绩相比将有一定幅度增长，２０１１年度预算营业收入为１５６，９９３．００万元，利润总额为１５，９５０．００万元，分别比２０１０年审计后数据增长１７．２２％和１０．４３％。

　　上述财务预算并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、环境变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　５．审议通过《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　公司２０１０年度经审计后可供分配的利润为９，４５３．０１万元，再加上以前年度未分配利润１４，９９１．９８万元，减去２００９年度分配的６，９３６．４４万元（每股０．４９元），截至２０１０年１２月３１日，公司累计滚存未分配利润共计１７，５０８．５６万元。

　　考虑到公司现金流量状况较好，且股东对于公司有派现要求，公司拟按总股本１４１５６万股，每１０股派发现金股利５元（含税），２０１０年度共计分配股利７０７８万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为 １０，４３０．５６万元。

　　６．审议通过《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司２０１０ 年内部控制自我评价报告》刊登于２０１１年３月１５日巨潮资讯网。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，京都天华会计师事务所有限公司出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（京都天华专字（２０１１）第０３９９号）。详细内容刊登于２０１１年３月１５日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　７．审议通过《关于公司２０１０年度募集资金使用情况的议案》；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１１年３月１５日巨潮资讯网。京都天华会计师事务所有限公司出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金２０１０年度使用情况鉴证报告》（北京京都天华专字（２０１１）第０４００号），保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了专项意见。详细内容刊登于２０１０年３月１５日巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　８．审议通过公司《２０１０年年度报告及年报摘要》的议案；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　公司《２０１０年年度报告》刊登于２０１１年３月１５日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司《２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年３月１５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－０９号公告。

　　９．审议通过关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的议案；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　经董事会审议通过，公司对《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》经营范围进行修改，在经营项目中增加“演出（仅限分公司经营）”、“会议服务”、“展览服务”、“销售家具、小饰品、小礼品”四项。

　　修改后的公司章程条款如下：

　　第十三条 经营范围：餐饮服务；文化娱乐服务；种植、养殖家禽；食品加工；物业管理（含写字间出租）；销售食品、食品工业专用设备、百货、日用杂品、针纺织品、工艺美术品、五金交电、医疗器械、电子计算机及外部设备；装饰材料和自选开发后产品；技术开发、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；接受委托为企事业单位提供劳务服务；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口，允许分支机构零售卷烟；冷藏保温运输、普通货运（仅限分公司经营）；演出（仅限分公司经营）；会议服务；展览服务；销售家具、小饰品、小礼品（以工商行政管理部门最终核准的为准）。

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》刊登于２０１１年３月１５日巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１０．审议通过《关于增补公司董事的议案》；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　经公司提名委员会提名，公司董事会审议通过，选举李海滨先生担任中国全聚德（集团）股份有限公司董事，任期至２０１２年７月１３日本届董事会期满为止。

　　李海滨，中国国籍，男，１９４９年出生。毕业于北京广播电视大学工业企业经营管理专业，经济师，群众。１９９９年４月至２０００年１０月任北京市旅游公司副总经理；２０００年１０月至２００３年８月任北京首都旅游集团有限责任公司管理部副总经理；２００３年８月至２００９年７月任北京市旅游公司总经理，现已退休，任首旅集团外派专职董事。李海滨先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。曾在公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职。李海滨先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　本次董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的１／２。

　　１１．审议通过《关于调整公司部门设置的议案》。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　为适应公司产业发展的需要，进一步加强对公司两大产业基地的管理及采购、配送供应工作，经公司董事会审议通过，同意在公司总部增设产业配送部，负责落实公司产业投资发展项目，制定与产业发展战略相匹配的实施规划；统筹管理和协调两个产业基地的生产经营活动等工作。

　　１２．审议通过《关于聘任公司内控审计部负责人的议案》。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　同意聘任茅安明先生为本公司内控审计部负责人，免去徐蓉川女士内控审计部负责人职务。

　　茅安明，男，１９７６年出生，中共党员，大学本科学历，毕业于上海理工大学，会计师，国际注册内部审计师，曾任中国全聚德（集团）股份有限公司财务部副部长。茅安明先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　１３．审议通过《关于公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司签订房屋租赁合同的议案》。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

　　经公司董事会审议通过，同意公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司签订房屋租赁合同。关联董事王志强先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见和独立意见，《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易公告》刊登于２０１１年３月１５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－１０号公告。

　　１４．审议通过《关于公司２０１１年度日常关联交易总金额的议案》。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

　　经公司董事会审议通过，公司２０１１年日常关联交易总额预计不超过人民币２５００万元。关联董事王志强先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见和独立意见，《中国全聚德（集团）股份有限公司日常关联交易预计公告》刊登于２０１１年３月１５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－１１号公告。

　　１５．审议通过《关于聘任公司２０１１年度财务审计机构的议案》；该议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司２０１１年度财务审计机构发表以下独立意见：我们对《关于聘任公司２０１１年度财务审计机构的议案》的内容进行了审议，同意公司聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

　　１６．审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权

　　同意于２０１１年４月２２日在公司会议室召开公司２０１０年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并听取独立董事述职报告。

　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》刊登于２０１１年３月１５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司２０１１－１２号公告。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　证券代码：００２１８６ 　　　 证券简称：全聚德 　　　 公告编号：２０１１－１２

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于２０１１年３月１１日召开，会议决议于２０１１年４月２２日上午９：３０召开公司２０１０年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议召集人：中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　２．会议时间：２０１１年４月２２日上午９：３０

　　３．会议地点：公司５１７会议室

　　４．召开方式：现场表决方式

　　５．股权登记日：２０１１年４月１５日

　　二、会议审议的事项

　　１．《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事郭国庆、王茹芹、徐经长向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案进行审议。

　　２．《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３．《关于公司２０１０年度财务决算的议案》；

　　４．《关于公司２０１１年度财务预算的议案》；

　　５．《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

　　６．《关于公司２０１０年度募集资金使用情况的议案》；

　　７．《公司２０１０年年度报告及年报摘要》；

　　８．关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的议案；

　　９．《关于增补公司董事的议案》；

　　１０．《关于增补公司监事的议案》；

　　１１．《关于聘任公司２０１１年度财务审计机构的议案》。

　　三、会议出席对象

　　１．截至２０１０年４月１５日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

　　２．本届公司董事、监事、高级管理人员。

　　３．公司聘请的律师。

　　四、会议登记方法

　　１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；

　　２．法人股东由法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；

　　３．股东可以采取信函、传真及上门方式登记（信函或传真请于２０１１年４月１５日下午１６：３０以前送达或传真至公司证券法律部），公司不接受电话方式登记（授权委托书请见附件）。

　　五、登记时间和地点

　　１．登记时间：２０１１年４月１５日上午９：００―１１：３０，下午１３：００―１６：３０

　　２．登记地点：北京市宣武区前门西河沿２１７号５０７办公室　中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部

　　六、其他

　　１．联系人：金朝

　　２．登记地址：北京市宣武区前门西河沿街２１７号中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部（邮编１０００５１）

　　３．电 话：０１０－８３１５６６０８

　　传 真：０１０－８３１５６８１８

　　４．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年三月十四日

　　附：授权委托书样本

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国全聚德（集团）股份有限公司２０１０年度股东大会，并就该会议所议事项按下述指示进行表决：

　　（１）《２０１０年度董事会工作报告》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（２）《２０１０年度监事会工作报告》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（３）《关于公司２０１０年度财务决算的议案》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（４）《关于公司２０１１年度财务预算的议案》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（５）《关于公司２０１０年度利润分配的议案》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（６）《关于公司２０１０年度募集资金使用情况的议案》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（７）公司《２０１０年年度报告及年报摘要》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（８）关于修改《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的议案；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（９）《关于增补公司董事的议案》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（１０）《关于增补公司监事的议案》；

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　（１１）《关于聘任公司２０１１年度财务审计机构的议案》。

　　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股权证号（证券账户号）：

　　法定代表人： （法人股东填写此栏）

　　出席人（受托人）签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　回　执

　　截至２０１１年４月１５日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司　　　　　股，拟参加公司２０１０年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１１－０８

　　中国全聚德（集团）股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九会议于２０１１年３ 月 １１ 日以现场表决方式召开。应到监事４人，实到监事４人。会议由监事会主席云程先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　１．审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》的议案，此项议案需提交股东大会审议。

　　本项议案表决结果：同意４ 票，反对０票，弃权０ 票

　　２．审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评估报告的议案》。

　　本项议案表决结果：同意４票，反对０票，弃权０ 票

　　监事会认为：（１）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（２）公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循；（３）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　３、审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金使用情况的议案》。

　　本项议案表决结果：同意４ 票，反对０票，弃权０ 票

　　经审核，监事会认为公司董事会编制的《募集资金２０１０年度使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本相符。此项议案需提交股东大会审议。

　　４．审议通过了《关于审议公司＜２０１０年年度报告及年报摘要＞的议案》。

　　本项议案表决结果：同意４ 票，反对０票，弃权０ 票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此项议案需提交股东大会审议。

　　５．审议通过了《关于增补公司监事的议案》。

　　本项议案表决结果：同意４ 票，反对０票，弃权０ 票。

　　公司监事会审议通过，选举茅安明先生担任中国全聚德（集团）股份有限公司监事。

　　茅安明，男，１９７６年出生，中共党员，大学本科学历，毕业于上海理工大学，会计师，国际注册内部审计师，曾任中国全聚德（集团）股份有限公司财务部副部长，现任公司内控审计部负责人。茅安明先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　本次股东监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年三月十一日

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）有关规定，现将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字（２００７）３７７号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６００ 万股，发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价相结合的方式，发行价为每股人民币１１．３９元。截至２００７年１１月９日止，本公司共募集资金４１，００４万元，扣除发行费用２，１９９．９９万元后，募集资金净额为３８，８０４．０１万元。

　　上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（２００７）第０６８号验资报告予以验证。

　　（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　１．以前年度已使用金额

　　截至２００９年１２月３１日止，本公司募集资金累计投入募投项目２１，２３２．３６万元，补充流动资金３，５００．００万元，尚未使用的金额为１４，３５２．０５万元（其中募集资金１４，０７１．６５万元，专户存储累计利息扣除手续费２８０．４０万元）。

　　２．本年度使用金额及当前余额

　　２０１０年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（１）以募集资金直接投入募投项目１１，５６７．３４万元，补充流动资金３，５００．００万元，自有资金归还募集资金３，５００．００万元。截至２０１０年１２月３１日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目３２，７９９．７０万元。

　　综上，截至２０１０年１２月３１日止，募集资金累计投入募投项目３２，７９９．７０万元，补充流动资金３，５００．００万元，尚未使用的金额为３，５９０．２８万元（其中募集资金２，５０４．３１万元，专户存储累计利息扣除手续费１，０８５．９７万元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，结合本公司实际情况，制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度于２００７年１月３１日经第四届董事会第三次会议审议通过。２００８年８月，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年修订）》，本公司第四届十三次董事会审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（２００８修订）》（以下简称“管理办法”）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从２００７年１２月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与中国民生银行股份有限公司北京首体支行和招商证券股份有限公司分别签署了募集资金专项存款管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１０年１２月３１日止，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入１，０８６．１６万元（其中２０１０年度利息收入８０５．６２万元），已扣除手续费０．１９万元（其中２０１０年度手续费０．０５万元），不存在需要从募集资金专户置换的募投项目资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司募集资金承诺投资项目、投资总额、项目进度等情况，详见下表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度，本公司已按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和本公司管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　２０１１年３月１１日