证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－７

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于２０１１年２月２８日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于２０１１年３月１４日上午在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届董事会第六次会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事８名，实际出席的董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

　　一、审议通过本公司２０１０年年度报告及其摘要。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　二、审议通过本公司２０１０年利润分配预案，提交２０１０年度股东大会批准。

　　本公司２０１０年度实现净利润人民币１２，３８１，１０４．４８元，根据公司章程，提取１０％的法定盈余公积金人民币１，２３８，１１０．４５ 元，当年形成可分配利润人民币１１，１４２，９９４．０３元，实际可供股东分配利润为人民币１３８，４６５，４４３．７７元。根据公司２０１０年利润情况，并充分考虑股东利益和公司长远发展，建议２０１０ 年利润分配方案如下：派发２０１０ 年末期股利每股人民币０．０７元（含税），共计人民币４２，２６６，０００．００元。本公司剩余未分配利润人民币９６，１９９，４４３．７７元结转以后年度使用。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　三、审议通过关于续聘天职香港会计师事务所有限公司（香港执业会计师）及天职国际会计师事务所有限公司（中国注册会计师）分别为本公司截至２０１１年１２月３１日止年度之国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金的提案，提交２０１０年度股东大会批准。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　四、审议通过本公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　五、审议通过关于设立公司董事会战略委员会的议案，并选举叶茂新先生为董事会战略委员会主任委员；选举姚育明先生、石廷洪先生、徐文英先生为董事会战略委员会委员。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　六、审议通过本公司如下公司治理制度及／或修改案，自董事会审议通过之日起施行：

　　１．《内幕信息知情人管理制度》修改案；

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　２．董事会战略委员会议事规则；

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　３．总经理工作细则；

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　４．董事会秘书工作细则；

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　５．董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度；

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　６．关联方资金往来管理制度；

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　７． 经修订的《募集资金使用管理办法》。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　七、审议批准李敏先生为公司独立非执行董事候选人。

　　此项议案拟提交２０１０年度股东大会审议，但需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会表决。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　李敏先生简历如下：李敏先生，１９６６年４月１６日生，工商管理硕士（ＭＢＡ），高级会计师，非职业中国注册会计师（ＣＰＡ）。李先生自２００４年１月至２００９年６月在中国铁通集团有限公司任财务部副总经理、高级会计师，并兼任中国铁通工程建设有限公司监事会主席。２００９年６月至今任博宥投资管理有限公司副总经理兼财务总监。

　　该候选人与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票，也没有被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　八、审议并逐项表决通过如下关于本公司非公开发行Ａ股股票的议案：

　　１． 审议通过关于本公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案，提交２０１０年度股东大会批准。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行Ａ股股票条件的规定，同意公司申请非公开发行Ａ股股票。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　２． 审议通过关于本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案，提交２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议批准。

　　由于本议案涉及实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）以及控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

　　（１）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　　（表决结果： ４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（２）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（３）发行数量

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股），实际控制人中国恒天以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定；控股股东中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定。

　　若公司Ａ 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（４）发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机在内的不超过十名特定投资者。除中国恒天和中国纺机外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中国恒天、中国纺机外，其他特定投资者由公司和本次发行保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ 股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

　　本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，实际控制人中国恒天以不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（５）发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１５日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１２．１１元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司Ａ 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中国恒天和中国纺机不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（６）发行数量、发行底价的调整

　　若公司Ａ 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ 股的发行底价将根据以下公式进行调整：

　　假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ 股的发行底价不低于每股面值人民币１．００ 元），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　同时，本次发行Ａ 股的发行数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（７）锁定期安排

　　中国恒天以及中国纺机通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（８）上市地点

　　在上述锁定期届满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（９）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行Ａ股募集资金总额预计不超过１，２３１，１４６，２４５元，将投入以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金净额超过了上述项目的实际需求量，多余部分补充公司的流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（１０）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　（１１）本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期限

　　本次发行有关决议自股东大会、Ａ 股类别股东大会和Ｈ 股类别股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　公司本次发行的有关事宜经公司董事会及股东大会、Ａ 股类别股东会议和Ｈ 股类别股东会议审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　３．审议通过关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》的议案，提交２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议批准。

　　本议案内容详见同日刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》。

　　由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　４．审议通过关于本公司分别与中国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案，同意公司与实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机签订的附条件生效的股份认购合同的相关内容。提交２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议批准。

　　由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　５．审议通过关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案，提交２０１０年度股东大会批准。

　　本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司关于实际控制人以及控股股东认购非公开发行Ａ 股股票的关联交易公告》及刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上的相关公告。

　　由于本议案涉及实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

　　（表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权）

　　６． 审议通过关于《经纬纺织机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案，提交２０１０年度股东大会批准。

　　《经纬纺织机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（表决结果： ８票同意、０票反对、０票弃权）

　　７． 审议通过关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ 股股票募集资金项目可行性研究报告》的议案，提交２０１０年度股东大会批准。

　　《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ 股股票募集资金项目可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　８． 审议通过关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行Ａ 股股票具体事宜的议案，提交２０１０年度股东大会批准。

　　为合法高效地完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《经纬纺织机械股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　（１）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行Ａ股股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

　　（２）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

　　（３）全权办理本次非公开发行Ａ股股票申报事宜；

　　（４）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（５）根据本次非公开发行Ａ股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

　　（６）在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次非公开发行Ａ股股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　（７）如证券监管部门对非公开发行Ａ股股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；

　　（８）办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事项；

　　（９）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　９． 审议通过关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案

　　鉴于本次发行Ａ股股票募集资金项目之一：向中融信托增资７６４，１２８，４００元所涉及中融信托评估工作尚未完成，本次董事会后暂不召集股东大会。待完成上述评估工作后，再召开董事会对前述相关事项作出补充决议，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。

　　（表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权）

　　经纬纺织机械股份有限公司董事会

　　２０１１年３月１４日

　　证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－８

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经纬纺织机械股份有限公司（“本公司”）于２０１１年２月２８日以电子邮件方式发出监事会会议通知，并于２０１１年３月１４日在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届监事会第五次会议。会议应到监事５人，实到监事３人，涂克林监事、李喜生监事因另有公务分别委托刘洪监事、彭泽清监事出席并表决。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　１．审议通过本公司２０１０年度监事会报告；

　　（表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

　　２．审议通过本公司２０１０年度财务报告；

　　（表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

　　３．审议通过本公司２０１０年年度报告及摘要。本公司２０１０年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了本公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

　　４． 审议通过本公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了相关的内部控制制度，促进和保证了公司各项经营管理目标的实现和各项业务活动的正常进行。公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

　　特此公告

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月１４日

　　经纬纺织机械股份有限公司独立董事

　　关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易有关事项的独立意见

　　经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月１４日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了公司非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行Ａ股股票”）相关事宜。在本次非公开发行Ａ股股票中，实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）以及控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）拟以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，中国恒天以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定；中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定。该股份认购事项构成了关联交易。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

　　一、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１５日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１２．１１元／股。若公司Ａ 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。

　　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　中国恒天和中国纺机不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

　　上述定价符合相关法律、法规的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

　　二、公司第六届董事会第六次会议在审议关联交易议案时，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、公司本次非公开发行Ａ股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。

　　四、本次非公开发行Ａ股股票符合公司战略，募集资金投资项目增资对象子公司中融国际信托有限公司市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。中国恒天和中国纺机参与本次非公开发行Ａ股股票，表明其对本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心。

　　综上所述，我们认为公司本次非公开发行Ａ股股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人及控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事： 徐文英、刘熀松、安国俊

　　２０１１ 年 ３ 月１４日

　　经纬纺织机械股份有限公司独立董事

　　关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《经纬纺织机械股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”）之独立董事，对公司拟进行非公开发行股票涉及的关联交易，在公司第六届董事会第六次会议前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟向包括公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）以及控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）在内的不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行Ａ股股票”）。在本次非公开发行Ａ股股票中，中国恒天以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定；中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定。该股份认购事项构成了关联交易。

　　二、独立董事的审核意见

　　本次关联交易的目的和动因是积极的，有利于公司长远发展。本次关联交易需要提交公司董事会审议，公司董事会表决时有关联关系的关联董事应进行回避。我们同意公司将上述事项提交公司第六届董事会第六次会议审议。

　　独立董事：徐文英、刘熀松、安国俊

　　２０１１ 年 ３月１４日

　　证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－９

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　关于实际控制人以及控股股东

　　认购非公开发行Ａ股股票的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行Ａ股”），其中中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定；中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定。

　　●关联董事回避事宜

　　公司于２０１１年３月１４日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　●交易的审核

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，但尚需公司股东大会及类别股东会审议批准和中国证监会核准。本次非公开发行股票方案在提交公司股东大会审议前，尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股），中国恒天以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定；中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定。

　　２０１１年３月１４日，中国恒天、中国纺机分别与经纬纺机签署附生效条件的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。由于中国恒天和中国纺机分别为公司的实际控制人和控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　（二）公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于经纬纺织机械股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》的议案》、《关于经纬纺织机械股份有限公司分别与中国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案》等议案，同意公司与中国恒天及中国纺机的上述交易。

　　上述关联交易及双方签署的附生效条件的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　鉴于中国恒天和中国纺机分别为公司的实际控制人和控股股东，为本公司的关联人士，根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，上述事项构成关联交易，须获得股东大会批准，而中国恒天和中国纺机须放弃其于股东大会上的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）实际控制人中国恒天

　　１、中国恒天的基本情况

　　■

　　２、中国恒天与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　３、中国恒天主营业务情况

　　中国恒天业务包括纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造是中国恒天的核心业务板块之一，其综合实力在国内纺织机械行业居第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列。

　　４、中国恒天最近三年主要财务数据 （单位：万元）

　　■

　　注：上述２００８年和２００９年数据为经审计数据，２０１０年数据未经审计。

　　５、中国恒天最近一年简要财务报表

　　中国恒天截至２０１０年１２月３１日简要资产负债表、２０１０年度简要利润表以及２０１０年度简要现金流量表如下（未经审计）：

　　（１）合并资产负债表（单位：万元）

　　■

　　（２）合并利润表（单位：万元）

　　■

　　（３）合并现金流量表（单位：万元）

　　■

　　（二）控股股东中国纺机

　　１、中国纺机的基本情况

　　■

　　２、中国纺机与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　３、中国纺机主营业务情况

　　中国纺机是主营业务为纺织机械，产品涵盖棉纺织全流程设备、化纤成套设备、非织造布成套设备、印染成套设备和纺机专件等。集团开发制造的棉纺织、化纤、非织造布成套设备一直在国内市场占据主导地位。

　　４、中国纺机最近三年的主要财务数据 （单位：万元）

　　■

　　注：上述２００８年和２００９年数据为经审计数据，２０１０年数据未经审计。

　　５、中国纺机最近一年简要财务报表

　　中国纺机截至２０１０年１２月３１日简要资产负债表、２０１０年度简要利润表以及２０１０年度简要现金流量表如下（未经审计）：

　　（１）合并资产负债表（单位：万元）

　　■

　　（２）合并利润表（单位：万元）

　　■

　　（３）合并现金流量表（单位：万元）

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　实际控制人中国恒天以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定；控股股东中国纺机以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　中国恒天、中国纺机分别与经纬纺机于２０１１年３月１４日签署了附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。

　　（二）认购方式、支付方式、认购数量、限售期

　　１、认购方式：实际控制人中国恒天以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票；控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票。

　　２、支付方式：中国恒天将按照经纬纺机和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将足额认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；中国纺机以债权认购股份，自发行人股份认购确认通知发出之日，视为中国纺机支付完毕。

　　３、认购数量：中国恒天本次拟认购股份的金额不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元，中国纺机本次拟认购股份的金额为１３９，５３４，２４４．９７元，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格确定。

　　４、限售期：中国恒天以及中国纺机本次新增的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（三）合同的生效条件及生效日期

　　《股份认购协议》由经纬纺机、中国恒天、中国纺机及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　１、经纬纺机董事会、股东大会及类别股东会批准本次发行及本交易；

　　２、本次非公开发行Ａ股股票获得中国证监会核准。

　　３、本次非公开发行股份事宜获得其他所需的审批机关的批准。

　　（四）违约责任条款

　　若合同任何一方违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任。若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

　　（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　《股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

　　五、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行以公司第六届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。中国恒天以及中国纺机认购股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１２．１１元／股。

　　如果公司股票在《股份认购协议》签署日至本次非公开发行的股份发行日期间生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应的调整。

　　本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。中国恒天和中国纺机不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次非公开发行股票募集资金将用于向控股子公司中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）增资补充其净资本、置换控股股东中国纺机代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７ 元公司债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）和补充流动资金。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　１、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（１）本次发行后对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，控股子公司中融信托的信托业务将得到长足发展， 公司整体盈利能力将大幅提升。

　　（２）本次发行后对公司章程的修订

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的条款进行修订，并办理工商登记手续。

　　（３）本次发行后对股权结构的影响

　　本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化。但中国纺机在本次发行后仍将保持第一大股东地位，中国恒天仍然为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

　　（４）本次发行后对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

　　（５）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

　　２、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次发行有利于优化公司业务结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略。

　　（１）本次发行对公司业务结构的影响

　　公司目前主要业务为纺织机械，业务结构相对单一，不利于抵抗市场波动和行业风险。本项目实施后，可实现公司业务多元化，增强公司抗风险能力，使公司在市场竞争中获得优势地位。

　　（２）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善。

　　（３）本次发行对公司盈利能力的影响

　　公司原主营业务所在的纺织机械行业毛利率较低、增长速度放缓，而子公司中融信托所在的信托行业具有发展迅速、业务范围广、毛利率较高等特点。募集资金投资项目对子公司中融信托增资完成后，公司的持续盈利能力将增强。

　　（４）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目对子公司中融信托增资的实施，公司投资活动现金流出将会增加；随着中融信托经营业绩的持续强劲增长，公司投资活动现金流入将会增加。

　　３、本次发行对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

　　本次发行前，公司与实际控制人和控股股东在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　本次发行中，中国恒天以及中国纺机认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，中国恒天、中国纺机及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。

　　本次发行完成后，中国恒天、中国纺机及其控制的下属企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　４、本次发行对公司与实际控制人、控股股东及其关联人资产占用及担保情况的影响

　　本次发行完成后，公司实际控制人中国恒天、控股股东中国纺机及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　七、董事会表决及独立董事意见

　　公司于２０１１年３月１４日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于经纬纺织机械股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于经纬纺织机械股份有限公司分别与中国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司签署附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余４位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

　　在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人及控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　１、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　２、公司与中国恒天签署的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》；

　　３、公司与中国纺机签署的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》；

　　４、独立董事事前认可意见；

　　５、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月１４日

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　募集资金使用管理办法

　　（２０１１年修订）

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司《招股说明书》或《募集说明书》公告的募集资金使用用途。

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

　　第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

　　第五条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

　　第二章 募集资金专户存储

　　第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。

　　第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

　　第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过５０００ 万元人民币或该专户总额的２０％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

　　（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

　　（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

　　第三章 募集资金使用

　　第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

　　第十条 公司募集资金投资项目除证券监管部门核准或本公司所属金融类企业外，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　第十二条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写用款申请单，由总经理和财务负责人联签，由财务部门执行，并及时通知董事会秘书室，以履行信息披露等工作。

　　第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过３０％的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第十四条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额５０％的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

　　第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　　公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

　　（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的５０％；

　　（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；

　　（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

　　拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金的，需经股东大会审议批准。股东大会审议上述事项时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　第四章 募集资金用途变更

　　第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　第二十条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

　　第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

　　第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

　　（三）新项目的投资计划；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

　　（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

　　第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

　　第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

　　（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

　　公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

　　第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

　　第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于５０ 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额１％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义务。(下转D15版)