证券时报多媒体数字报

安信证券股份有限公司

关于鲁西化工集团股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目自筹资金的专项意见

经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］１４９３号）核准，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了４１８，６２７，４５０股人民币普通股，募集资金总额２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除发行费用３６，１６５，３９２．０８元，募集资金净额为２，０９８，８３４，６０２．９２元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号）验证确认。２０１１年３月１４日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为鲁西化工非公开发行Ａ股股票并上市及持续督导的保荐机构，对公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金将用于建设以下项目：

二、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

为使公司的募投项目顺利进行，公司以自筹资金实施了部分募投项目。截至２０１１年２月２５日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额共计１，２７７，５１４，７７９．８８元，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《关于鲁西化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０４６号），具体情况如下：

单位：人民币元

三、保荐机构意见

关于公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，本保荐机构认为，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经信永中和会计师事务所有限责任公司鉴证，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构对此无异议。

保荐代表人（签字）

管 建 琚泽运

安信证券股份有限公司

２０１１年３月１４日

证券代码：鲁西化工 证券简称：０００８３０ 公告编号：２０１１－００７

鲁西化工集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于２０１１年３月１４日以通讯方式表决召开，应到董事９人，实到董事９人，会议由公司董事长张金成先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：

一、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

１、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４９３号文核准，公司非公开发行不超过４２，７００万股。本次公司非公开发行人民币普通股股票４１８，６２７，４５０股，募集资金总额为人民币２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除各项发行费用人民币３６，１６５，３９２．０８元，实际募集资金净额为人民币２，０９８，８３４，６０２．９２元。经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号验资报告验证，该募集资金已于２０１１年０２月２４日全部到位。考虑到项目建设的紧迫性，在本次募集资金到位之前，公司即已开始募投项目的建设，并在公司本次非公开发行股票申请文件中进行了相应披露：“本次非公开发行第一次董事会召开之日后，募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金继续先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

２、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

目前募集资金投资项目－原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目，项目建设进展顺利，预计将于２０１１年下半年建成并投入使用；２０万吨／年有机硅项目一期工程５万吨已于２０１０年１１月建成投产。根据信永中和会计事务所有限责任公司ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０４６《关于鲁西化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 ２０１１年０２月２５日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金共计１，２７７，５１４，７７９．８８元，系公司自筹资金投入。具体投入明细如下：

单位：人民币元

截至２０１１年２月２５日，公司以自筹资金先行投入募投项目的金额为１，２７７，５１４，７７９．８８元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目投入金额为９３２，３９４，４５６．２５元、２０万吨／年有机硅项目投入金额３４５，１２０，３２３．６３元。截至本次非公开发行第一次董事会召开之日前，公司以自筹资金先行投入募投项目的金额为５４６，４１７，６６０．２３元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目投入金额为３１０，４１５，８２１．１４元、２０万吨／年有机硅项目投入金额２３６，００１，８３９．０９元。

３、募集资金置换方案

根据公司第五届董事会第三次会议决议，募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金继续先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司根据该决议，可置换的募集资金金额为７３１，０９７，１１９．６５元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目置换金额为６２１，９７８，６３５．１１元、２０万吨／年有机硅项目置换金额１０９，１１８，４８４．５４元。

表决结果为：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月１４日

鲁西化工集团股份有限公司独立董事

关于以募集资金置换预先投入募集资金

投资项目自筹资金的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表如下意见：

一、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。

二、为使公司的募集资金投资项目顺利进行，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

三、公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

同意《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

鲁西化工集团股份有限公司独立董事：

赵持恒

张 方

李广源

２０１１年３月１４日

证券代码：鲁西化工 证券简称：０００８３０ 公告编号：２０１１－００８

鲁西化工集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

鲁西化工集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１１年３月１４日在本公司六楼会议室召开，应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席于清先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

１、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４９３号文核准，公司非公开发行不超过４２，７００万股。本次公司非公开发行人民币普通股股票４１８，６２７，４５０股，募集资金总额为人民币２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除各项发行费用人民币３６，１６５，３９２．０８元，实际募集资金净额为人民币２，０９８，８３４，６０２．９２元。经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号验资报告验证，该募集资金已于２０１１年０２月２４日全部到位。考虑到项目建设的紧迫性，在本次募集资金到位之前，公司即已开始募投项目的建设，并在公司本次非公开发行股票申请文件中进行了相应披露：“本次非公开发行第一次董事会召开之日后，募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金继续先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

２、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

目前募集资金投资项目－原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目，项目建设进展顺利，预计将于２０１１年下半年建成并投入使用；２０万吨／年有机硅项目一期工程５万吨已于２０１０年１１月建成投产。根据信永中和会计事务所有限责任公司ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０４６《关于鲁西化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 ２０１１年０２月２５日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金共计１，２７７，５１４，７７９．８８元，系公司自筹资金投入。具体投入明细如下：

单位：人民币元

截至２０１１年２月２５日，公司以自筹资金先行投入募投项目的金额为１，２７７，５１４，７７９．８８元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目投入金额为９３２，３９４，４５６．２５元、２０万吨／年有机硅项目投入金额３４５，１２０，３２３．６３元。截至本次非公开发行第一次董事会召开之日前，公司以自筹资金先行投入募投项目的金额为５４６，４１７，６６０．２３元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目投入金额为３１０，４１５，８２１．１４元、２０万吨／年有机硅项目投入金额２３６，００１，８３９．０９元。

３、募集资金置换方案

根据公司第五届董事会第三次会议决议，募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金继续先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司根据该决议，可置换的募集资金金额为７３１，０９７，１１９．６５元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目置换金额为６２１，９７８，６３５．１１元、２０万吨／年有机硅项目置换金额１０９，１１８，４８４．５４元。

监事会认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。审议程序合法、有效，符合公司《募集资金管理制度》等的有关规定。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

监事会

２０１１年３月１４日

证券代码：鲁西化工 证券简称：０００８３０ 公告编号：２０１１－００９

鲁西化工集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４９３号文核准，公司非公开发行不超过４２，７００万股。本次公司非公开发行人民币普通股股票４１８，６２７，４５０股，募集资金总额为人民币２，１３４，９９９，９９５．００元，扣除各项发行费用人民币３６，１６５，３９２．０８元，实际募集资金净额为人民币２，０９８，８３４，６０２．９２元。经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０４４号验资报告验证，该募集资金已于２０１１年０２月２４日全部到位。考虑到项目建设的紧迫性，在本次募集资金到位之前，公司即已开始募投项目的建设，并在公司本次非公开发行股票申请文件中进行了相应披露：“本次非公开发行第一次董事会召开之日后，募集资金到位前，公司将根据项目的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金继续先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

目前募集资金投资项目－原料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目，项目建设进展顺利，预计将于２０１１年下半年建成并投入使用；２０万吨／年有机硅项目一期工程５万吨已于２０１０年１１月建成投产。根据信永中和会计事务所有限责任公司ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０４６《关于鲁西化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 ２０１１年０２月２５日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金共计１，２７７，５１４，７７９．８８元，系公司自筹资金投入。具体投入明细如下：

单位：人民币元

截至２０１１年２月２５日，公司以自筹资金先行投入募投项目的金额为１，２７７，５１４，７７９．８８元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目投入金额为９３２，３９４，４５６．２５元、２０万吨／年有机硅项目投入金额３４５，１２０，３２３．６３元。截至本次非公开发行第一次董事会召开之日前，公司以自筹资金先行投入募投项目的金额为５４６，４１７，６６０．２３元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目投入金额为３１０，４１５，８２１．１４元、２０万吨／年有机硅项目投入金额２３６，００１，８３９．０９元。

三、募集资金置换方案

根据公司第五届董事会第三次会议决议，募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金继续先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司根据该决议，可置换的募集资金金额为７３１，０９７，１１９．６５元，其中：原材料路线和动力结构调整年产３０万吨尿素项目置换金额为６２１，９７８，６３５．１１元；２０万吨／年有机硅项目置换金额为１０９，１１８，４８４．５４元。

四、公司董事会关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审议情况

本公司于２０１１年３月１４日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金７３１，０９７，１１９．６５元置换预先已投入募投项目的自筹资金７３１，０９７，１１９．６５元。

公司全体独立董事对该事项发表意见认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。

为使公司的募集资金投资项目顺利进行，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

同意《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

五、审计机构的专项审核情况

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了审核，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０４６）。该审核报告的审核意见为：鲁西化工管理层编制的《鲁西化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

六、保荐人的核查意见

保荐人安信证券股份有限公司经核查后认为：关于公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，本保荐机构认为，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，并经信永中和会计师事务所有限责任公司鉴证，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定，保荐机构对此无异议。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月１４日