证券时报多媒体数字报

　 签署日期：二〇一一年三月

交易对方：

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本次交易的主要内容

　　经公司第六届董事会第十五次以及第六届董事会第十七次临时会议审议通过，本公司与常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋签署了《发行股份购买资产协议》及《补充协议》与天辉复合签署了《股权转让协议》及《补充协议》。本次交易主要由发行股份购买资产、现金购买资产两部分组成：

　　１、九鼎新材向天马集团十名股东发行股份购买其持有的天马集团１００％的股权。

　　２、九鼎新材以现金方式购买天辉复合持有的华碧宝４０％的股权。

　　以上两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。

　　二、标的资产的价值以及本次发行股份的情况

　　根据江苏华信出具的苏华评报字［２０１０］第０１８号和苏华评报字［２０１０］第０１９号《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为评估基准日，选取资产基础法作为评估方法，发行股份购买的标的资产（天马集团１００％股权）账面值为３０，７２９．４６万元，评估价值为３５，０７７．６１万元，增值率１４．１５％，该评估价值尚需取得江苏省常州市国资委核准备案。现金购买的标的资产（华碧宝４０％股权）账面值为９４６．６０万元（以账面值２３６６．５２万元＊０．４计算），评估价值为１，０４５．６４万元，评估增值率１０．４６％。

　　本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十五次临时会议决议公告日，发行价为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．８６元／股，按照发行股份购买的资产标的价值３５，０７７．６１万元计算，非公开发行股份数量为２，５３０．８５万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

　　上述发行价格及数量还需经过公司股东大会批准。

　　三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组

　　本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入总额的５０％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易的相关风险

　　除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易还应关注如下重大风险：

　　（一）交易标的短期内盈利能力相对较低的风险

　　天马集团２０１０年１－９月、２００９年、２００８年实现归属于母公司所有者净利润分别为－１６４．８１万元、－１０３．２３万元、７６８．９７万元，净利润水平较低。本次重组后，天马集团由于池窑的改造、点火、试运行等仍需一段时间，短期内难以产生效益。因此，本次交易完成后，交易标的短期内对公司的经营业绩贡献不大；另外，由于交易标的净资产规模与本公司相当，交易完成后公司净资产成倍增大，公司净资产收益率等指标短期内可能受到一定程度的负面影响。

　　（二）ＨＭＥ技术能否成功运用到天马集团池窑的风险

　　本次交易的目的之一是为实现九鼎新材技术和天马集团池窑项目的对接，尽快实现ＨＭＥ新产品工业化生产，在市场竞争中取得优势，加快公司在风电领域的发展步伐。然而该产品尚未进行过工业化生产，且天马集团池窑原为生产传统无碱玻璃纤维设计。虽然ＨＭＥ玻璃纤维与传统无碱玻璃纤维生产工艺的差异不大，所用的装备和生产环境相似，且双方技术人员已对改造方案进行了多次论证，但该技术运用到天马集团的池窑能否达到预期效果仍存在一定风险。

　　（三）ＨＭＥ投产后能否达到预期收益的风险

　　ＨＭＥ玻璃纤维产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同类产品水平，可应用于风机叶片制造领域及其他对弹性模量、耐腐蚀、电绝缘性能要求较高的领域。目前，国内同类产品进口依存度高，市场呈现出供不应求的态势，ＨＭＥ投产后可有效凭借成本低、技术领先、国产化等优势，取得较好收益。但是，由于重组从审批到实施以及点火试运行尚需一段时间，市场供求瞬息万变，该类产品能否保持现行市场供不应求的态势并获取较高的毛利率存在一定风险。

　　（四）资产抵押风险

　　近年来，由于天马集团固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款，以固定资产、土地使用权向银行抵押借款。截至２０１０年９月３０日止，公司以房屋建筑物、机器设备和土地等资产抵押给相关银行，共获得银行借款２５，０９０万元。如果天马集团资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司及天马集团正常生产经营造成一定影响。

　　（五）业务整合及企业文化融合风险

　　本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，天马集团、华碧宝和上市公司需在管理制度、业务拓展等方面进行融合。此外，由于天马集团系国有企业改制而来，在企业文化方面与九鼎新材存在一定的差异。九鼎新材能否有效整合天马集团和华碧宝，实现协同效应的发挥具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

　　（六）环保政策的风险

　　标的资产生产部分化工类产品，由于化工企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其业务经营和财务状况带来负面影响。

　　（七）盈利预测的风险

　　本公司对２０１０年１０－１２月及２０１１年度的盈利情况进行了预测，立信会计师对盈利预测报告进行了审核并出具了《备考盈利预测审核报告》。本公司的盈利预测是以经审计的天马集团、华碧宝２０１０年１０－１２月、２０１１年盈利预测结果为基础，结合本公司２０１０年１０－１２月、２０１１年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，以及本公司本次重大资产重组方案为基础编制。该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。例如，盈利预测未考虑ＨＭＥ玻璃纤维的投产。

　　由于行业和市场存在一些不确定性因素，盈利预测期间还可能出现对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、能源价格变动、国际反倾销、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　　（八）股市波动风险

　　公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资者注意股市风险。

　　五、股份锁定承诺

　　本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让。

　　宝鼎投资、明珠投资作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十一章 本次交易行为的风险因素”等有关章节。

　　释 义

　　本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、玻纤行业受到国际金融危机的不利影响

　　受２００８年底开始的金融动荡、全球经济减速影响，中国经济增长放缓趋势明显。玻璃纤维市场也面临较大压力，导致整个玻纤市场供求短期内有所失衡、行业库存量有所增加。同时市场竞争更加激烈，玻纤产品的价格低位运行，行业整体效益呈现下滑态势。

　　金融危机虽对整个玻纤行业都有影响，但从长远来看，受国际金融危机的影响，落后产能被淘汰、部分企业陷入经营困境，通过市场化的兼并重组，反而有利于一些技术、成本、经营管理上有优势的企业在危机过后迅速发展。

　　２、国家多次出台政策鼓励市场化并购整合

　　近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施支持企业进行市场化的并购重组，促进行业整合和产业升级。２００８年至今，国家出台促进并购重组的主要政策及措施如下表：

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　　在国家政策支持的大背景下，九鼎新材拟充分利用资本市场进行市场化并购重组，进一步做大做优做强。

　　３、受益于我国风力发电行业的发展，风力发电机叶片用玻纤面临较好的发展前景

　　叶片是风力发电机中最基础和最关键的部件，恶劣的环境和长期不停地运转，要求叶片具有较高的性能，包括强度、模量和环境适应性等。具备这些性能要求的有碳纤维和玻璃纤维，碳纤维虽然比玻纤有更高的拉伸强度和模量，但由于其高昂价格限制了碳纤维的使用，使得玻纤在风力发电领域得到了广泛应用。然而目前大功率风电叶片所用增强玻纤基本依赖进口，国内自产化率低。

　　九鼎新材在努力提高现有产品生产技术水平、加速产品升级的同时，围绕风电产业发展战略，抓紧时机，实质性地推进了风力发电机叶片专用高模量玻纤（以下简称“ＨＭＥ”）的研发进程，目前已完成中试，经江苏省科学技术厅组织的科技成果暨新技术鉴定，产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均优于Ｅ玻璃纤维，达到国际同类产品水平。

　　４、标的资产新建池窑拉丝项目无法投产，对经营形成沉重包袱

　　天马集团２００７年初开始筹建年产３万吨无碱玻纤池窑拉丝项目，并已完成项目备案、用地规划许可、环评等手续。由于金融危机影响，投产产品成本与价格倒挂，天马集团不得不在池窑拉丝项目在土建基本完工、设备安装量近７０％的情况下放缓项目进程。目前，原池窑投产产品市场供应过剩，投产原产品难以实现盈利。沉淀的巨额投资给天马集团经营带来巨大压力。天马集团正努力寻求与新技术的合作，并引入启动资金，实现该３万吨无碱玻纤池窑的效益最大化。

　　５、标的资产与公司现有业务存在较高关联度，重组符合公司发展战略

　　天马集团为中国目前品种最多、产品覆盖面最广的玻璃钢及原材料基地之一，主要产品为玻璃纤维及制品、玻璃钢制品以及玻璃钢生产所需的化工原料，天马集团的玻纤土工格栅、玻纤薄毡、玻纤壁布三大类产品连续多年居国内市场份额领先地位。而本公司同样从事玻璃纤维深加工制品的研发、生产与销售，是国内规模最大、实力最强、技术最先进的纺织型玻纤制品生产企业，无论从原料、产品、设备、客户等各方面均与标的资产存在极高的相关度，且产品优势可得到有效的互补。

　　通过本次重组，公司的产品线将进一步丰富，主业进一步增强，在玻璃纤维行业的综合竞争力将进一步提升，且有利于实现ＨＭＥ玻璃纤维的工业产业化，加快进军风电产业的步伐，符合公司战略目标。

　　（二）本次交易的目的

　　公司以向天马集团的股东发行股份，购买天马集团１００％股权，同时以现金作为支付对价，购买华碧宝４０％股权，实现对华碧宝７５％的控股。本次交易意在加速新产品工业化生产的同时，通过优势互补，充分发挥协同效应，提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。

　　１、充分利用天马集团新建池窑，尽快实现ＨＭＥ玻纤的工业化生产

　　目前，高模量增强型玻纤生产技术主要掌握在美国欧文思·康宁公司等少数玻纤厂家手中，国内该类产品的产量远无法满足需求，主要依靠进口。而本公司自主研发的ＨＭＥ技术生产工艺已近成熟，若能迅速实现工业化生产，则可实现替代进口，实现较高毛利，同时并有助于加速公司向风电产业进军的战略规划。

　　由于不同的产品对池窑本身的温度、材料要求不同，而且残留配料将可能影响新产品的特性。为了不影响公司现有正常原料供给，有必要投产新池窑以实现ＨＭＥ技术的工业化生产。而新建池窑项目的审批备案、用地规划、环评、土建、安装等一系列过程，耗时较长且存在不可控因素。通过对天马集团新建池窑进行改造，将有助于缩短ＨＭＥ新产品的投产时间，为争取市场领先优势创造有利条件。

　　２、优化资源配置，发挥协同效应

　　此次收购完成后，九鼎新材可通过一体化整合发挥协同效应，实现一加一大于二的效果。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：

　　１、主业得到增强，产业链更加完善。收购完成后上市公司的主业得到显著增强，上下游产业均得到扩充，有助于上市公司提高产品市场竞争力，降低生产成本，增强公司的抗风险能力。

　　２、合理配置资源，统筹融资。重组完成后上市公司的规模优势得以发挥，通过同类产品整合可以减少不必要的人员、设备的重复投入，提高产能利用率；通过统一的融资安排、规划重大投资项目等降低融资成本。实现有效配置资源，避免重复投资。

　　３、产品优势互补。九鼎新材在玻璃钢制品、风电相关玻纤制品上具备优势，而天马集团和华碧宝则在ＳＭＣ、精细化工、胶衣树脂和辅料、墙体装饰壁布、土工格栅等产品上享有较高的市场份额，双方通过业务整合，能更为有效的集中优势，发挥品牌效应。

　　４、客户优势互补。收购完成后上市公司有更完善更优质的产品种类供客户选择，有效拓展与原有客户的业务合作关系。此外，九鼎新材有近一半的产品出口，而天马集团客户多以国内为主，客户群体的互补也将有效促进上市公司的销售。

　　５、渠道整合、资源共享。收购后上市公司可将天马集团采购、销售渠道，产品研发、产品检验等部门进行整合，实现资源共享。此外，可通过信息系统等的统一建设、统一使用维护，降低相关的使用和维护成本。

　　二、本次交易的原则

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　（三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　（四）完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　（五）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　根据本公司与常塑集团、解桂福等天马集团十名股东签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》以及与天辉复合签署的《股权转让协议》和《补充协议》，本公司拟通过定向发行股份的方式购买天马集团１００％股权，以现金方式购买华碧宝４０％的股权。发行股份与现金购买两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。

　　本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为本公司控股７５％的子公司。

　　（二）本次交易方案的主要内容

　　１、交易对方

　　本次非公开发行股份购买资产的发行对象为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资三个法人及解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋七名自然人；现金购买资产的交易对方为天辉复合。

　　２、交易标的

　　本次交易的标的为天马集团１００％的股权以及华碧宝４０％的股权。

　　３、标的资产的评估基准日及定价

　　根据江苏华信出具的苏华评报字［２０１０］第０１８号和苏华评报字［２０１０］第０１９号《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为评估基准日，选取资产基础法作为评估方法，发行股份购买的标的资产（天马集团１００％股权）账面值为３０，７２９．４６万元，评估价值为３５，０７７．６１万元，增值率１４．１５％，该评估价值尚需取得江苏省常州市国资委核准备案。现金购买的标的资产（华碧宝４０％股权）账面值为９４６．６０万元（以账面值２３６６．５２万元＊０．４计算），评估价值为１，０４５．６４万元，评估增值率１０．４６％。

　　４、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　５、支付方式

　　本次交易采用向特定对象非公开发行股份及现金购买相结合的方式。

　　６、发行价格及依据

　　本次发行股份的定价基准日为九鼎新材关于本次重大资产重组的首次董事会决议（第六届董事会第十五次临时会议）公告日，发行价格为关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前２０ 个交易日的交易均价，即１３．８６ 元／股（计算公式为：该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　７、发行数量

　　根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格３５，０７７．６１万元及股份发行价格１３．８６元／股测算，本次向特定对象发行的Ａ股股票数量为２，５３０．８５万股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

　　８、本次发行股票的锁定期及上市安排

　　本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让；宝鼎投资、明珠投资已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　９、期间损益安排

　　损益归属期间指自２０１０年９月３０日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自２０１０年９月３０日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

　　标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属期间如果亏损，亏损由标的资产的原股东承担，标的资产的原股东应按持股比例在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。

　　前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

　　１０、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及天辉复合与九鼎新材及其关联方均不存在关联关系，交易完成后，上述交易对方持股数量均不超过５％，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次注入标的资产（这里仅以天马集团１００％股权作比较）与九鼎新材２００９年度财务指标的对比情况如下：

　　单位：万元

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　　注：注入资产的资产总额和净额取２０１０年９月３０日数值，营业收入取２００９年度数据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组行为；同时，上市公司购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到７０％以上，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次重大资产重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易未导致公司控制权变化

　　截至本报告书出具之日，公司的控股股东为江苏九鼎集团有限公司，其持有公司５０．３４％的股权。公司的实际控制人是顾清波先生，其直接持有公司４．４５％的股权，并通过持有江苏九鼎集团有限公司３９．２６％的股权，相对控制江苏九鼎集团有限公司，合计拥有公司５４．７９％的表决权。

　　本次发行完成后，按本次发行数量的２，５３０．８５万股计算，顾清波先生仍直接持有上市公司３．７５％股权，通过江苏九鼎集团有限公司持有上市公司４２．４０％股权，合计拥有公司４６．１５％的表决权，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次交易的决策过程

　　（一）已履行的决策程序

　　１、２０１０年１０月１８日，经深圳证券交易所批准，本公司因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告；

　　２、２０１０年１０月２６日，经天辉复合股东会决议通过，同意将所持华碧宝４０％股权转让给九鼎新材；

　　３、２０１０年１１月１２日，本次交易相关事项获得天马集团股东会和华碧宝董事会通过，并获得常塑集团有权部门的批准；

　　４、２０１０年１１月１５日，经宝鼎投资和南湖投资股东会决议通过，同意以所持天马集团股权认购本公司本次发行的股份；

　　５、２０１０年１１月１７日，本公司与常塑集团等十名天马集团股东签署了《发行股份购买资产协议》，与天辉复合签署了关于华碧宝股权转让的《股权转让转议》；

　　６、２０１０年１１月１７日，本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了本次发行股份及现金购买资产预案等相关议案；

　　７、２０１１年３月１４日，本公司与常塑集团等十名天马集团股东签署了《发行股份购买资产协议》之《补充协议》，与天辉复合签署了关于华碧宝股权转让的《股权转让转议》之《补充协议》；

　　８、２０１１年３月１４日，本公司召开第六届董事会第十七次会议（临时），审议通过了本次发行股份及现金购买资产的有关具体事项。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　目前本次重组尚需履行下列审批程序：

　　１、常州市国有资产监督管理委员会对天马集团１００％股权评估结果核准备案以及对本次重大资产重组行为的批准；

　　２、江苏省商务厅对华碧宝股权转让的批准；

　　３、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　４、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况

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　　二、公司设立及股本变动情况

　　（一）设立与首次公开发行

　　江苏九鼎新材料股份有限公司为原南通华泰股份有限公司，公司创建于１９９４年６月，系经江苏省体制改革委员会苏体改生［１９９４］２９０号《关于同意设立南通华泰股份有限公司》文件批准设立。１９９５年和２００５年经两次名称变更后，公司现名称为江苏九鼎新材料股份有限公司。

　　２００７年１１月１２日，公司申请首次公开发行证券获中国证券监督委员会发行审核委员会２００７年第１６３次会议审议通过。２００７年１１月２７日，公司取得中国证券监督委员会证监发行字［２００７］４４９号文《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，获准在深圳证券交易所公开发行股票２，０００万股。２００７年１２月２６日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市。证券代码：００２２０１。

　　（二）２００８年股利分配和资本公积转增股本

　　２００８年５月８日，公司２００７年度股东大会审议通过了《公司２００７年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》，决定以公司２００７年１２月３１日的股本总额８，０００万股为基数，向全体股东每１０股送１股红股、派０．１１２元人民币现金（含税）；向全体股东以资本公积每１０股转增２股。２００８年５月２７日，公司实施了２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由８，０００万股增至１０，４００万股。本次分配后股本结构为：

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　　（三）２０１０年资本公积转增股本

　　２０１０年４月２０日，公司２００９年度股东大会审议通过了《公司２００９年度利润分配方案及资本公积转增股本方案》，决定以公司２００９年１２月３１日的股本总额１０，４００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元人民币现金（含税）；向全体股东以资本公积每１０股转增３股。２０１０年５月５日，公司实施了２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由１０，４００万股增至１３，５２０万股。本次分配后股本结构为：

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　　三、公司主营业务发展情况

　　本公司是国内规模最大、实力最强、技术最先进的纺织型玻纤制品生产企业，全球最大的增强砂轮用玻纤网片销售商，国家航天工业总公司唯一指定的航空航天特种玻纤布生产企业，国内唯一一家离心玻璃钢锥形杆生产企业。

　　公司主营业务为玻璃纤维（简称“玻纤”）及其深加工制品的研发、生产与销售。本公司自设立以来，主营业务未发生变化。公司主要产品包括纺织型玻纤深加工制品及玻璃钢制品两大类产品，２００９年这两类产品产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为７２．３５％和２７．６５％，公司的主导产品是纺织型玻纤深加工制品。

　　四、公司主要财务指标

　　根据公司２００７、２００８、２００９年度经审计的财务报告与立信会计师事务所出具２０１０年１－９月的《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：

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　　五、上市公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）公司产权控制关系

　　公司的控股股东是江苏九鼎集团有限公司，其持有公司５０．３４％的股权。公司的实际控制人是顾清波先生，其直接持有公司４．４５％的股权，并持有公司控股股东江苏九鼎集团有限公司３９．２６％的股权，对本公司有实际控制权。顾清波先生对公司的具体控制关系如下：

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　　（二）控股股东与实际控制人介绍

　　公司的控股股东江苏九鼎集团有限公司，注册资本５，０００万元，法定代表人为顾清波，注册地为如皋市中山路５号，主要生产经营地为如皋市。目前九鼎集团经营范围为针织织物漂染、服装、针织面料及辅料制造、销售；丝毯（地毯）、挂毯、绗缝制品的制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。

　　公司的实际控制人顾清波先生，大专学历，２００７年１月中国人民大学工商管理硕士结业，高级经济师。系全国劳动模范、中国玻纤工业协会副会长、全国建材行业优秀企业家、江苏省劳动模范、江苏省“五一”劳动奖章获得者、江苏省优秀民营企业家、南通市科技兴市功臣。曾任如皋市玻璃纤维厂革委会主任、厂长，南通华泰集团董事长，江苏九鼎集团有限公司董事长。现任本公司董事长兼总经理。

　　六、最近三年控股权变动情况

　　近三年，本公司控股股东及实际控制人未发生变动。

　　七、本公司前十大股东情况

　　截至２０１０年９月３０日，公司前十大股东情况如下：

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　　第三章 本次交易的交易对方

　　本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及现金购买资产。发行股份购买资产的发行对象为常塑集团等三名法人以及解桂福等七名自然人，现金购买资产的交易对方为天辉复合。交易对方的具体情况如下：

　　一、发行股份购买资产的法人交易对方

　　（一）常州塑料集团公司

　　１、常塑集团基本情况

　　公司名称：常州塑料集团公司

　　注册资本：１１５６万元人民币

　　法定代表人：杨黎明

　　注册地址：常州市博爱路１２９号

　　营业执照注册号：３２０４００００００００５９７

　　税务登记证号码：苏税常字３２０４００１３７１６２８５２

　　经济类型：国有与集体联营企业

　　经营范围：塑料制品的生产销售，工业生产资料的销售，塑料工业技术服务，技术咨询，信息服务（除劳务中介），房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经营的商品及技术除外）。（以上范围涉及专项规定的，须在取得专项审批后开展经营活动）。

　　２、历史沿革

　　１９８８年９月２２日，常州塑料集团公司经常州市人民政府（１９８８）２９２号《关于同意组建常州塑料集团公司的批复》批准设立。设立时出资情况如下：

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　　常州会计师事务所出具常会资（８８）字第１１４号验证上述出资到位。

　　设立后常州塑料集团公司注册资本和股权结构未发生变化。

　　３、常塑集团主要业务情况

　　常塑集团系常州塑料工业行业的主管单位，主要职能是对下属的塑料行业进行宏观管理，其本身并不经营具体业务。截至本报告书签署日，常塑集团持有天马集团２０％的股权。

　　４、常塑集团主要财务指标

　　常塑集团最近三年的财务状况简表如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计

　　５、常塑集团的股权结构图

　　根据常塑集团工商登记资料的记载，其产权控制关系如下：

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　　根据２００６年６月６日常州市国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》显示，“常州天马集团公司依法占有、使用国有资本６３７．１万元”，常塑集团为其管理部门。

　　根据２０１０年１１月１６日常州市国资委出具的《关于常州市塑料集团公司股权管理关系的说明》：

　　“常州市塑料工业公司系常州市政府在二十世纪７０年代成立的塑料行业主管单位。１９８８年常塑集团成立，常州市塑料工业公司原有的所有资产、负债和人员都划转至常塑集团，常州市塑料工业公司已于上世纪８０年代末被注销。

　　常州市塑料联合公司原为常州市塑料工业公司的三产企业，在常州市塑料工业公司被注销后，常州市塑料联合公司也被改组成常塑集团供销公司，成为常州塑料集团公司下属的二级法人单位。

　　常州市塑料集团公司系常州市人民政府在二十世纪七十年代批准成立的塑料行业主管单位，常州市政府常发［２００７］１７号文将常州市塑料集团公司划归常州工贸国有资产经营有限公司管理。常州工贸国有资产经营公司为常州市人民政府出资的国有独资公司，该公司为常州市塑料集团公司的实际控制人。”

　　常塑集团尚未就上述事项进行工商变更登记，工商资料显示常州市塑料工业公司等三家企业仍为常塑集团的股东。

　　常塑集团目前实际由常州工贸国有资产经营公司行使出资人的权利和义务。

　　６、常塑集团下属企业基本情况

　　常塑集团下属企业名单及基本情况如下表所示：

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　　（二）常州市东海宝鼎投资有限公司

　　１、宝鼎投资基本情况

　　公司名称：常州市东海宝鼎投资有限公司

　　注册资本：７２５．５６９５万元人民币

　　法定代表人：郑汝俊

　　注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号

　　营业执照注册号：３２０４０７０００１３６０７４

　　税务登记证号码：３２０４００５５４６３６１７４

　　经济类型：有限公司（自然人持股）

　　经营范围：项目投资、咨询服务。

　　２、历史沿革

　　２０１０年４月，王常义、唐光中等３１名自然人共同出资７２５．５６９５万元发起设立宝鼎投资，出资情况参见本节“４、宝鼎投资的股东情况”。常州永嘉会计师事务所出具常永嘉验（２０１０）第２９２号《验资报告》验证设立时出资到位。截至本报告书出具日，宝鼎投资注册资本和股权结构未发生变更。

　　３、宝鼎投资主要业务情况

　　宝鼎投资是天马集团员工出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有天马集团２２．７８％的股权。

　　４、宝鼎投资的股东情况

　　宝鼎投资的股东名单如下：

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　　（三）常州市南湖明珠投资有限公司

　　１、明珠投资基本情况

　　公司名称：常州市南湖明珠投资有限公司

　　注册资本：２４９．５万元人民币

　　法定代表人：黄冰一

　　注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号

　　营业执照注册号：３２０４０７０００１３６０１５

　　税务登记证号码：３２０４００５５４６３４２８３

　　经济类型：有限公司（自然人持股）

　　经营范围：项目投资、咨询服务。

　　２、历史沿革

　　２０１０年４月，黄冰一、陈文梅等３６名自然人共同出资２４９．５万元发起设立明珠投资，出资情况参见本节“４、明珠投资的股东情况”。常州中瑞会计师事务所出具常中瑞会验（２０１０）第４７２号《验资报告》验证设立时出资到位。截至本报告书出具日，明珠投资注册资本和股权结构未发生变更。

　　３、明珠投资主要业务情况

　　明珠投资是天马集团员工出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有天马集团７．８３％的股权。

　　４、明珠投资的股东情况

　　明珠投资股东情况如下：

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　　二、发行股份购买资产的自然人交易对方

　　（一）解桂福

　　１、基本情况

　　姓名：解桂福

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０４０２１９４７１２０１ＸＸＸＸ

　　家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍３－２号

　　通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（下转D22版）