证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２０１ 证券简称：九鼎新材 公告编号：２０１１－３

江苏九鼎新材料股份有限公司

第六届董事会第十七次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议通知于２０１１年３月１０日以书面形式发出，会议于２０１１年３月１４日在公司３楼会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议由董事长顾清波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决的方式，通过了以下议案：

１、 审议通过了《关于公司发行股份及现金购买资产的议案》，并提交股东大会审议。

本公司拟通过定向发行股份的方式购买天马集团１００％股权，以现金方式购买华碧宝４０％的股权。发行股份与现金购买两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。

本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为本公司控股７５％的子公司。

（１）交易对方

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资三个法人及解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋七名自然人；现金购买资产的交易对方为天辉复合。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（２）交易标的

本次交易的标的为天马集团１００％的股权以及华碧宝４０％的股权。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（３）标的资产的评估基准日及定价

根据江苏华信出具的苏华评报字［２０１０］第０１８号和苏华评报字［２０１０］第０１９号《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为评估基准日，选取资产基础法作为评估方法，发行股份购买的标的资产（天马集团１００％股权）账面值为３０，７２９．４６万元，评估价值为３５，０７７．６１万元，增值率１４．１５％，该评估价值尚需江苏省常州市国资委核准备案。现金购买的标的资产（华碧宝４０％股权）账面值为９４６．６０万元（以账面值２３６６．５２万元＊０．４计算），评估价值为１，０４５．６４万元，评估增值率１０．４６％。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（４）发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（５）支付方式

本次交易采用向特定对象非公开发行股份及现金购买相结合的方式。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（６）发行价格及依据

本次发行股份的定价基准日为九鼎新材关于本次重大资产重组的首次董事会决议（第六届董事会第十五次临时会议）公告日，发行价格为关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前２０ 个交易日的交易均价，即１３．８６ 元／股（计算公式为：该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（７）发行数量

根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格３５，０７７．６１万元及股份发行价格１３．８６元／股测算，本次向特定对象发行的Ａ股股票数量为２，５３０．８５万股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（８）本次发行股票的锁定期及上市安排

本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让；宝鼎投资、明珠投资已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（９）期间损益安排

损益归属期间指自２０１０年９月３０日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自２０１０年９月３０日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属期间如果亏损，亏损由标的资产的原股东承担，标的资产的原股东应按持股比例在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。

前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（１０）滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

同意７票，反对０票，弃权０票。

（１１）议案有效期

本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

同意７票，反对０票，弃权０票。

２、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要》，并提交股东大会审议。

３、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》。

４、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司与常州塑料集团公司、常州市南湖明珠投资有限公司、常州市东海宝鼎投资有限公司、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋签订＜发行股份购买资产协议之补充协议＞和与常州天辉复合材料有限公司签订〈股权转让协议之补充协议＞的议案》，并提交股东大会审议。

５、审议通过了《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》，本次交易的资产评估机构为江苏华信资产评估有限责任公司，该公司及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方及其控制的其他企业和股份公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性，可以作为本次交易作价的依据。

评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

同意７票，反对０票，弃权０票。

６、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组的议案》，并提交股东大会审议。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

（１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（２）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

（４）对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

（５）如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

（６）在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（７）在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（８）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

７、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司

董事会

二○一一年三月十四日

证券代码：００２２０１ 证券简称：九鼎新材 公告编号：２０１１－４

江苏九鼎新材料股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议于２０１１年３月１４日在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 会议基本情况

１、 会议召开时间：

现场会议时间为：２０１１年３月３０日上午９：３０

网络投票时间为：２０１１年３月２９日—２０１１年３月３０日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年３月３０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月２９日下午１５：００—２０１１年３月３０日下午１５：００期间的任意时间。

２、 会议召集人：公司董事会

３、 会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、 股权登记日：２０１１年３月２５日

５、 现场会议召开地点：江苏省如皋市中山东路１号，公司三楼会议室

６、 参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

７、 会议出席对象

（１）２０１１年３月２５日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

１、关于公司发行股份及现金购买资产的议案；

（１）交易对方

（２）交易标的

（３）标的资产的评估基准日及定价

（４）发行股票的种类和面值

（５）支付方式

（６）发行价格及依据

（７）发行数量

（８）本次发行股票的锁定期及上市安排

（９）期间损益安排

（１０）滚存未分配利润安排

（１１）议案有效期

２、公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要；

３、关于公司与常州塑料集团公司、常州市南湖明珠投资有限公司、常州市东海宝鼎投资有限公司、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》和与常州天辉复合材料有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的议案；

４、关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组的议案。

三、 出席现场会议的登记事项

１、 会议登记办法

（１） 登记时间：２０１１年３月２８日（上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００）。

（２） 登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股赁证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。

（３） 登记及信函登记地点：江苏九鼎新材料股份有限公司证券投资部（江苏省如皋市中山东路１号）；邮编：２２６５００；传真号码：０５１３－８７５１３０８０。

２、 其他事项：

（１） 本次股东大会的会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２） 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

（３） 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

（４） 联系方式

联系地址：江苏省如皋市中山东路１号江苏九鼎新材料股份有限公司证券投资部（２２６５００）

联系人：冯建兵 李婵婵 电话：０５１３－８７５３０１２５ 传真：０５１３－８７５１３０８０

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、 采用交易系统投票的投票程序

（１） 通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月３０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

（２） 投票代码：３６２２０１；投票简称：九鼎投票。

（３） 股东投票的具体程序为：

Ａ、买卖方向为买入投票

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，３．００代表议案３，４．００代表议案４，具体如下表：

注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｃ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

Ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

２、 采用互联网系统的投票程序

（１） 通过互联网投票系统投票时间为：２０１１年３月２９日１５：００至２０１１年３月３０日１５：００。

（２） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０ ／ ２５９１８４８５ ／ ２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

（３） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

特此公告！

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

二○一一年三月十四日

附：股东大会授权委托书

附件：

江苏九鼎新材料股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席江苏九鼎新材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照／身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期： 委托日期：

２０１１年 月 日

注：请股东将表决议意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。