证券时报多媒体数字报

　　（上接D21版）

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至今，解桂福担任天马集团董事长兼党委副书记。截至本报告书出具日，解桂福持有天马集团２２％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，解桂福除持有天马集团２２％股权外，还持有天辉复合２．２１％股权；除此之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

　　（二）雷建平

　　１、基本情况

　　姓名：雷建平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０４０２１９５５１２１７ＸＸＸＸ

　　家庭住址：江苏省常州市天宁区雪洞巷大楼３幢乙单元２０１室

　　通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至今，雷建平担任天马集团副董事长。截至本报告书出具日，雷建平持有天马集团８％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，雷建平除持有天马集团８％股权外，还持有天辉复合２．２１％股权；除此之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

　　（三）敖文亮

　　１、基本情况

　　姓名：敖文亮

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０１０６１９６６０６０８ＸＸＸＸ

　　家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍１２幢甲单元４０１室

　　通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至２００７年９月，敖文亮担任天马集团常务副总经理；２００７年９月至２００８年９月，担任天马集团总经理；２００８年９月至今，担任海克莱副董事长。截至本报告书出具日，敖文亮持有天马集团８％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，敖文亮除持有天马集团８％股权外，还持有天辉复合１．７７％股权；除此之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

　　（四）史建军

　　１、基本情况

　　姓名：史建军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０４０４１９７０１００９ＸＸＸＸ

　　家庭住址：江苏省常州市天宁区润德半岛１６幢丙单元３０１室

　　通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至２００８年９月，史建军担任天马集团副总经理；２００８年９月至今，担任天马集团总经理。截至本报告书出具日，史建军持有天马集团６．１９％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，史建军除持有天马集团６．１９％股权外，还持有天辉复合１．７７％股权；除此之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

　　（五）潘齐华

　　１、基本情况

　　姓名：潘齐华

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０４０２１９５２１０３０ＸＸＸＸ

　　家庭住址：江苏省常州市天宁区建材宿舍１０幢丙单元３０１室

　　通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至今，潘齐华担任天马集团监事会主席。截至本报告书出具日，潘齐华持有天马集团３％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，潘齐华除持有天马集团３％股权外，还持有天辉复合１０．３８％股权；除此之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

　　（六）马伯安

　　１、基本情况

　　姓名：马伯安

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０４０４１９５６１１２０ＸＸＸＸ

　　家庭住址：江苏省常州市钟楼区清潭新村１７２幢丁单元４０２室

　　通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至今，马伯安担任天马集团财务总监。截至本报告书出具日，马伯安持有天马集团１．５７６％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，马伯安除持有天马集团１．５７６％股权外，还持有天辉复合１１．７％股权；除此之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

　　（七）宣维栋

　　１、基本情况

　　姓名：宣维栋

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：３２０４０４１９６８１０３０ＸＸＸＸ

　　家庭住址：江苏省常州市钟楼区机械新村７２幢乙单元３０１室

　　通讯地址：江苏省常州市玉龙北路５０１号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００７年１月至今，宣维栋担任天马集团副总经理。截至本报告书出具日，宣维栋持有天马集团０．６２７％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，宣维栋除持有天马集团０．６２７％股权外，还持有天辉复合０．２２％股权；除此之外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

　　三、现金购买资产交易对方

　　１、天辉复合基本情况

　　公司名称：常州天辉复合材料有限公司

　　注册资本：６００万元人民币

　　法定代表人：潘齐华

　　注册地址：常州市常澄路１号

　　营业执照注册号：３２０４０７０００１０４６６

　　经济类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：危险化学品批发，定型包装食品、冷饮的零售；一般经营项目：玻璃纤维、化工原料、玻璃纤维制品、玻璃钢制品、纺织品、建筑材料、装饰材料、五金、百货、劳保用品的销售。

　　２、历史沿革

　　２００１年５月，王常义等１１名自然人作为发起人共同出资４００万元设立天辉复合。设立时股权结构及出资比例如下：

　　■

　　常州市汇丰会计师事务所出具常汇会验（２００１）内２８０号验证所有出资到位。２００１年５月２１日，天辉复合在常州工商行政管理局领取了注册号为３２０４０７２１００３１２的《企业法人营业执照》。

　　２００４年４月１８日，经天辉复合股东会决议通过，注册资本由原来４００万元增至６００万元，增加马伯安、陆国华、尤志清、万文增四名股东，并扩大经营范围，增加五金百货劳护用品、各类定型包装食品、冷饮销售、废旧物资的回收销售等。增资前后股权结构和出资比例如下：

　　■

　　常州天元联合会计师事务所出具的常天元验（２００４）０３８号《验资报告》验证新增注册资本２，０００，０００元已到位。天辉复合于２００４年７月在常州工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记手续。

　　２００８年６月，王常义将其持有的天辉复合所有股权计５０万元出资转让给股东马伯安；唐徐汇因退休将其持有天辉复合所有股权计８２万元出资转让给股东潘齐华。本次转让各方已签订股权转让协议并经常州天辉股东会决议通过，于当月完成工商变更手续。变更前后天辉复合的股权结构如下：

　　■

　　２００８年６月至本报告书出具日，天辉复合注册资本和股权结构未发生变化。

　　３、主要业务情况

　　天辉复合主要业务为玻纤及玻璃钢残次品处理以及少量化工原材料的销售，截至本报告书出具日，天辉复合持有华碧宝４０％的股权。

　　４、主要财务指标

　　天辉复合最近三年的财务状况和经营成果合并报表简表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计

　　５、天辉复合股东基本情况

　　截至本报告书签署日，工商资料显示的天辉复合的股东及持股情况如下：

　　■

　　经核查，上述股东存在委托持股的行为，截至本报告书签署日，天辉复合实际股东共计１０４名自然人，主要由天马集团的高管和员工以及华碧宝的高管和员工组成。天辉复合的实际股东持股情况如下：

　　■

　　２０１０年１０月２６日，天辉复合召开股东会，参会人员包括上述１０４名自然人股东，决议通过将天辉复合所持４０％的华碧宝股权转让给九鼎新材，并在股权交割后将天辉复合注销。

　　６、天辉复合对外投资情况

　　天辉复合除持有华碧宝４０％股权外，未控制其他企业，未持有其他公司股权。

　　四、交易对方与上市公司之间不存在关联关系

　　本次发行股份购买资产交易对方常塑集团、宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋以及现金购买资产的交易对方天辉复合，与九鼎新材及其关联方均不存在关联关系。

　　五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　　六、交易对方最近五年内未受过相关处罚

　　根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内均能遵纪守法，未曾因违法、违规等行为遭受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在重大民事仲裁和诉讼的情形。

　　第四章 交易标的

　　本次交易标的包括发行股份购买天马集团１００％股权以及现金购买华碧宝４０％股权。由于天马集团已持有华碧宝３５％的股权，本次交易完成后华碧宝将成为本公司控股７５％的子公司，天马集团将成为本公司全资子公司。

　　一、天马集团１００％股权

　　（一）公司概况

　　公司名称：常州天马集团有限公司

　　注册资本：３１８５．６５万元人民币

　　法定代表人：解桂福

　　注册地址：常州市新北区玉龙北路５０１号

　　营业执照注册号：３２０４００００００１５０１９

　　税务登记证号码：苏税常字３２０４００１３７１６６３２７

　　经济类型：有限公司（自然人控股）

　　经营范围：许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造。

　　一般经营项目：经营本公司和本公司成员企业自产产品相关技术的出口业务；经营本公司和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和三来一补业务；玻璃纤维，玻璃纤维制品，玻璃钢制品，脲醛树脂、聚醋酸乙烯乳液、土工格栅制造；技术培训及咨询服务；厂区内公共设施服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务。

　　（二）历史沿革

　　常州天马集团有限公司前身为国营常州建材二五三厂，经建工部（６０）建新办字第８号文批准于１９６０年８月１日设立，隶属于国家建工部，为部直属的全民所有制企业，主要从事玻璃纤维纱、布的生产。１９６９年１２月改为隶属省建材工业局，由常州机械工业局代管；１９８６年调整为常州市市属国有企业，由常州化工局管理。

　　１９９３年６月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州市经济委员会常体改发［１９９３］４６号的《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》，组建“天马集团（常州）公司”，并于１９９３年７月在常州市工商行政管理局进行了登记注册并领取了“企业法人营业执照”，注册号为１３７１６６３２－７。２００３年３月天马集团隶属常塑集团，由常塑集团代市政府行使国有资产管理职能。

　　１９９９年８月、２００１年９月、２００１年１０月、２００２年４月天马集团四次变更经营范围，分别增加进出口经营权，聚醋酸乙烯乳液、不饱和聚酯树脂，玻璃钢制品，土工格栅等经营范围，并在常州市工商行政管理局完成工商变更。

　　２００３年６月，天马集团进行国企改制并组建有限责任公司。根据常州市企业改革和脱困工作领导小组办公室常改革办［２００３］８号《关于同意天马集团公司实施改制的批复》，企业改制后，名称为“常州天马集团有限公司”，注册资本３１８５．６５万元，其中常州塑料集团公司出资６３７．１３万元，占２０％；其他自然人出资２５４８．５２万元，占８０％。原天马集团公司的全部债权、债务由改制后企业承担，全部职工（含离退休职工）由改制后企业接收并妥善安置。２００３年６月２６日，天马集团领取注册号为３２０４００２１０２２４５的《企业法人营业执照》。

　　改制前后企业股权结构如下：

　　■

　　公司改制设立时，由于股东人数超过了有限责任公司５０人的限制，存在部分委托持股的行为。上述４６名股东中黄冰一、陈文梅、周旭东、贾春林、季成、严龙兴、杨令７人受托代持股份，实际股东共计７６人，其中自然人７５人。具体代持情况如下：

　　■

　　自天马集团改制至２０１０年７月前，被代持人内部仅发生一次股权转让，为范军将其所持全部股份转让给史建军。因此，截至２０１０年７月宝鼎投资和明珠投资两家持股公司设立前，天马集团实际股东为７５人，其中自然人７４人。

　　２００７年１２月，天马集团与常州市土地收购储备中心签订《常州市国有土地使用权收购协议》，开始新厂搬迁，由原址常州市天宁区常澄路１号迁至常州市新北区玉龙北路５０１号。天马集团因搬迁实际所得总补偿金额为２３，７００万元，扣除搬迁损失５，６４８．８万元，差额增加资本公积１８，０５１．２万元。天马集团净资产因此大幅增加，由２００８年底的１．４７亿元增加到２００９年底的３．２３亿元。

　　２００８年５月，天马集团原注册号３２０４００２１０２２４５变更为３２０４００００００１５０１９。

　　２０１０年７月，为了规范天马集团股东代持股行为，除本次发行对象的７名自然人外，其他６７名自然人分别将其出资转让给宝鼎投资和明珠投资两家持股公司。股东具体分布情况详见“第二章 本次交易的交易对方”之宝鼎投资及明珠投资的股东情况。

　　此次股权转让后，天马集团股东的代持股行为终止，原股东通过宝鼎投资及明珠投资间接持有的天马集团的股权比例与原直接持有的比例相等。此次股权转让后，天马集团的股权结构如下表：

　　■

　　２０１０年７月７日，天马集团在常州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。此次转让后至本报告书出具日，天马集团的注册资本和股权结构未发生变化。

　　（三）天马集团２００３年改制情况

　　２００３年天马集团国企改制的具体流程如下：

　　１、２００３年３月，经常州市塑料集团公司常塑集字（２００３）第６号文同意，常州常申会计师事务所对公司整体资产进行评估并出具常申报（２００３）第１３号《评估报告》，截至２００２年３月３１日天马集团净资产总额为１７，６３４．７１万元，该评估结果于２００３年３月２８日经常州市财政局“０２５”号备案表备案。

　　２、２００３年３月２８日，天马集团召开第１１届１８次职代会审议通过了企业改制实施方案、募股方案、员工竞争上岗及富余人员分流方案及工资结余处置等方案。

　　３、２００３年４月１０日，常州市土地交易市场出具常地估０２１２１号土地估价报告，天马集团改制核定的常州市北郊砚瓦池旁、常澄路１号六地块土地的评估总价值为６６７４．５２万元。

　　４、根据江苏公证会计师事务所苏公Ｃ［２００３］Ａ２７８号《审计报告》反映，２００２年４月至２００３年２月期间利润为５８８．０６万元，并根据常州市财政局常政财［２００３］３６号批复，期间损益５８８．０６万元调增净资产。

　　５、２００３年６月６日，常州市国土资源局下发常国土资函［２００３］１０号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，作如下批复：组建常州天马集团有限公司涉及国有划拨土地三宗，作价入股土地三宗，总面积１９１，７９２平方米。根据企改办２００３年５月１４日第２３号会议纪要精神，三宗作价入股土地可享受现行改制政策。上述国有土地由常州天马集团有限公司采取出让方式取得（使用年限为５０年），根据常州市地价水平和土地出让金标准，同意常州天马集团有限公司按地价的３０％缴纳土地出让金，即２，００２．３５８０万元。因宗地Ａ、宗地Ｂ在规划红线范围内，签订土地出让合同后，不办理土地变更登记手续，两宗地地价１７５．６２５０万元的３０％土地出让金５２．６８７５万元不解缴市财政，市土地收购储备中心实施收储时按改制基准日地价的７０％予以补偿。因此，实缴土地出让金应为１，８２６．７３３万元。

　　６、２００３年６月１３日，常州市财政局下发常财国［２００３］２８号《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》，该文显示：

　　（１）根据常申评报字（２００３）第１３号评估报告以及常州市财政局０２５号备案表，天马集团公司建材二五三厂评估后净资产（不含土地使用权）为１０，７００．８８万元，期间利润５８８．０６万元调增净资产。

　　（２）根据市政府（２００３）第１５号会议纪要，对下列事项核减净资产：

　　①原丝项目资产不纳入改制范围，同意将对原丝项目的其他应收款５９０９．７３万元从企业净资产中划出；

　　②同意将提取的公房维修基金９６．６６万元从净资产中剥离。

　　③同意将宿舍共用部位厂内供电改为供电局直供电费用１６０万元从净资产中提留。

　　（３）根据相关政策及企业实际情况，同意企业在净资产中核减和剥离补偿职工安置费５７４．４万元，补偿定补人员费用、坏账准备金等１，３６２．５万元。

　　（４）经以上政策性剥离和享受改制政策后的挂牌价为３，１８５．６５万元，扣除保留的２０％国有股６３７．１３万元，并享受有关优惠政策（按６０％价格受让）后的最后出让价为１，５２９．１１万元。

　　（５）根据土地交易市场出具常地估０２１２１号土地估价报告以及常州市国土资源局下发常国土资函［２００３］１０号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，同意天马集团按改制有关政策购买土地使用权，出让价按政策规定上缴３０％计１８２６．７３万元。

　　７、２００３年６月１８日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以常改革办［２００３］８号文《关于同意天马集团公司实施改制的批复》批准企业改制，同意常塑集团所属天马集团公司改制为有限责任公司，资产最终出让价格同意按常州市财政局《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常财国［２００３］２８号）规定办理；国有土地使用权处置同意按常州市国土资源局《关于天马集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函［２００３］１０号）规定办理。

　　８、２００３年６月２０日，天马集团召开首次股东会，通过公司章程，选取产生首届董事会董事和监事会监事。

　　９、２００３年６月２４日，常州产权交易所将天马集团公司建材二五三厂的应出让净资产以１，５２９．１１万元出售给解桂福等４５名自然人，该交易已经常州产权交易所常产交确定（２００３）第０４９号《产权交易成交确认书》确认。常州常申会计师事务所有限公司出具常申验（２００３）第７４号《验资报告》验证，常州天马集团有限公司注册资本３，１８５．６５万元出资到位，均以净资产出资。

　　１０、２００３年６月２６日，天马集团领取注册号为３２０４００２１０２２４５的《企业法人营业执照》，完成此次改制的工商变更。

　　（四）产权控制关系

　　■

　　天马集团所有股东已做出承诺：合法拥有所持交易标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制的情况。

　　（五）下属子公司情况

　　截至本报告书出具日，天马集团共有６家子公司，其中控股子公司５家，参股子公司１家，公司名称、注册资本、天马集团的持股比例及主营业务如下：

　　■

　　（六）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

　　１、主要资产及其权属

　　（１）资产概况

　　截至２０１０年９月３０日，天马集团资产总额９．１９亿元，其中流动资产３．４１亿元，占资产总额的３７．１１％，非流动资产５．７８亿元，占资产总额的６２．６９％，其中，固定资产的概况如下：

　　■

　　（２）土地使用权

　　本次交易标的资产拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情况如下：

　　■

　　（３）房屋所有权

　　天马集团拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房、试验厂房和仓库等，具体情况如下：

　　■

　　天马集团另有７处房产权证正在办理当中，根据常州市新北区房产管理局２０１１年２月１日出具的《情况说明》，因土地证刚刚办理完成，以下房产权证正在申领办理当中：

　　■

　　另外，海克莱位于新北区魏化路２号的两处房产共计１３７ Ｍ２房产（其一为变电房，建筑面积６０．４ Ｍ２，其二为油炉房，建筑面积７６．６ Ｍ２），暂未取得房产证。

　　天马集团全体股东承诺：在本次九鼎新材重大资产重组通过证监会审核并取得核准文件之日起三个月内，保证取得上述房产的权证。如因该等无证房产引致九鼎新材遭受任何损失，本人／本公司按所持天马集团股权比例足额、及时向九鼎新材偿付因此遭受的损失。

　　未取得房产证的房产面积约占所有房产面积的２．６０％。

　　（４）专利

　　①已获得的专利

　　截至本报告书出具日，天马集团拥有８项专利，其中５项为发明专利，３项为实用新型专利。天马集团拥有的专利情况如下表：

　　■

　　②正在申请的专利

　　天马集团另有２项专利正在申请当中，情况如下：

　　■

　　（５）商标

　　天马集团拥有的注册商标共计１９项，具体情况如下：

　　■

　　情况、担保及资产许可使用情况

　　（１）资产抵押情况

　　截至本报告书出具日，天马集团资产抵押情况如下表：

　　■

　　注：土地和房产的具体明细情况请参见本章“（六）主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”之“１、主要资产及其权属”

　　（２）对外担保情况

　　截至基准日２０１０年９月３０日，天马集团及其子公司存在以下对外担保：

　　■

　　２０１１年２月１２日，天马集团与交通银行常州分行签署《保证合同》，为其全资子公司海克莱的４８０万元贷款提供担保。

　　２０１１年２月２３日，常州市恒泰投资担保有限公司出具的说明：“常州天马瑞盛复合材料有限公司在建设银行常州怀德路支行申请的２０００万元人民币流动资金贷款由我公司担保，现由常州工贸国有资产经营有限公司承担反担保责任地，常州天马集团有限公司不再承担本次担保的反担保责任。”

　　２０１１年３月１日，中国银行常州新北支行出具《担保解除说明》：天马集团与中国银行常州新北支行签署的合同号为１０８８０３４的最高额保证合同，天马集团共为江苏常隆化工有限公司的信贷业务提供最高不超过３５００万元的担保，截止２０１１年３月１日，该保证合同项下发生的信贷业务均已结清，无任何欠息、逾期等不良记录。

　　２０１１年３月１３日，天马集团提供了江苏常隆化工有限公司转给上海浦发银行常州支行三笔转账凭证，凭证显示２０１１年１月２０日江苏常隆化工有限公司三笔金额为１４００万元、１６００万元、１０００万转入上海浦发银行常州分行。

　　根据天马集团出具的《关于担保情况的说明》，截至２０１１年３月１３日，天马集团存在的担保事项如下：

　　■

　　除上述事项之外，天马集团及其各子公司不存在其他对外担保。

　　（３）资产许可使用情况

　　根据天马集团出具的说明，截至本报告书出具日，天马集团不存在任何使用他人资产或者将资产许可他人使用的情况。

　　３、主要负债

　　截至２０１０年９月３０日，天马集团合并报表的负债总额为６．０８亿元，其中流动负债４．５２亿万元，非流动负债１．５６亿元；天马集团合并会计报表的短期借款余额为１．９２亿元，长期借款余额为１．５６亿元。２００８ 年末、２００９年末和２０１０ 年９月末的资产负债率（合并）分别为６６．１５％、５９．７６％、７８．９４％。截至２０１０年９月３０日天马集团（合并）负债明细情况如下：

　　■

　　（七）天马集团的主营业务情况

　　１、业务发展概况

　　天马集团（前身为建材二五三厂）始建于１９６０年，是一个具有科研开发、生产经营、市场销售、人才培训、信息化服务等综合功能的企业，为我国主要玻璃钢原材料基地之一。经过几十年技术和人才的积淀，天马集团以其产品产量大、质量优、品种多、覆盖面广等特点，在行业内享有较高的知名度和影响力。目前公司主要生产玻璃纤维制品、树脂类系列、玻璃钢复合材料、交通建设土工材料、精细化工类玻璃纤维粘结剂等。其中玻纤土工格栅、玻纤薄毡产品连续多年居国内市场份额前列；其主要产品天马牌无碱玻璃纤维短切原丝毡、天马牌玻璃纤维土工格栅于２００５年、２００６年先后被国家质监总局授予“中国名牌产品”的称号；不饱和聚酯彩色胶衣树脂、经编高强合成纤维土工格栅于２００４年、２００８年先后被中国科学技术部授予“国家重点新产品”的称号；玻璃纤维夹芯缝编复合毡等七种产品获得江苏省科学技术厅“高新技术产品”的认定；２００８年，江苏省科学技术厅授予天马集团“高新技术企业”称号。

　　作为中国玻璃钢的“摇篮”，天马集团先后参与过十余项业内标准的制定，其中有五项标准作为第一起草人参与标准制定，多次承担国家火炬计划项目并成功通过验收。对于我国玻纤以及玻璃钢行业发展，天马集团担负过行业奠基者、首创者、领军者的重任，在行业中发挥着举足轻重的作用。

　　近年来，由于金融危机影响、搬迁新厂、池窑项目的巨额沉淀投资等原因，天马集团经营业绩有所下滑。

　　２、主要产品及用途

　　■

　　（八）天马集团财务数据

　　根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１１］第１０６５０号《审计报告》，天马集团近三年一期简要财务报表如下：

　　单位：元

　　■

　　天马集团最近三年一期的财务数据显示，天马集团近年来业绩不佳，主要原因在于：

　　１、池窑拉丝项目投入大量资金，但未产生效益，由于土建部分及公用工程已转固，造成折旧费用上升。另外，该项目资金基本来源于银行借款，导致公司再融资能力下降，对天马集团运营资金产生较大的压力。

　　２、受２００８年金融危机的影响，整个玻纤市场供求有所失衡，行业库存量增加，玻纤产品的价格低位运行，全行业整体效益呈现下滑态势。而玻纤行业具有长产业链的特点，其复苏要滞后于经济周期，２０１０年上半年开始，玻纤产品价格才有所回暖。受行业大环境影响，行业内企业近几年大多业绩不佳。

　　３、天马集团２００８开始搬迁新厂，在得到大额拆迁补偿的同时，购置土地新建厂房更新设备，资产和净资产规模快速扩张，但销售增长速度未能与资产扩张速度同步，导致公司产能利用率不足，摊销和折旧的费用大幅增加。

　　本次重组之后，天马集团的经营情况将有望得到有效改善，原因如下：

　　１、随着池窑的投产，池窑巨额沉淀投资产生的负担将消除；投产新产品ＨＭＥ毛利较高，将成为天马集团未来利润最重要的增长点。

　　２、随着玻纤行业进一步回暖，行业景气度回升，市场需求加大，行业企业大多经历了Ｖ形反转，经营业绩正在逐步回升。

　　３、天马集团与上市公司业务相关度极高，通过资源整合和合理配置，可充分利用天马集团的剩余生产能力，有效发挥协同效应节约成本，扩大市场份额，增强盈利能力。

　　４、天马集团成为上市公司的子公司后，引入较为先进的经营管理理念，经营管理效率都将有所提高。

　　（九）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

　　天马集团及其子公司近三年发生的交易情况如下：

　　１、２０１０年７月天马集团股权转让

　　２０１０年７月，为了规范天马集团股东代持股行为，王常义、唐兴中等３１名自然人将其合计持有天马集团２２．７８％的股权以出资额作价７２５．５６９６万元转让给宝鼎投资；黄冰一、陈文梅等３６名自然人将其合计持有天马集团７．８３％的股权以出资额作价２４９．５０万元转让给明珠投资。此次股权转让后，天马集团原股东的代持股行为终止，原股东通过宝鼎投资及明珠投资间接持有的天马集团的股权比例与原直接持有的比例相等。

　　２、２００９年１２月天鹏化工股权转让

　　２００９年１２月２０日，根据天鹏化工各股东签订相关转股协议，天辉复合、杨连生、彭华新将其合计持有天鹏化工３０．２５％、５％、５％的股权分别以３０．２５万元、５万元、５万元的价格转让给天马集团；祝小冬、李秋萍分别将其持有天鹏化工１０％、５％的股权以１０万元、５万元的价格转让给自然人陈亚平。以上股权转让均以出资额作价。

　　３、２０１０年８月华碧宝股权转让

　　２０１０年８月５日，根据华碧宝股东亚洲资产管理有限公司与境外自然人ＣＨＡＮＧ ＰＡＮ ＰＥＴＥＲ签订相关转股协议，经江苏省商务厅出具的《关于同意常州华碧宝特种新材料有限公司股权变更的批复》（苏商资审字［２０１０］第０４２１５号）批准，亚洲资产管理有限公司将其持有的华碧宝２５％股权以３０万美元的价格转让给ＣＨＡＮＧ ＰＡＮ ＰＥＴＥＲ，该转让以出资额作价。

　　４、２００９年１２月海克莱股权转让

　　２００９年１２月１６日，根据海克莱股东常州瑞华化工工程技术有限公司与天马集团签订相关转股协议，经常州国家高新技术产业开发区管委会出具常开委经（２０１０）５１号《关于常州海克莱化学有限公司股权转让并终止合资企业合同的批复》批准，本尼斯特将其持有海克莱４５％股权以人民币１，２０６万元转让给天马集团；常州瑞华化工工程技术有限公司（以下简称“瑞华化工”）将其持有海克莱２０％股权以人民币１元转让给天马集团．。根据２００７年６月１５日天马集团与瑞华化工签订的《技术投资协议》，瑞华化工所持２０％股权价款系天马集团支付，作为对价瑞华化工同意将二乙烯基苯项目技术无偿提供给海克莱，后由于投资计划改变，双方技术合作终止，瑞华化工同意无偿退出海克莱的股权。因此该次转让作价为１元。

　　（十）债权债务转移的情况

　　本次交易不涉及天马集团的债权债务转移的情况。

　　（十一）交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚

　　天马集团已出具声明：天马集团不存在未结的重大诉讼和仲裁事项；根据常州市环保、税务、海关等部门出具的证明文件，最近三年，天马集团未受到过各政府部门的行政处罚。

　　二、华碧宝４０％股权

　　（一）基本情况

　　公司名称：常州华碧宝特种新材料有限公司

　　注册资本：１２０万美元

　　法定代表人：解桂福

　　注册地址：常州市玉龙北路５０１号

　　营业执照注册号：３２０４００７２９３０４３１６

　　税务登记证号码：苏税常字３２０４００１３７１６５３６７

　　经济类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：生产相关用特种纺织品（除纯毛纺织、棉纺织）和新型装饰材料，销售自产产品；从事水性涂料、粘合剂（危险品除外）的国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事相关售后服务。

　　（二）历史沿革

　　江苏省人民政府于２００１年６月颁发外经贸苏府资字（２００１）３７７５６号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由常州天辉复合材料有限公司、天马集团及亚洲资产管理有限公司分别出资２４万美元、４２万美元及５４万美元合计１２０万美元，组建中外合资企业常州华碧宝特种新材料有限公司。２００１年７月２日，在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。设立时股权结构如下：

　　■

　　２００３年７月２４日，华碧宝第一届三次董事会议一致同意亚洲资产管理有限公司将其持有华碧宝的２０％出资以２００万元转让给天辉复合，２００４年５月２１日，常州市天宁区对外贸易经济合作局出具《关于变更常州华碧宝特种新材料有限公司合同、章程有关条款的批复》，同意上述转让。２００４年６月１６日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成股权变更的工商登记程序，此次股权转让后，其股权结构如下：

　　■

　　２０１０年８月５日，华碧宝董事会决议通过同意亚洲资产管理有限公司将其华碧宝２５％股权（３０万美元出资）转让给ＣＨＡＮＧ ＰＡＮ， ＰＥＴＥＲ先生。双方签订了股权转让协议，２０１０年９月３日，江苏省商务厅出具的《关于同意常州华碧宝特种新材料有限公司股权变更的批复》（苏商资审字［２０１０］第０４２１５号）同意上述转让。截至本报告书出具日，华碧宝的股权结构如下：

　　■

　　２０１０年８月至本报告书出具日，华碧宝的注册资本和股权结构未发生变化。

　　（三）股权控制关系

　　■

　　本次现金购买交易对方天辉复合已出具承诺：合法拥有所持交易标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能对本公司依法处分该等股权构成限制的情况。

　　（四）对外投资情况

　　截至本报告书出具日，华碧宝无控股、参股企业。

　　（五）主营业务发展情况

　　１、主要产品

　　华碧宝主要生产销售玻纤壁布，玻纤壁布是理想的室内绿色装修材料，无毒、不燃、防霉、防开裂、可刷洗、使用寿命长、装饰效果好等特点，广泛应用于机场、医院、宾馆、地铁、体育馆、影视城、国际会展中心和家庭装饰。华碧宝壁布连续多年占据国内市场份额前列。

　　２、销售收入构成

　　单位：元

　　■

　　（六）主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（七）主要资产及权属

　　１、主要资产

　　根据立信会计师出具的信会师报字（２０１１）第１０６５２号《审计报告》，截至２０１０年９月３０日，华碧宝资产总额３，８５２．３６万元，其中流动资产２，４２９．２２万元，占资产总额的６３．０６％，非流动资产１４２３．１５元，占资产总额的３６．９４％，其中，固定资产的概况如下：

　　■

　　华碧宝无土地和房产，其生产厂房均向天马集团租赁。

　　２、对外担保、资产抵押及资产许可他人使用等情况

　　华碧宝无对外担保、资产抵押及使用他人资产或资产许可他人使用的情况。

　　（八）华碧宝４０％股权转让的前置条件

　　２０１０年１０月２６日，天辉复合股东会决议通过转让所持４０％华碧宝股权给九鼎新材，２０１０年１１月１２日华碧宝董事会决议通过上述转让，华碧宝的其他股东天马集团和ＣＨＡＮＧ ＰＡＮ， ＰＥＴＥＲ同意放弃优先受让权。目前，华碧宝的股权转让尚需经过江苏省商务厅批准。

　　第五章 标的资产评估情况

　　根据江苏华信出具的苏华评报字［２０１０］第０１８号和苏华评报字［２０１０］第０１９号《资产评估报告》，以２０１０年９月３０日为评估基准日，发行股份购买的标的资产（天马集团１００％股权）账面值为３０，７２９．４６万元，选取资产基础法作为该资产评估方法，评估价值为３５，０７７．６１万元，增值率１４．１５％；现金购买的标的资产（华碧宝４０％股权）账面值为９４６．６１万元，选取资产基础法作为该资产评估方法，评估价值为１，０４５．６４万元，评估增值率１０．４６％。

　　天马集团股东权益的评估结果尚需取得常州市国资委核准备案。

　　一、标的资产之天马集团１００％股权

　　（一）评估目的

　　江苏九鼎新材料股份有限公司拟收购常州天马集团有限公司１００％股权，该经济行为已取得双方董事会、股东会的批准（见江苏九鼎新材料股份有限公司２０１０年第六届董事会第十五次临时会议决议和常州天马集团有限公司２０１０年１１月１２日股东会决议），因此需要对常州天马集团有限公司的股东全部权益于评估基准日时的市场价值进行评估，为本次股权收购行为提供价值参考。

　　（二）评估对象和评估范围

　　评估对象为：常州天马集团有限公司１００％的股权价值，属于企业价值评估中的股东全部权益价值评估。

　　本次评估范围为：股权涉及的常州天马集团有限公司在评估基准日（２０１０年９月３０日）时的全部资产及负债。

　　（三）评估基准日

　　评估基准日为２０１０年９月３０日。

　　（四）评估结论

　　１、资产基础法的评估结论

　　经采用资产基础法评估，常州天马集团有限公司于评估基准日２０１０年９月３０日时的全部资产账面值为８８，０６０．７３万元，评估值为９２，４３５．８５万元，差异４，３７５．１３万元，差异率４．９７％；全部负债账面值为５７，３３１．２７万元，评估值５７，３５８．２４万元，差异２６．９７万元，差异率０．０５ ％；净资产账面值为３０，７２９．４６万元，评估值为３５，０７７．６１万元，差异４，３４８．１５万元、差异率１４．１５％。具体组成如下：

　　评估基准日：２０１０年９月３０日 单位：万元

　　■

　　２、收益法评估结论

　　经采用收益途径的未来现金流折现（ＤＣＦ）的方法评估，在评估基准日２０１０年９月３０日和持续经营前提下，常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价值为２９，１５９．８９万元。

　　３、评估结论的选取

　　天马集团是我国较早从事玻璃钢原材料的主要企业之一，其玻纤土工格栅、玻纤薄毡、玻纤短切毡等三大类产品属于玻纤行业的传统产品，由于金融危机的影响，市场萎缩，需求下降，利润减少，加之天马集团又逢整体搬迁，贷款建设的３万吨无碱玻纤池窑拉丝项目自２００７年底开始建设一直未能投产，每年的贷款利息负担沉重。因此天马集团目前的收益与其占有的资产相比，只是其中部分资产发挥了效益。其溢余资产（主要是在建工程池窑）和非经营性资产（主要是出租资产）的应有收益并未在被评估企业的现有预测现金流中体现。

　　拟收购方—九鼎新材本次重组的目的就是将在收购行为完成后改善天马集团的现有产品结构，主要是通过对在建工程—３万吨池窑进行改造，将池窑产品将由原规划生产的普通玻纤丝转为生产ＨＭＥ玻纤。ＨＭＥ玻璃纤维的弹性模量高，耐热性好、耐腐蚀性强，而且与传统玻璃纤维相比，不含硼和氟化钙，减少了生产过程中对环境的污染。该技术于２００９年的７月２５日通过了江苏省科学技术厅组织的科技成果暨新技术鉴定，在国内处于领先水平，达到国际同类产品水平。本次收购行为是依托天马集团３万吨的池窑产能，有望在本次经济行为实现后加速实现ＨＭＥ的量产，并充分利用天马集团在沪宁线的地缘优势，迅速取代现有的进口原材料占领国内风机叶片的原材料供应市场。

　　本次采用资产基础法的评估结论比采用收益法的评估结论高５，９１７．７２万元。

　　由于资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部有形资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。出于对原有股东（包括国资）资产价值等额补偿的考虑。因此，选用资产基础法的评估结论作为本次股权交易价格的参考依据。

　　即：在评估基准日２０１０年９月３０日和持续经营前提下，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价值为３５，０７７．６１万元。

　　（五）资产基础法下主要项目评估增减值的主要原因

　　资产基础法评估结果论与账面值的差异分析：

　　１、库存商品账面为完全成本，评估按市价估算，因此有差异＋１１９万元。

　　２、长期股权投资单位按资产基础法评估后与账面值有差异＋４９６．８３万元。

　　３、建筑物减值原始主要是基准日的钢材等有关建材价格比房屋建设时期（２００８－２００９年）有所波动；另由于池窑工程从２００７年底建设至基准日时已有３年时间，固定资产—房屋的账面值中分摊了３年的贷款利息，评估时按正常建设周期一年计算，因此也形成一定减值；同样原因在建工程中设备分摊的资金成本也形成差异为－１８４．３７万元。

　　４、机器设备中的铂铑合金账面为各批次购入的成本价，评估值按基准日时的市价估算，因此有评估增值＋６９３２．９６万元。

　　５、机器设备账面值中有尚未清理的固定资产（老厂到新厂搬迁中形成的资产损失和各项搬迁及安装费等），本次按基准日时的实际存在数量和设备状况评估后，与账面值的差异－１１４１．４万元；管道的账面值中包含了部分车间内管道而本次评估将车间内管道归入相应的设备系统中评估，列入管道的评估值仅指公用管道部分，因此评估值与账面有差异。

　　６、在建工程项的账面发生金额为６５，４４３，０５４．４６元，评估人员核实后发现了在建工程的账面中有人员工资、招待费用、差旅费等。有些费用虽然支出但未形成资产或形成权益，评估后减值－２３７．３９万元。

　　二、标的资产之华碧宝４０％股权

　　（一）评估目的

　　为常州市天辉复合材料有限公司拟转让其持有常州华碧宝特种新材料有限公司的４０％股权提供作价参考。

　　（二）评估对象和评估范围

　　本次评估对象为：常州市天辉复合材料有限公司持有常州华碧宝特种新材料有限公司（以下简称：华碧宝）４０％的股权价值（股东部分权益价值）。

　　本次评估对象为：股权涉及常州华碧宝特种新材料有限公司在评估基准日的全部资产及负债。

　　（三）评估基准日

　　评估基准日为２０１０年９月３０日。

　　（四）评估结论

　　１、资产基础法的评估结论

　　经采用资产基础法评估，常州华碧宝特种新材料有限公司于评估基准日２０１０年９月３０日时的全部资产账面值为３，８５２．３６万元，评估值为４，０９８．７５万元，差异２４６．３９万元，差异率６．４０％；全部负债账面值为１，４８５．８５万元，评估值１，４８４．６５万元，差异－１．２０万元，差异率－０．０８％；净资产账面值为２，３６６．５２万元，评估值为２，６１４．１０万元，差异２４７．５９万元、差异率１０．４６％。资产评估结果汇总表如下：

　　评估基准日：２０１０年９月３０日 单位：人民币万元

　　■

　　资产基础法评估结果论与账面值的差异分析：

　　（１）库存商品账面为完全成本，评估按市价估算，因此有差异＋３１．２３万元。

　　（２）机器设备中的铂铑合金账面为各批次购入的成本价，评估值按基准日时的市价估算，因此有评估增值。

　　（３）在建工程中的设备改造费用３１．５１万元在设备评估中已考虑而评估为零，形成了相对减值。

　　２、收益法评估结论

　　经采用收益途径的未来现金流折现（ＤＣＦ）的方法评估，在持续经营前提下，常州华碧宝特种新材料有限公司的股东全部权益于评估基准日２０１０年９月３０日时的市场价值为２，６６３．６８万元。

　　３、评估结论的选取

　　采用收益法的评估结论和采用资产基础法的评估结论相差＋４９．５８万元，差异率１．８６％。差异主要原因是：

　　收益法评估结论是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，反映的是资产未来产出能力（获利能力）的大小。

　　成本法评估结论反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部有形资产和负债的市场价值来反映被评估企业的净资产组成。其价值内涵不同，因此有差异。

　　本次评估目的为现金收购股权，收益法的评估结论受诸多客观和不确定因素变动的影响较大，而资产基础法评估结果与收益法评估结果差异不大（１．８６％）。因此选用成本法的评估结论作为本次股权交易价格的参考。

　　即：在不考虑股权缺乏流通性折扣和控股权可能溢价的前提下，常州市天辉复合材料有限公司持有常州华碧宝特种新材料有限公司４０％股权于评估基准日２０１０年９月３０日时的市场价值为１，０４５．６４万元。

　　第六章 本次发行股份购买资产情况

　　一、发行方案

　　根据九鼎新材与常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋等天马集团十名股东于２０１０年１１月１７日签订的《发行股份购买资产协议》及２０１１年３月１４日签订的《补充协议》，九鼎新材拟发行２，５３０．８５万股，购买天马集团十名股东持有的１００％天马集团股权。具体发行股份的情况如下：

　　（一）发行股份种类、每股面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（三）发行价格和定价依据

　　根据中国证监会第５３号令《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易均价”。

　　公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日２０个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日上市公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝１３．８５７元／股。据此确定本次发行股份价格为１３．８６元／股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　（四）交易价格发行数量

　　根据江苏华信评估出具的苏华评报报字（２０１１）第１８号《资产评估报告》，截至２０１０年９月３０日，天马集团１００％股权的评估值为３５，０７７．６１万元，以此计算得出本次非公开发行股份数为２，５３０．８５万股，发行后公司的总股本将增至１６，０５０．８５万股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的１５．７７％。本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十五次临时会议决议公告日，发行价为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即１３．８６元／股，按照发行股份购买的资产标的价值计算，非公开发行股份数量为。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为天马集团十名股东，包括常塑集团、明珠投资、宝鼎投资三名法人及解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋七名自然人。

　　该等发行对象以其拥有的天马集团１００％股权认购本次非公开发行的股份。

　　（六）本次发行股票的锁定期及上市安排

　　本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不转让。

　　宝鼎投资、明珠投资已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不转让。

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　（七）期间损益安排

　　损益归属期间指自２０１０年９月３０日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自２０１０年９月３０日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

　　标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属期间如果亏损，亏损由标的资产的原股东承担，标的资产的原股东应按持股比例在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。

　　前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

　　（下转D23版）