证券时报多媒体数字报

　　（上接D22版）

（八）滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

二、发行股份前后的主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的信会师报字［２０１１］第１０６５５号《审计报告及备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

单位：元

三、发行股份前后公司的股权结构变化情况

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

交易后九鼎新材的控股股东和实际控制人没有发生变化，九鼎集团仍为九鼎新材的控股股东，顾清波先生仍为九鼎新材的实际控制人。

第七章 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

１、本次重大资产重组符合国家产业政策

根据《产业结构调整指导目录》和《促进产业结构调整暂行规定》，玻璃纤维行业属于国家重点鼓励发展的新材料领域之一。当前国家对玻纤行业产业的政策是进行结构性调整，加大重点产品的投入力度，扩大产品系列，增加生产规模，提高产品质量，形成明显的规模效益；同时加大对出口的鼓励，培育企业的国际化竞争能力。

《产业结构调整指导目录》明确指出，“４．５ 万吨／年及以上无碱玻璃纤维池窑技术、３ 万吨／年电子级玻璃纤维池窑拉丝技术、高性能玻璃纤维及制品生产和技术开发”为国家鼓励类项目；２０１０年９月，《玻璃纤维行业“十二五”发展规划（草案）》特别提出：“重点开发包括比传统Ｅ、Ｃ玻纤具有更高模量和强度；更好耐酸、碱侵蚀；更高耐热；更好介电性能（低、高介电）等玻璃纤维。提倡无砷、无硼、无氟成分。从配方设计、原料选择，熔化和成型技术等多环节解决，还要能实现环境友好、规模化生产，具有较优性价比。”本次重组完成后公司拟投产高模量玻纤（ＨＭＥ），该类型玻纤为环境友好型高性能玻璃纤维新品种，符合《产业结构调整指导目录》鼓励类项目的要求，与《玻璃纤维行业“十二五”发展规划（草案）》所提出的行业发展方向一致。本次重大资产重组符合国家产业政策。

２、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据２０１０年１１月４日常州市环境保护局常环宣［２０１０］２４号文件，标的公司“２００８年以来未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，未造成周边环境污染和群众投诉。”本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

３、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易涉及的土地均以出让方式依法取得，目前取得的土地情况如下：

本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。

４、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规实质性要求的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策，符合环保反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易涉及的主要土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后公司总股本增至１６，０５０．８５万股，公司社会公众持有的股份比例将不低于公司股份总数的２５％，满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司本次购买的资产交易价格以２０１０年９月３０日为基准日、以具有证券业务资格的江苏华信评估并经常州市国资委核准后的资产评估值为准。江苏华信及其经办评估师与本次资产收购的目标资产、资产出售方以及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易中涉及到关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。标的资产的定价以经常州市国资委备案的评估值为依据确定，不存在损害九鼎新材股东利益的情形。

公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，认为：公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

公司本次交易对方常塑集团、宝鼎投资、明珠投资等均已履行完毕内部审批程序。

通过审慎核查，独立财务顾问认为本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产包括天马集团１００％股权以及华碧宝４０％的股权，标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，交易对方合法拥有所持交易标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分该等股权构成限制的情况；本次交易不涉及债权债务转移的情况；华碧宝４０％股权的转让，已取得其他股东放弃优先受让权的书面认可。

本次交易拟购买的资产有部分房屋所有权证（合计４４８０．１３平米）尚在办理当中，根据天马集团所有股东出具的承诺：在本次九鼎新材重大资产重组通过证监会审核并取得核准文件之日起三个月内，保证取得上述房产的权证。如因该等无证房产引致九鼎新材遭受任何损失，本人／本公司按所持天马集团股权比例足额、及时向九鼎新材偿付因此遭受的损失。

通过审慎核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司得以加速实现ＨＭＥ的工业化生产，加快进军风电行业的步伐，符合公司的发展战略。由于交易标的与公司现有业务存在较高关联度，通过本次重组，公司的产品线将进一步丰富，主业进一步增强，产业链更加完善合理。整合后的资源优化配置，统筹融资，客户、产品互补等协同效应将逐渐发挥，有利于公司在玻璃纤维行业综合竞争力的进一步提升。公司的生产经营符合国家有关产业政策，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：不存在同业竞争问题、关联交易定价公允；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，九鼎集团仍为本公司控股股东。公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

二、符合《重组办法》第四十一条规定

（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

天马集团为我国主要玻璃钢原材料基地之一，天马集团先后参与过十余项业内标准的制定，多次承担国家火炬计划项目并成功通过验收。对于我国玻纤以及玻璃钢行业发展，天马集团担负过行业奠基者、首创者、领军者的重任，在行业中发挥着举足轻重的作用。公司此次收购天马集团１００％股权，在净资产规模成倍扩大的同时，将极大提升公司在行业中的地位和影响力。重组后公司产业链更加完整，主业得到进一步增强，客户、产品的互补、资源合理配置、投资的统筹规划等将有助于公司协同效应发挥，降低生产成本，扩大市场份额。另外，重组后将ＨＭＥ运用到标的资产的池窑，可加速实现公司ＨＭＥ产品的工业化生产，为公司的经营业绩提供新的增长点。从长远来看，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易比例和避免同业竞争，增强独立性

本次交易属于市场化的并购重组，不会因本次交易新增上市公司的同业竞争和关联交易。具体内容见“第十三章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”及“二、关联交易情况”。

（三）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

２０１０年３月２５日，立信会计师事务所为九鼎新材出具了信会师报字（２０１０）第１０７５０号的标准无保留意见２００９年度审计报告。２０１１年３月立信会计师事务所为九鼎新材２０１０年１－９月财务报表出具了信会师报字（２０１１）第１０６４５号的标准无保留意见审计报告。

（四）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟置入的资产为天马集团１００％股权及华碧宝４０％股权，均为权属清晰的经营性资产，转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第八章 财务会计信息

一、标的公司最近三年及一期的简要财务报表

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（２０１１）第１０６５２号标准无保留意见的《审计报告》，天马集团最近三年及一期的简要财务数据如下：

（一）天马集团财务会计信息

１、 资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（二）华碧宝财务会计信息

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

二、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表

根据立信会计师事务所有限公司出具信会师报字［２０１１］第１０６５５号《审计报告及备考财务报告》，九鼎新材最近一年及一期的主要备考财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

（二）备考合并利润表

单位：元

（三）备考合并现金流量表

单位：元