证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１ － ０９

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议，于２０１１年３月４日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１１年３月１４日上午９：００在公司１７楼会议室召开。会议应到董事６名，实到董事５名，独立董事魏炜因出差授权独立董事陈国辉代为表决，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总裁工作报告》。

２、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

该工作报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议，详细内容见公司２０１０年年度报告相关部分。

公司独立董事戴大双、陈国辉、魏炜分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上进行述职。该报告详细内容刊登在２０１１年３月１５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度主要财务指标如下：

营业收入实现２２５，９０５万元，同比增长４９．３５％；营业利润实现４６，９７１万元，同比增长１３３．４５％；利润总额实现４８，３６８万元，同比增长１１３．０３％；净利润实现４２，２７５万元，同比增长１０４．６４％。

每股收益０．９３元，同比增长１０２．１７％；净资产收益率２８．１１％，同比增长１２．３１个百分点；总资产３３０，４４１万元，同比增长４４．７２％；所有者权益１６８，５５４万元，同比增长２２．３６％。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

４、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告》及其摘要。

年报全文刊登在２０１１年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

年报摘要详见公司２０１１年３月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２０１０ － １０）。

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

５、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０６０００１号《２０１０年度财务报表的审计报告》确认，公司２０１０年度实现净利润４０６，７３５，８４２．５４元，加年初未分配利润５０３，３７２，０９６．７０元，减去已分配２００９年现金红利１１３，１００，０００．００元，可供分配的利润为７９７，００７，９３９．２４元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

（１）按公司２０１０年净利润提取１０％的法定盈余公积４０，６７３，５８４．２５元后，可用于股东分配的利润为７５６，３３４，３５４．９９元；

（２）以公司２０１１年３月１４日非公开发行人民币普通股２１，６７４，７９６股后的总股本４７４，０７４，７９６股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转５股；

（３）以公司２０１１年３月１４日非公开发行人民币普通股２１，６７４，７９６股后的总股本４７４，０７４，７９６股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利５．００元（含税），共派发现金红利２３７，０３７，３９８．００元，剩余的未分配利润结转下一年度。

经上述分配后，公司总股本为７１１，１１２，１９４股，剩余的未分配利润结转下一年度。

同时，提请公司股东大会授权公司经营层办理因２０１０年年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜。

该预案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

６、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

本报告内容详见２０１１年３月１５日刊登在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２０１０ － １１）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于２０１１年３月１５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度社会责任报告》。

本报告内容刊登在２０１１年３月１５日的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

８、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

根据公司董事会提名，提请董事会审议方红星为公司第四届董事会独立董事候选人。本项议案须提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。方红星简历如下：

方红星，男，１９７２年生，教授，博士生导师。现任东北财经大学会计学院院长，ＭＰＡｃｃ教育中心主任，东北财经大学出版社有限责任公司副董事长、社长。兼任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会理事、财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会委员、审计准则组专家等职。享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任东北财经大学出版社社长助理、副社长，东北财经大学三友会计研究所所长。曾获部级有突出贡献中青年专家、大连市优秀专家等荣誉称号，先后入选教育部“新世纪优秀人才”、财政部首批“全国会计领军人才”、新闻出版总署首批“全国新闻出版行业领军人才”、中宣部全国“四个一批”人才。兼任东软集团、沈阳机床独立董事。

方红星先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，除上述董事任职情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

９、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

天健正信会计师事务所有限公司作为公司２０１０年度财务审计机构，在２０１０年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

因此，审计委员会提议继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度的财务审计机构，聘期为１年，自股东大会审议通过之日起生效。

同时提请股东大会授权公司经营团队在不超过６５万元人民币范围内决定有关报酬、签订相应合同等事项。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１１年３月１５日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：２０１０ － １４）。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１０、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司经营需要，２０１１年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

（１）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币１０亿元；

（２）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币８亿元；

（３）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币８亿元；

（４）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币６．５亿元；

（５）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币６亿元；

（６）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币２．５亿元；

（７）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币２亿元；

（８）向荷兰合作银行有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币１．２亿元；

（９）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币０．８亿元；

以上申请的银行综合授信额度共计人民币４５亿元。２０１１年度内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起１年内有效。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于为控股子公司提供担保的议案》。

担保详情见公司２０１１年３月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２０１０ － １３）。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１２、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《关于用募集资金置换先期投入的议案》。

议案详情见公司２０１１年３月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２０１０ － １２）。

１３、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

公司已于２０１１年３月４日向境内投资者非公开发行人民币普通股２１，６７４，７９６股，每股面值１元，本次非公开发行股份于２０１１年３月１４日在深圳证券交易所上市。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（２０１１）综字第０６０００１号”《验资报告》验证。

同时，根据前述《２０１０年度利润分配预案》，公司以２０１１年３月１４日非公开发行人民币普通股２１，６７４，７９６股后的总股本４７４，０７４，７９６股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转５股，经上述分配后，公司总股本为７１１，１１２，１９４股。

依此对公司《章程》做如下修改：

（１）原第一章第六条由“公司注册资本为人民币４５，２４０万元。”修改为：“公司注册资本为人民币７１１，１１２，１９４元。”。

（２）原第三章第十九条由“公司股份总数为４５，２４０万股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为７１１，１１２，１９４股，均为普通股”。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层办理以上相应的工商登记变更事宜。

１４、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于发行公司短期融资券的议案》。

为拓宽融资渠道，优化债务结构，确保公司快速发展对资金的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定，结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：

（１）发行人：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

（２）主承销商：招商银行股份有限公司

（３）计划注册规模：本期短期融资券拟注册规模为人民币４０，０００万元。

（４）融资券发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行。

（５）发行融资券的授权：提请股东大会授权公司经营层根据公司需要以及市场条件，决定注册及发行短期融资券的批次、时机、利率等相关事宜并签署必要的法律文件。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１５、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》。

依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会决定于２０１０年４月７日（星期四）召开公司２０１０年年度股东大会，审议以上第２、３、４、５、８、９、１０、１１、１３、１４共１０项议案。

《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》全文刊登在２０１１年３月１５日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１０ － １５）。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１１年３月１４日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１－１２

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】２０６号文核准，非公开发行人民币普通股（Ａ股）２１，６７４，７９６股，发行价格每股３６．９０元。募集资金总额人民币７９９，７９９，９７２．４０元，扣除发行费用人民币２３，７９４，９９９．３１元后，募集资金净额人民币７７６，００４，９７３．０９元。以上募集资金已于２０１１年３月３日到账，并经天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年３月４日出具的天健正信验（２０１１）综字第０６０００１号验资报告验证确认。

公司本次非公开发行募集资金项目及以自有资金先期投入情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金置换先期投入的实施

按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金２７５，４７４，１２５．００元置换先期已投入募投项目的自筹资金。本次用募集资金置换先期投入不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金２７５，４７４，１２５．００元置换先期已投入募投项目的自筹资金。监事会对该事项发表意见：公司以本次非公开发行股票募集资金置换先期投入的行为符合公司发展需要，先期投入金额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司以募集资金２７５，４７４，１２５．００元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司以本次非公开发行股票募集资金置换先期投入的行为符合公司发展需要，先期投入金额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司以募集资金２７５，４７４，１２５．００元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

公司保荐机构平安证券有限责任公司对该事项发表核查意见：平安证券经核查后认为，獐子岛本次以２７５，４７４，１２５．００元非公开发行募集资金置换先期投入和獐子岛关于本次非公开发行申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，资金置换事项已经獐子岛第四届董事会第十一次会议审议通过，并经天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事意见；

３、第四届监事会第六次会议决议；

４、注册会计师鉴证报告；

５、保荐机构意见。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１1年３月１４日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１ － １３

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１１年３月１４日上午９：００在公司１７楼会议室召开，会议以６票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，依据此项决议：

１、公司拟采用连带责任保证担保方式，为控股子公司獐子岛渔业集团美国公司（以下简称“美国公司”）最高额度合计为１，０５０万美元的贸易融资额度提供担保。

２、公司原为控股子公司大连獐子岛海石食品有限公司（以下简称“獐子岛海石公司”）及其全资子公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司（以下简称“海石国际贸易公司”）最高额度为人民币３，０００万元的综合授信额度提供的担保（详细内容见公司于２００９年２月１８日在巨潮资讯网发布的公告，公告编号２００９－０３），于２０１１年２月５日到期，公司拟继续采用连带责任保证担保方式，为獐子岛海石公司及海石国际贸易公司此项最高额度为人民币３，０００万元的综合授信额度提供担保。

３、公司原为控股子公司獐子岛海石公司及其全资子公司海石国际贸易公司最高额度为人民币６，５００万元的综合授信额度提供的担保（详细内容见公司于２０１０年４月１９日在巨潮资讯网发布的公告，公告编号２０１０－２８），将于２０１１年３月２８日到期，公司拟继续采用连带责任保证担保方式，为獐子岛海石公司及海石国际贸易公司此项最高额度为人民币６，５００万元的综合授信额度提供担保。

上述被担保企业２０１０年１２月３１日资产负债率超过７０％，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定，此项为控股子公司提供担保事项需提交公司２０１０年度股东大会审议。

截至报告日，公司累计对外担保额度为１６，３９９万元（含本次拟担保金额），全部为对控股子公司的担保。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：獐子岛渔业集团美国公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：美国波士顿

法定代表人：刘家童

成立时间：２００８年１月１０日

注册资本：１００万美元

经营范围：水产品、食品贸易、批发、零售

股权结构：大连獐子岛渔业集团股份有限公司７９％，刘家童２１％

主要财务指标：截止２０１０年１２月３１日，资产总计８，６１４．９４万元，负债总计６，７９２．１０万元，净资产为１，８２２．８４万元，资产负债率为７８．８４％；２０１０年度实现营业收入２２，７８２．９６万元，实现净利润１，１１８．６２万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

２、公司名称：大连獐子岛海石食品有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点及主要办公场所：大连市金州区七顶山乡后海村

法定代表人：赵世明

成立时间：２００３年２月２７日

注册资本：人民币２，０４０万元

经营范围：水产品及其制品加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；代理进出口业务；水产品收购；农副产品（专项审批除外）、五交化商品（专项审批除外）、电子产品、建筑材料、金属材料、日用杂品（烟花爆竹凭许可后经营）销售

股权结构：本公司持有獐子岛海石公司７４％的股份，自然人刘家童、陈本洲分别持有獐子岛海石２１％、５％的股份

主要财务指标：截止２０１０年１２月３１日，资产总计１５，０９０．６５万元，负债总计１４，２０９．７４万元，净资产为８８０．９１万元，资产负债率为９４．１６％，２０１０年度实现营业收入１８，１４９．０９万元，实现净利润－５５４．５４万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

３、公司名称：大连獐子岛海石国际贸易有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点及主要办公场所：大连保税物流园区Ａ０２５号４０２

法定代表人：赵世明

成立时间：２００８年９月１１日

注册资本：人民币５０万元

经营范围：国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务（不含专项）

股权结构：本公司控股子公司獐子岛海石公司持有海石国际贸易公司１００％的股份

主要财务指标：截止２０１０年１２月３１日，资产总计２，９９０．５８万元，负债总计３，００３．４９万元，净资产为－１２．９１万元，资产负债率为１００．４３％，２０１０年度实现营业收入４，７３１．０６万元，实现净利润－７３．８１万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

三、担保协议的主要内容

１、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

被担保方名称：獐子岛渔业集团美国公司

债权人名称：招商银行股份有限公司大连分行

担保合同主要条款：担保标的为獐子岛渔业集团美国公司向招商银行股份有限公司大连分行申请的最高额度为５５０万美元的贸易融资额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为１２个月。

２、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

被担保方名称：獐子岛渔业集团美国公司

债权人名称：中国进出口银行

担保合同主要条款：担保标的为獐子岛渔业集团美国公司向中国进出口银行申请的最高额度为５００万美元的贸易融资额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为１２个月。

３、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

被担保方名称：大连獐子岛海石食品有限公司和大连獐子岛渔业海石国际贸易有限公司

债权人名称：兴业银行股份有限公司大连分行

担保合同主要条款：担保标的为獐子岛海石公司及其全资子公司海石国际贸易公司共同向兴业银行股份有限公司大连分行申请的最高额度合计为人民币３，０００万元的综合授信额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为２４个月。

４、担保方名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

被担保方名称：大连獐子岛海石食品有限公司和大连獐子岛渔业海石国际贸易有限公司

债权人名称：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

担保合同主要条款：担保标的为獐子岛海石公司及其全资子公司海石国际贸易公司共同向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请的最高额度合计为人民币６，５００万元的综合授信额度，担保方式为连带责任保证担保，该笔信用授信期限为１２个月。

四、董事会意见

公司此次为控股子公司獐子岛海石公司及海石国际贸易公司即将到期的担保续办合同，系保持獐子岛海石公司财务健康现状的正常需要，以保障其对营运资金的正常需求，符合公司整体利益和全体股东利益。獐子岛渔业集团美国公司作为本公司境外市场销售的主要渠道，公司为其向银行融资提供担保，以满足公司不断扩展市场对其正常的营运资金规模的要求，符合公司整体利益和全体股东利益。

上述被担保方目前经营情况正常，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次被担保企业２０１０年１２月３１日资产负债率超过７０％，此项为控股子公司提供担保事项需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至报告日，公司累计对外担保额度为１６，３９９万元（含本次拟担保金额），全部为对控股子公司的担保，占公司２０１０年１２月３１日经审计资产总额（合并口径）的４．９６％、净资产的９．７０％；公司实际为控股子公司提供担保余额为２，８１９万元，占公司２０１０年１２月３１日经审计资产总额（合并口径）的０．８５％、净资产的１．６７％。公司控股子公司无对外担保的情况。

截至报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议；

２、本公司及美国公司、獐子岛海石公司、海石国际贸易公司２０１０年１２月３１日财务报表。上述财务数据均经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１１年３月１４日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１ － １５

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年３月１４日召开第四届董事会第十一次会议，会议提请于２０１１年４月７日召开公司２０１０年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年４月７日（星期四）上午９：３０

３、会议地点：大连中山区人民路人寿大厦３楼会议室

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

二、会议审议事项

１、《２０１０年度董事会工作报告》。公司独立董事将在公司２０１０年年度股东大会上进行述职；

２、《２０１０年度监事会工作报告》；

３、《２０１０年度财务决算报告》；

４、《２０１０年年度报告》及其摘要；

５、《２０１０年度利润分配预案》；

６、《关于关于补选公司独立董事的议案》；

７、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

８、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

９、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

１０、《关于修改公司章程的议案》；

１１、《关于发行公司短期融资券的议案》。

三、会议出席对象

１、截止２０１０年４月１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或委托投票代理人）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、登记地点：大连中山区人民路人寿大厦１７楼；

２、登记时间：２０１１年４月２日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００）；

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（２）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（３）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、其他事项

１、会议联系人：刘勇、陈国斌

联系电话：０４１１－８２６５９６６６ － ８０１５／８０９４

传真：０４１１－８２６３４１８７

通讯地址：大连中山区人民路人寿大厦１７楼

邮编：１１６００１

２、参会股东的食宿及交通费自理。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１１年３月１４日

授 权 委 托 书 ＮＯ．

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席大连獐子岛渔业集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

１、《２０１０年度董事会工作报告》

同意□ 反对□ 弃权□

２、《２０１０年度监事会工作报告》

同意□ 反对□ 弃权□

３、《２０１０年度财务决算报告》

同意□ 反对□ 弃权□

４、《２０１０年年度报告》及其摘要

同意□ 反对□ 弃权□

５、《２０１０年度利润分配预案》

同意□ 反对□ 弃权□

６、《关于补选公司独立董事的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

７、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

８、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

９、《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

１０、《关于修改公司章程的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

１１、《关于发行公司短期融资券的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１ － １６

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１１年３月４日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１１年３月１４日上午１１：００在公司１７楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席徐勤山先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

１、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司《２０１０年度监事会工作报告》；

本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。报告详细内容见公司２０１０年年度报告相关部分。

２、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告》；

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。报告有关内容见公司第四届董事会第十一次会议决议公告。

３、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司《２０１０年年度报告》及其摘要；

监事会发表独立审核意见如下：

（１）公司董事会２０１０年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

４、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》；

监事会认为该预案符合有关法律法规和公司《章程》的规定和要求，符合公司实际情况。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

５、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

经核查，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

６、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

监事会认为：天健正信会计师事务所有限公司作为公司２０１０年度财务审计机构，在２０１０年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

因此，监事会提议继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度的财务审计机构，聘期为１年，自股东大会审议通过之日起生效。同时提请股东大会授权经营层在不超过６５万元人民币范围内决定有关报酬、签订相应合同等事项。

该议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

７、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》；

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司监事会

２０１１年３月１４日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１－１７

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于举行２０１０年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月１７日（星期四）下午１５：００ － １７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行公司２０１０年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长、总裁吴厚刚先生，公司独立董事陈国辉先生，公司财务总监邹建先生，公司董事会秘书王欣红女士，公司保荐代表人江成祺先生，公司证券事务代表刘勇先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１1年３月１５日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１－１８

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于签订募集资金使用监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２０６号文核准，非公开发行人民币普通股（Ａ股）２１，６７４，７９６股，发行价格每股３６．９０元。募集资金总额人民币７９９，７９９，９７２．４０元，扣除发行费用人民币２３，７９４，９９９．３１元后，募集资金净额人民币７７６，００４，９７３．０９元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年３月４日出具的天健正信验（２０１１）综字第０６０００１号验资报告验证确认。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司和保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别与中国建设银行股份有限公司大连长海支行、中国农业银行股份有限公司大连长海支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

一、公司已在中国建设银行股份有限公司大连长海支行、中国农业银行股份有限公司大连长海支行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为：

专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、平安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。平安证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合平安证券的调查与查询。平安证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权平安证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月５日前）向公司出具对账单，并抄送平安证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司从专户中一次支取的金额达到１，０００万元或１２个月内累计从专户中支取的金额达到募集资金总额的百分之五或１，０００万元整数倍时，公司和开户银行应当于支取之日起５个工作日内通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

七、开户银行连续三次未及时向平安证券出具对账单或向平安证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

八、三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、平安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且平安证券督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）起失效。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１１年３月１４日