证券时报多媒体数字报

　　保荐人、主承销商、

　　簿记管理人、债券受托管理人

　　瑞银证券有限责任公司

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　１、本次发行经发行人于２０１０年１１月１６日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经２０１０年１２月３日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

　　２、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１０年１１月１８日和２０１０年１２月６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３、中国证监会于２０１１年３月７日签发了“证监许可［２０１１］３３３号”文，核准发行人向社会公开发行总额不超过４０亿元的公司债券。

　　（二）本次债券的主要条款

　　１、债券名称：新兴铸管股份有限公司２０１１年公司债券（５年期品种简称为“１１新兴０１”，１０年期品种简称为“１１新兴０２”）。

　　２、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币４０亿元。

　　３、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

　　４、债券品种和期限：本次债券分为５年期和１０年期两个品种，其中，５年期品种初始发行规模为２０亿元，１０年期品种初始发行规模为２０亿元。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

　　５、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

　　６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　７、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　８、起息日：２０１１年３月１８日。

　　９、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　１０、付息日：

　　５年期品种：２０１２年至２０１６年每年的３月１８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１０年期品种：２０１２年至２０２１年每年的３月１８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１１、兑付日：

　　５年期品种：本次债券的兑付日为２０１６年３月１８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１０年期品种：本次债券的兑付日为２０２１年３月１８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１２、担保人及担保方式：铸管集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　１３、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　１４、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

　　１５、发行方式：发行方式见发行公告。

　　１６、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　１７、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　１８、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的１．４％。

　　１９、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。

　　２０、拟上市地：深圳证券交易所。

　　２１、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　２２、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

　　２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（三）本次债券发行及上市安排

　　１、本次债券发行时间安排

　　发行公告刊登日： 2011年3月16日

　　发行首日：2011年3月18日

　　预计发行期限：2011年3月18日至2011年3月22日

　　网上申购日：2011年3月18日

　　网下发行期限：2011年3月18日至2011年3月22日

　　２、本次债券上市安排

　　本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本次债券发行的有关机构

　　（一）发行人：新兴铸管股份有限公司

　　住所： 武安市上洛阳村北

　　法定代表人：张同波

　　联系人：赵文燕、赵月祥

　　电话：（0310）5792530、（0310）5793247

　　传真：（0310）5795102、（0310）5796999

　　（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

　　住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　法定代表人：刘弘

　　项目协办人：张瑾、顾科

　　项目组成员：贾楠、申文波、王远征、邵劼、郑凡明、李沛

　　电话：（010）58328888

　　传真：（010）58328999

　　（三）财务顾问、副主承销商：财通证券有限责任公司

　　住所： 浙江省杭州市解放路111号

　　法定代表人：沈继宁

　　联系人：王俊

　　电话： （010）68539108

　　传真： （010）68537868

　　（四）分销商

　　１、国泰君安证券股份有限公司

　　住所： 上海市浦东新区商城路168号

　　法定代表人：陈耿

　　联系人：吴筱菊、朱海文

　　电话： （010）59312833

　　传真：（010）59312892

　　２、海通证券股份有限公司

　　住所： 上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：伍敏、夏睿、郭艳超

　　电话： （010）88027099

　　传真： （010）88027190

　　３、长城证券有限责任公司

　　住所： 广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层

　　法定代表人：黄耀华

　　联系人：王晓莹、许彦

　　电话： （010）88366060

　　传真： （010）88366686

　　（五）担保人：新兴铸管集团有限公司 （已更名为新兴际华集团有限公司）

　　住所： 北京市朝阳区东三环中路7号

　　法定代表人：刘明忠

　　联系人：张金华

　　电话： （010）59290123

　　传真： （010）59290037

　　（六）发行人律师：北京朗山律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号57号建筑（B26楼）

　　负责人：李志勇

　　经办律师：李志勇、王臣

　　电话： （010）59756111

　　传真： （010）59756100

　　（七）主承销商律师：

　　1、北京市竞天公诚律师事务所

　　住所： 北京市朝阳区建国路77号华贸中心写字楼三号楼34层

　　负责人：赵洋

　　经办律师：白拂军、白娜

　　电话： （010）58091000

　　传真： （010）58091100

　　2、广东华商律师事务所

　　住所： 深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层

　　负责人：高树

　　经办律师：黄文表、周玉梅

　　电话： （0755）83025555

　　传真： （0755）83025068

　　（八）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　法定代表人：张克

　　注册会计师：黄迎、张旻逸

　　电话： （010）65542288

　　传真： （010）65547190

　　（九）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　　住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座

　　法定代表人：吴金善

　　评级人员：张兆新、何苗苗

　　电话： （022）23201199

　　传真： （022）23201738

　　（十）收款银行：中国银行股份有限公司北京西城支行

　　开户名：瑞银证券有限责任公司

　　开户行：中国银行股份有限公司北京西城支行

　　账号： 320756230675

　　联系人：原彩平、张辉

　　联系电话：（010）68001362、（010）68001457

　　（十一）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

　　住所： 深圳市深南东路5045号

　　总经理：宋丽萍

　　电话： （0755）82083333

　　传真： （0755）82083275

　　（十二）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　总经理：戴文华

　　电话： （0755）25938000

　　传真： （0755）25988122

　　三、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

　　截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

　　第二节 发行人的资信状况

　　一、本次债券的信用评级情况

　　经联合信用综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡＡ。联合信用出具了《新兴铸管股份有限公司２０１１年公司债券信用评级分析报告》并会在联合信用网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用级别

　　经联合信用综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡＡ。上述信用等级表明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　　公司资产规模中等，整体资产质量较好，债务负担较轻，盈利能力较好，现金流规模较大，收入实现质量良好。联合信用综合评定公司主体长期信用评级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

　　铸管集团作为国有中央大型集团公司，经营规模大，抗风险能力强。目前铸管集团资产质量状况较好，货币资金较充足，盈利能力较强，具有很强的偿债能力，联合信用对于铸管集团的主体长期信用评级为ＡＡＡ，评级展望为稳定。

　　本次债券由铸管集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。铸管集团是公司控股股东，为国有大型中央企业，资产规模大、资产质量和现金流状况较好，盈利能力较强，其担保对本次债券信用状况具有积极的影响。总体看，本次债券到期不能偿付的风险很小。因此，在有担保的情况，本次债券信用评级为ＡＡＡ。

　　（三）评级报告的内容摘要

　　联合信用对发行人的评级，反映了公司作为中国最大的球墨铸管产品生产和销售商，在公司规模、行业地位、经营业绩、财务状况等方面的优势。虽然钢铁行业产能过剩、铁矿石价格波动等因素对公司业绩造成一定不利影响，但不会显著影响公司对其全部债务的偿还。

　　随着我国城市化进程的加速，南水北调工程以及４万亿经济刺激计划的推进，为球墨铸管行业提供了较大的发展空间，长远看公司仍将保持良好发展势头，联合信用对公司的评级展望为稳定。

　　本次债券由铸管集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。铸管集团为公司控股股东，资产规模大，资产质量较好，盈利能力较强，现金流状况较好，其担保对本次债券信用状况具有积极影响，本次债券到期不能偿付的风险很小。

　　优势：

　　１、较好的发展前景。城市化进程的加快和对传统管材的替代拉动了对球墨铸铁管的需求。

　　２、行业地位突出。公司是我国球墨铸铁管最大的生产基地，是国际球墨铸铁管行业的市场领导者之一。

　　３、综合技术实力强。公司在国际第三代供水管产品的研制和开发上处于领先地位，填补了多项国际技术和产品空白。

　　４、良好的产品质量和品牌。公司的铸管和钢铁产品质量优越，获得了多个国家的产品质量认证，也一直受到国内外用户的好评。

　　５、股东实力雄厚，对公司支持力度较大。公司控股股东铸管集团为国务院国资委监管的中央企业，综合实力和技术水平位居世界前茅。

　　关注：

　　１、钢铁行业属周期性行业，目前中国钢铁产能过剩矛盾突出，产品同质化竞争激烈，国家宏观调控短期会对公司钢铁业务产生一定不利影响。

　　２、原材料及燃料价格的波动增加了公司控制成本的难度。公司原材料及燃料动力费用分别占到其钢铁产品和铸管产品制造成本的９４％与８７％，原材料及燃料价格的波动加剧了公司毛利率的波动。

　　３、物流成本较高。公司近５０％的铸管产品和钢铁产品生产集中在北京铁路局支线末端的武安工业区，远离港口及主要高速公路，若当地运输状况紧张，则公司的采购和销售的运输成本将上升。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年新兴铸管年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　新兴铸管应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。新兴铸管如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　　联合信用将密切关注新兴铸管及本次债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现新兴铸管或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　　如新兴铸管不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新兴铸管提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合信用网站予以公布，并同时报送新兴铸管、监管部门、交易机构等。

　　三、发行人的资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２０１０年９月３０日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度超过１４３．１５亿元，其中未使用授信额度８４．７２亿元。

　　（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

　　近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

　　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　　近三年发行人及其子公司未发行债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过４０亿元，占发行人２０１０年９月３０日未经审计的合并净资产（不含少数股东权益）的比例为３９．１２％，未超过最近一期合并净资产（不含少数股东权益）的４０％。

　　（五）最近三年及一期的主要财务指标（基于发行人最近三年经审计的合并报表和最近一期未经审计的合并报表）

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　利息倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　利息偿付率＝相关债务到期已支付的利息／相关债务到期应支付的利息

　　第三节 担保

　　本次债券由铸管集团作为担保人提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。铸管集团已为本次债券出具了担保函。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）担保人基本情况简介

　　公司名称：新兴铸管集团有限公司 (已更名为新兴际华集团有限公司)

　　注册号：100000000036116（2-1）

　　住所：北京市朝阳区东三环中路7号

　　法定代表人：刘明忠

　　注册资本：337,864万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至2013年5月9日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

　　主要业务：国有资产的经营和管理

　　成立日期：1997年1月8日

　　经营期限：长期

　　本公司的控股股东铸管集团是国务院国资委直接管理的大型国有独资公司，也是目前公司唯一持股５％以上的股东。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华审字［２０１０］第０２４０７号），截至２００９年１２月３１日，铸管集团合并报表口径总资产为３，９３８，６９３．８９万元，归属于母公司所有者权益为１，４０１，６２６．８４万元。除新兴铸管外，铸管集团主要还有三家直接控股或全资子公司，分别为新兴铸管置业（投资）发展有限公司、际华集团股份有限公司和新兴重工有限公司。

　　（二）担保人最近一年经审计的主要财务指标

　　注：资产负债率＝总负债／总资产

　　净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末归属于母公司的所有者权益

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　（三）资信状况

　　铸管集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。联合信用对本次债券担保方铸管集团评级为ＡＡＡ，表明铸管集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（四）累计对外担保情况

　　截至２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日，铸管集团对外担保总额分别为３．００亿元和１．５亿元，占铸管集团合并净资产（不含少数股东权益）比例为２．１４％和０．９３％，对外担保比例较低。

　　（五）偿债能力分析

　　铸管集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。

　　根据铸管集团２００９年经审计财务报告和２０１０年１－９月未经审计财务报表，截至２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日，铸管集团总资产分别为３，９３８，６９３．８９万元和４，７６５，５４７．１７万元，所有者权益合计分别为１，９９３，２６５．１７万元和２，５３８，３７８．７３万元，负债总额分别为１，９４５，４２８．７２万元和２，２２７，１６８．４３万元。铸管集团资产结构中，货币资金及流动资产占比较高，且持续增加；总体资产构成合理，资产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。

　　２００９年度和２０１０年１－９月，铸管集团营业收入分别为５，３８６，０１９．５５万元和６，４７３，５０５．９２万元；净利润分别为１４５，７０６．８０万元和１６４，４２６．１４万元，呈持续增长态势，显示出较高的整体盈利水平。

　　此外，截至２０１０年９月３０日，铸管集团本部共获得银行授信３４．５０亿元，已使用５，０００万元，未使用３４．００亿元，间接融资渠道畅通。

　　二、担保协议书和担保函的主要内容

　　担保人和发行人就本次债券发行签署了担保协议书，担保人为本次债券出具了担保函。主要内容如下：

　　（一）担保金额

　　本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过４０亿元人民币。

　　（二）保证期限

　　就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

　　（三）担保方式

　　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　（四）担保范围

　　担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过４０亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

　　（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

　　如发行人不能依据本次债券的募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。

　　债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生履行担保责任能力的重大不利变化时，应召开债券持有人会议，对变更担保人或担保方式作出决议。

　　债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。债券受托管理人将执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　发行人名称： 新兴铸管股份有限公司

　　英文名称：XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD.

　　注册资本：1,916,871,574元

　　成立时间：1997年5月24日

　　法定代表人：张同波

　　董事会秘书：曾耀赣

　　注册地址：武安市上洛阳村北

　　邮政编码：056300

　　公司网址：www.xinxing-pipes.com

　　股票简称：新兴铸管

　　股票代码：000778

　　二、发行人设立、上市及股本变更情况

　　（一）发行人的设立与上市

　　发行人是经中国人民解放军总后勤部批准、由铸管集团独家发起并经证监会批准向社会公开发行记名式人民币普通股而募集设立的股份有限公司。发行人设立的过程如下：

　　１、１９９６年１０月２９日，中国人民解放军总后勤部生产管理部以“［１９９６］生企字第３１４号”文推荐铸管集团为军队１９９６年新股发行的第一家企业。

　　２、１９９７年１月２４日，中锋资产评估事务所（以下简称“中锋评估”）就铸管集团投入发行人的全部资产出具了“中锋（９７）发字第００１号”《资产评估报告》，原国家国有资产管理局则以“国资评［１９９７］１２６号”文对上述资产评估报告进行了确认，截至１９９６年１２月３１日止，铸管集团拟投入发行人的资产总额为７３，７０１．４２万元，负债为４５，７９４．０７万元，净资产为２７，９０７．３５万元。

　　３、１９９７年１月２８日，中国人民解放军总后勤部以《关于筹建新兴铸管股份有限公司的批复》（［１９９７］后生字第４５号），同意铸管集团以其当时拥有的钢铁、铸管的部分存量资产折股投入和采取募集形式筹建新兴铸管。

　　４、１９９７年２月４日，中国人民解放军国有资产管理局作出《关于对新兴铸管股份有限公司国有股权和土地使用权处置方案的批复》（［１９９７］国产字第１号），同意：（１）铸管集团投入发行人的生产经营性净资产２７，９０７．３５万元折为新兴铸管国有法人股２４，０００万股，折股比例为８６％，该等股权由铸管集团持有并行使国有股权管理职能；（２）新兴铸管在境内公开发行Ａ股８，０００万股，其中包括８００万股内部职工股；（３）铸管集团将其１，５７３，４８３平方米土地使用权出租给新兴铸管，租赁期十年。１９９７年２月１４日，中华会计师事务所以“中华股验字［９７］００１号”《验资报告》对铸管集团投入新兴铸管的资产进行了验证，确认截至１９９７年２月１４日，新兴铸管已收到铸管集团投入的资本金２７９，０７３，３８７元，其中股本２４０，０００，０００元，资本公积３９，０７３，３８７元。１９９７年３月７日，中国人民解放军总后勤部生产管理部分别对发行人社会公众股发行方案和内部职工股配售方案作出了批复。１９９７年３月１８日，中国人民解放军总后勤部以“［１９９７］后生字第８６号”文批准，同意铸管集团独家发起并采取募集方式设立新兴铸管，同时原则同意公司章程和资产、业务、人员、机构重组方案。

　　５、１９９７年５月４日，经证监会“证监发字［１９９７］２０３号”和“证监发字［１９９７］２０４号”文批准，新兴铸管向社会公开发行记名式人民币普通股。１９９７年５月９日，新兴铸管采用上网定价的发行方式向社会公众公开发行每股面值１元的普通股股票８，０００万股（含内部职工股８００万），每股发行价９．８０元。１９９７年５月１９日，中华会计师事务所以“中华股验字［９７］０１１号”《验资报告》进行了验证，认定截至１９９７年５月１９日，新兴铸管各股东共投入资本１，０４７，０８３，７８７元，其中股本３２０，０００，０００元，资本公积７２７，０８３，７８７元。

　　６、新兴铸管于１９９７年５月２３日召开了发行人创立大会暨第一届股东大会。

　　７、１９９７年５月２４日新兴铸管在河北省工商行政管理局注册登记，新兴铸管发行的可流通股票则于１９９７年６月６日在深交所上市交易，内部职工股于１９９７年１２月９日在深交所上市。

　　（二）发行人的历次股本变更情况

　　１、１９９８年６月２２日、１９９８年９月２１日，中国人民解放军总后勤部生产管理部、中国证监会则分别以“［１９９８］生企字第１５６号”和“证监上字［１９９８］１２３号”文件批准了新兴铸管的配股申请。此次配股共配２，７６０万股，配股价格为９元／股，募集资金于１９９８年１１月１６日全部到位，配股后发行人股本总额增至３４，７６０万元。

　　２、１９９９年４月１６日，发行人１９９８年度股东大会审议通过了转增股本的议案，使用资本公积金每１０股转增２．５股。转增完成，发行人股本总额增至４３，４５０万元。

　　３、２００１年７月，证监会以“证监公司字［２００１］７８号”文批准了发行人的配股申请，财政部则以“财企（２００１）２２９号”文批准了铸管集团的配股方案。本次配股的总额为４，３５６．７５万股，配股价格为１１．３元／股。２００１年１０月２２日配股募集资金到位。本次配股完成后发行人股本总额增至４７，８０６．７５万元。

　　４、２００２年４月１２日发行人２００１年度股东大会审议通过，使用资本公积金每１０股转增３股。转增后发行人股本总额增至６２，１４８．７７５万元。

　　５、经发行人２００５年１１月３日股权分置改革相关股东会议审议通过，并经国资委国资产权［２００５］２４３号文批准，发行人实施《新兴铸管股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿），进行股权分置改革。以总股本６２，１４８．７７５万股为基数，非流通股股东对流通股东作出对价安排，即流通股股东每１０股可获３股的股份对价。

　　６、经证监会以“证监发行字［２００６］１３号”文核准，２００６年５月，发行人向社会公开增发１２，０００万股股份，增发价格为６．２２元／股，募集资金７４，６４０万元（含发行费用）于２００６年６月１日全部到位。本次增发后，发行人股本总额增至７４，１４８．７７５万元。

　　７、经发行人２００６年９月１５日召开的２００６年第三次临时股东大会审议通过，向全体股东每１０股送红股１．３５股、派现金红利０．１５元人民币（含税）、资本公积金每１０股转增３．６５股。本次分红派息和资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至１１１，２２３．１６２５万元。

　　８、２００７年４月６日发行人２００６年度股东大会审议通过了２００６年度分红派息方案，向全体股东按每１０股送红股０．５６股、派送现金红利１．２元人民币（含税）。本次分红派息后，发行人股本总额增至１１７，４５１．６５９６万元。

　　９、经证监会以“证监许可［２００９］７１４号”文核准，２００９年８月，发行人向社会公开增发３０，０００万股股份，增发价格为１１．７０元／股，募集资金３５１，０００万元（含发行费用）于２００９年８月１３日全部到位。本次增发后，发行人股本总额增至１４７，４５１．６５９６万元。

　　１０、２０１０年４月２３日发行人２００９年度股东大会审议通过了２００９年度分红派息方案，向全体股东按每１０股派送红股３股、现金红利１元（含税）。本次分红派息后，发行人股本总额增至１９１，６８７．１５７４万元。

　　三、前十名股东持股情况

　　截至２０１０年９月３０日，本公司持股量居前１０名的股东名单、股份性质、股份数及股份限售情况如下表所示：

　　四、发行人的组织结构

　　（一）本公司的组织结构图

　　■

　　（二）本公司重要权益投资情况

　　截至报告期末，公司纳入合并报表范围的二级子企业基本情况如下：

　　单位：万元

　　根据发行人于２０１０年９月２９日发布的公告，公司与中国华鑫国际贸易有限公司（以下简称“华鑫国际”）以及加拿大Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ．（以下简称“ＡＥＩ公司”）于２０１０年９月２６日就股权投资和矿石产品采购的优先权等事项签订了《框架协议》。三方同意按照《框架协议》约定由新兴铸管、华鑫国际购买ＡＥＩ公司新发行的股票，新兴铸管和华鑫国际有权指定其另行共同出资设立的一家子公司履行《框架协议》约定的认购上述股票权利，并由该公司承担有关义务，ＡＥＩ公司明确同意该等安排；在此基础上，各方同意依据《框架协议》之约定赋予新兴铸管及华鑫国际相关矿石产品的采购优先权，并且赋予新兴铸管增持ＡＥＩ公司股票或ＡＥＩ公司合资组建项目公司的权利。２０１０年１０月１５日，新兴铸管第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与华鑫国际设立合资公司及运营公司的议案》，批准公司与华鑫国际签署的《关于设立公司及运营公司协议书》。公司拟与华鑫国际共同在香港注册一家有限责任公司，名称暂定为“新兴华鑫（香港）有限公司”，注册资本为５万港币，公司持股７０％，华鑫国际持股３０％。截至本募集说明书摘要签署之日，公司已经取得商务部颁发的《企业境外投资证书》，并已经完成新兴华鑫（香港）有限公司设立工作。

　　根据发行人于２０１０年１１月１８日发布的第五届董事会第十六会议决议公告，新兴铸管拟从福州卓胜投资贸易有限公司受让其所持新疆金特１０％股权，拟与新疆金特增资重组新兴新疆，从北京中能睿拓投资有限公司收购其所持新疆金特祥和矿业开发有限公司３０％股权，并受让香港华东股份投资有限公司所持新兴国际２５％股权。截至本募集说明书摘要签署之日，上述收购或重组行为尚未完成。

　　五、控股股东情况

　　本公司的控股股东铸管集团是国务院国资委直接管理的大型国有独资公司，也是目前公司唯一持股５％以上的股东。铸管集团是本次债券的担保人，其基本情况请见“第三节 担保 一、担保人的基本情况”。

　　截至本募集说明书摘要签署之日，铸管集团所持有的本公司股票不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

　　六、公司的董事、监事及高级管理人员

　　公司现有董事９名（包括独立董事４名），监事５名，总经理１名（董事兼任），副总经理６名，董事会秘书１名（副总经理兼任），任期均至２０１２年５月。公司董事、监事和高级管理人员２００９年度薪酬情况和截至２０１０年９月３０日的持股情况如下：

　　七、发行人的主要业务

　　公司的主营业务为离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售。公司拥有８家全资或控股二级子公司、１７个遍布全国的销售分公司和１个特殊管材分公司，是一个从烧结、焦化、炼铁、炼钢到轧钢、铸管及管件、钢格板生产的跨行业、跨地区的大型综合性企业，拥有河北邯郸、安徽芜湖、湖北黄石、新疆和静、四川成都等生产基地，铸管产能达到１７５万吨，是国家５２０家重点企业之一。报告期内公司主营业务无重大变化。

　　公司的主要产品和用途如下表所示：

　　铸管产品方面，根据中国铸造协会铸管与管件分会对国内主要铸管生产企业的产量统计，２００９年公司的国内市场占有率约为４６．３％。

　　公司铸管产品的生产规模、产品规格种类、质量和市场份额在全国同行业企业中居于首位，离心球墨铸铁管的生产技术居于世界领先水平。

　　钢铁产品方面，公司主要钢铁产品为ＩＩ～ＩＶ级螺纹钢和建筑用圆钢。截至２００９年底，钢材年产能为３８０万吨，２００９年度的产量完成生铁、钢坯、钢材产销量分别为４４５．９５万吨、３２９．８２万吨、２８９．９４万吨。

　　公司近三年主要产品的产能与产量情况如下表所示：

　　单位：万吨

　　（下转A11版）