证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于２０１１年３月１５日收到控股股东江门市资产管理局（以下简称市资管局）的通知，市资管局已于２０１１年３月１２日与德力西集团有限公司（以下简称德力西集团）签署了《江门市资产管理局与德力西集团有限公司关于转让江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称股份转让协议）和《江门市资产管理局与德力西集团有限公司之补充协议书》（以下简称补充协议书），市资管局拟将其所持有的本公司６４，０００，０００股股份（占本公司总股本比列为１９．８２）以每股６．５９元的价格转让给德力西集团，转让总价款４２，１７６万元，本次股份转让不违反法定持股要求和原有的持股承诺。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会的相关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权转让的相关情况

　　根据《股份转让协议》，市资管局将其所持有的公司６４，０００，０００股股份转让给德力西集团。

　　本次股份转让前，市资管局持有本公司股份为６４，０００，０００股，占本公司总股本的１９．８２％，为公司控股股东。本次股份转让完成后，德力西集团将持有本公司６４，０００，０００股份，占本公司总股本的１９．８２％，为本公司控股股东。

　　（一）本公司股权控制关系变更前后情况

　　■

　　（二）德力西集团简介

　　１、公司名称：德力西集团有限公司

　　２、注册地：乐清市柳市镇柳青路１号（德力西大厦）

　　３、注册资本：１０亿元

　　４、法定代表人：胡成中

　　５、营业执照注册号：３３０３８２００００２２３０３

　　６、税务登记证号码：浙联税字３３０３８２１４５５７３１６８号

　　７、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　８、经营期限：１９９１年６月２６日至２０１５年１１月８日

　　９、经营范围：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工材料（不含危险品）销售；建筑装璜、房地产投资、旅游业投资、国内贸易（除专项审批项目外）（涉及许可生产的凭有效证件生产经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

　　１０、德力西集团的股权控制关系：

　　德力西集团控股股东胡成中，持有德力西集团５０．５％的股权。德力西集团股权结构如下：

　　其中，胡成国是胡成中的弟弟，胡成虎是胡成中的哥哥，张永是胡成中的妹夫，黄胜洲是胡成中的妻弟，黄胜茂是胡成中的妻弟，包秀杰是胡成中的表弟，包秀东是胡成中的表弟，林少东是胡成国的妻弟。胡成中与胡成国、包秀杰、包秀东、张永、黄胜洲、林少东、黄胜茂、胡成虎是一致行动人。本次交易完成后，德力西集团的实际控制人仍为胡成中。

　　二、协议及补充协议的主要条款

　　市资管局（以下简称甲方）与德力西集团（以下简称乙方）于２０１１年３月１２日签署了《股份转让协议》及《补充协议书》，其主要条款如下：

　　（一）协议的主要条款

　　１、双方同意，乙方应于本协议签署之日后的五（５）个工作日内向甲方支付股份转让价款的百分之三十即１２，６５２．８万元（大写：壹亿贰仟陆佰伍拾贰万捌仟元，含缔约保证金肆仟万元）作为保证金，剩余股份转让价款乙方应于本协议生效后二十（２０）个工作日内一次性付清。

　　２、双方同意，自本协议生效且乙方按照本协议第１．３款约定付清全部股份转让价款后，双方应自交割日后的十（１０）个工作日内按照法律及证券登记结算机构的规定办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续，双方应当在办理相关手续时予以互相配合。

　　３、甲方保证将协助广东甘化就本次股份转让涉及的职工安置制定符合法律、法规规定的方案，并尽力促成前述职工安置方案获得广东甘化职工代表大会（或职工大会）审议通过。

　　４、乙方承诺：受让的标的股份自转让完成之日起３６个月内不转让。

　　５、除双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或交易所现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。

　　６、双方同意，于过渡期内，甲方应促使广东甘化涉及经营管理的重大决策严格按照法律及广东甘化公司章程作出，并且，甲方应促使广东甘化的经营管理层按照广东甘化公司章程及其他相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

　　７、双方同意，于过渡期内，双方以及广东甘化应严格遵守有关法律对股份转让方、受让方及广东甘化等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

　　８、双方同意，自本协议签署后，乙方可向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟提名担任广东甘化董事、监事以及高级管理人员的人选，在有关法律、法规以及规范性文件允许的范围内，甲方及原甲方提名的广东甘化的相关非独立董事、监事应善意并积极配合乙方并根据乙方的指示完成对广东甘化董事会、监事会以及高级管理人员中相关非独立董事、监事以及高级管理人员的改选及更换，甲方及原甲方提名的广东甘化的相关董事、监事应配合并履行的事项包括但不限于：在有关法律、法规以及规范性文件允许的范围内及时召集召开并出席更换广东甘化董事、监事及高级管理人员的相关董事会会议、监事会会议以及股东大会会议，并在前述会议中就乙方提名担任广东甘化董事、监事及高级管理人员的相关事项积极行使其全部投票权并全部表决赞成。于交割日前，乙方提名的董事候选人正式当选广东甘化董事（包括一名独立董事）不超过三名；另外，乙方可以推举一名人士出任广东甘化的常务副总裁，推举一名人士出任广东甘化的财务副总监。若本次股权转让未能获得相关部门审核通过，乙方推荐的有关董事（含独立董事）、常务副总裁、财务副总监及其他有关人员均需无条件在三个工作日内辞去所担任的职务。

　　（二）补充协议的主要条款

　　１、投资安排

　　①为促进ＳＴ甘化的可持续发展，在ＳＴ甘化国有股转让完成后，乙方将促使ＳＴ甘化致力于已有的生化产业和新增的ＬＥＤ外延片产业，并在江门逐步做大做强。为实现上述目标，乙方作出如下投资承诺：

　　②ＳＴ甘化国有股受让完成后的未来５年内，ＳＴ甘化或乙方在江门市投资不少于６０台ＭＯＣＶＤ设备，投资总额不少于１５亿元，若ＳＴ甘化投资不足１５亿元，由乙方补足投资额。由ＳＴ甘化直接投资的前１００台ＭＯＣＶＤ设备必须落户江门市。

　　③ＳＴ甘化国有股受让完成后，ＳＴ甘化的工商注册地不迁离江门市。

　　④为避免乙方与ＳＴ甘化之间发生同业竞争，乙方在ＳＴ甘化国有股受让完成后的二年内（以监管部门的要求为准），择机将乙方及其实际控制人投资建设的ＬＥＤ外延片业务及相关资产整合进入ＳＴ甘化或转让给独立第三方。

　　⑤乙方同意在ＳＴ甘化国有股转让完成后、募集资金到位前借款叁亿元人民币给ＳＴ甘化，用于ＬＥＤ项目投资。首期借款为壹亿元，在ＳＴ甘化国有股转让完成后２０个工作日内到位，另贰亿元借款根据项目进度提供。

　　２、职工安置

　　职工合法权益保护

　　①甲、乙双方同意ＳＴ甘化按照国家及地方政策规定给予ＳＴ甘化职工身份转换相应的补偿。

　　②乙方同意ＳＴ甘化依据规定对职工进行身份转换后与企业重新签订为期三年的劳动合同，职工薪酬不低于２０１０年度的薪酬水平。

　　③甲、乙双方同意在股份转让协议签署后即启动职工安置。

　　职工安置费承担及解决

　　①ＳＴ甘化在册职工股份制改造完成前身份转换产生的所有费用由甲方承担，股份制改造完成后身份转换产生的所有费用由ＳＴ甘化承担。

　　②ＳＴ甘化承担的职工身份转换及处理ＳＴ甘化离退休人员、社区移交等历史遗留问题的费用由甲方全额无息借款给ＳＴ甘化。

　　③股份转让完成后ＳＴ甘化离退休人员的一切费用不再由ＳＴ甘化承担。

　　３、扶持政策

　　财政补贴

　　①为支持ＳＴ甘化在江门市做大做强ＬＥＤ产业，江门市给予ＳＴ甘化的赠予性财政补贴不低于《关于加快建设广东省战略性新兴产业（江门绿色能源）基地暂行优惠办法》（江府［２０１０］１５号）规定的最高补贴金额标准。

　　②ＬＥＤ设备财政补贴时间：

　　２０１１年财政补贴在ＳＴ甘化支付ＭＯＣＶＤ设备首付款（或定金）后１０个工作日内拨付４０％；设备到厂验收合格后１０个工作日内拨付３０％；设备正式投产并实现销售后１０个工作日内拨付３０％。

　　２０１２年财政补贴的拨付进度根据ＬＥＤ投资进展情况再行商定。

　　③江门市自２０１１年开始每年年终给予ＳＴ甘化扶持资金壹仟万元，连续扶持５年。

　　④根据江门市政策，在其他相关的土地、房产、税务、财政扶持等方面给予ＳＴ甘化最优惠政策的支持。

　　２、政府扶持资金（赠予性）

　　为鼓励ＳＴ甘化在江门市投资发展ＬＥＤ产业及重组后ＳＴ甘化解决职工就业和安排富余人员再培训后就业，甲方承诺给予ＳＴ甘化以下扶持资金：

　　①在ＳＴ甘化转让国有股过户完成后２０个工作日内给予ＳＴ甘化扶持资金６０００万元。

　　②ＳＴ甘化国有股转让完成后ＳＴ甘化以董事会决议方式认可与职工签署的全部劳动合同后２０个工作日内，给予ＳＴ甘化扶持资金６０００万元。

　　③ＳＴ甘化在江门投资的６０台ＭＯＣＶＤ设备均验收合格后２０个工作日内，给予ＳＴ甘化扶持资金，金额与ＳＴ甘化欠甲方借款的余额相等。

　　４、“三旧”改造

　　①江门市在本协议签署后一年内将ＳＴ甘化位于本部厂区的全部土地纳入“三旧”改造范围，按城市规划土地变性为商住用地，三年内完成该地块的出让。在该土地出让后，按照相关政策给予ＳＴ甘化补偿。甲方或其相关方在收到土地出让收入后２０个工作日内支付给ＳＴ甘化。上述“三旧”改造补偿不因国家或地方政策的变化而降低或取消。

　　②乙方在ＳＴ甘化国有股转让完成后，配合做好该地块的拆迁、交付等相关事宜，在合理的时间内交付土地。

　　三、本次股份转让生效条件

　　本次股份转让所涉及之各项交易获得所有必要的国有资产管理部门的批准和同意。

　　四、其他情况说明

　　（一）备查信息

　　涉及本次股权转让的其他信息详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）刊登的《股份转让协议》、《补充协议书》等文件。

　　（二）本公司将尽快刊登《收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》等文件，敬请投资者注意。

　　（三）本公司将继续关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局

　　二Ｏ一一年三月十六日