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证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１１－０１３

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：本公司股票自２０１１年０３月１６日开市起复牌。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十九次会议的会议通知于２０１１年３月７日以专人和邮件形式送达全体董事，会议于２０１１年３月１２日以现场表决方式召开。本次会议应参加董事７人，实际参加董事７人。本次会议的召集和召开符合公司法、公司章程的规定。会议由公司董事长王青运女士主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

表决结果：７ 票同意， ０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议并通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。本报告需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司《２０１０年年度报告》中董事会报告章节。公司独立董事叶伟明先生、蔡文先生、翟占江先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年年度股东大会上述职。

三、审议并通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

经天健正信会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度实现归属上市公司股东的净利润５０，０２６，５１９．８９元，其中母公司２０１０年度实现净利润４８，２７３，８１２．９９元。根据公司章程规定，按净利润１０％提取法定盈余公积４，８２７，３８１．３０元，加上期初未分配利润７４，５７４，８１５．７８元，本年度实际可供股东分配利润为１１９，７７３，９５４．３７元；公司年末资本公积余额４７６，７２２，１９９．１４元。

公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日总股本１２，０００万股为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发２，４００万元，余额滚存至下一年度。该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

四、审议并通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》。本报告及摘要需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、审议并通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、审议并通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。公司监事会、独立董事及保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、审议通过了《关于审议批准公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

表决结果： ４票同意， ０ 票反对， ３ 票弃权。保荐机构、独立董事分别就２０１１年度日常关联交易发表了核查意见。关联董事王青运女士、张辛聿先生、朱荣基先生回避了表决。备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、审议通过了《关于公司收购信威公司全部股权的议案》。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。同意公司全资子公司恒基达鑫（香港）国际有限公司收购周健珊女士持有的信威国际有限公司全部股权。备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。公司按照新的要求修订了《募集资金管理办法》。备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十、审议通过了《关于修订公司内部审计制度的议案》。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。公司按照新的要求修订了《内部审计制度》。备注：具体内容详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十一、审议通过了《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。天健正信会计师事务所有限公司自公司改制以来持续担任公司审计机构。该所在从事审计工作期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作，天健正信会计师事务所有限公司具备相关资质条件，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。（各位董事候选人的个人简历详见附件）

鉴于公司第一届董事会任期即将届满，公司董事会同意提名王青运女士、张辛聿先生、强家宁先生、朱荣基先生、叶伟明先生、蔡文先生、翟占江先生为公司第二届董事会董事候选人，其中，叶伟明先生、蔡文先生、翟占江先生为第二届董事会独立董事候选人。表决结果： ７票同意， ０票反对， ０票弃权。

独立董事发表独立意见：同意提名王青运女士、张辛聿先生、强家宁先生、朱荣基先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名叶伟明先生、蔡文先生、翟占江先生为公司第二届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。公司股东大会审议时以累积投票制方式进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所有关部门备案审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。

备注：《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、审议并通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》，公司定于２０１１年４月１０日在扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司会议室召开珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１０年年度股东大会。

备注：《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

２０１１年３月１６日

附件：董事侯选人简历

王青运女士，１９５２年１２月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理工程师，多年石化行业管理经验。曾工作于四川泸州天然气化学工业集团公司；中国石化扬子石油化工公司；南海石油珠海基地公司；珠海石油化工实业公司。现任珠海实友化工有限公司董事长，上海得鑫实业有限公司监事，现任公司董事长。王青运女士间接持有本公司股份５２８２．２８万股，占公司总股本的４４．０２％，为公司实际控制人，王青运女士是间接持有本公司股份７４７．７２万股的张莘＠、间接持有本公司４．０５万股的张辛聿先生的母亲，与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司董事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张辛聿先生，１９７９年８月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾在瑞士和香港任职于世界五百强公司来宝集团，现任上海得鑫实业有限公司执行董事、珠海实友化工有限公司董事、本公司董事。张辛聿先生间接持有本公司４．０５万股，占公司总股份的０．０３３％。张辛聿先生与本公司实际控制人王青运女士为母子关系，与间接持有本公司股份７４７．７２万股的张莘＠为兄妹关系。与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司董事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱荣基先生，１９５３年６月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，在中石化系统工作多年。曾任职于中石化岳化总厂涤纶厂和中石化巴陵石化公司。现任珠海实友化工有限公司副总经理，珠海市新永鑫企业策划有限公司董事、总经理，本公司董事。朱荣基先生间接持有本公司股份５３．４８万股，与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司董事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

强家宁先生，１９７７年２月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，２００２年起在中信系统工作，先后供职于中国中信集团公司办公厅、中信控股有限责任公司、中信美国集团。现任中信美国集团司库（Ｔｒｅａｓｕｒｅｒ）兼项目经理，Ｌｅｇｅｎｄ Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ （奇力有限公司）董事，扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司董事，本公司董事。强家宁先生未持有公司股份，与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司董事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

叶伟明先生，１９６３年９月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任职于广东省司法厅工作；广东珠江律师事务所；广东三正律师事务所；广东省经济体制改革委员会；现任广东信扬律师事务所高级合伙人，广州市仲裁委员会仲裁员，广州广船国际股份有限公司独立监事，本公司独立董事。叶伟明先生未持有公司股份，与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司董事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡文先生，１９６８年６月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师。曾任四川省国营山川机械厂会计、组长；珠海机场集团公司会计、财务经理；珠海空港食品有限公司财务总监。现任珠海航空城发展集团有限公司总会计师，本公司独立董事。蔡文先生未持有公司股份，与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司董事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

翟占江先生，１９６６年１２月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。曾任职于抚顺石化分公司石油三厂加氢车间、设计所；抚顺石油化工设计院；化学工业第二设计院宁波工程有限公司；宁波港鑫东方燃供仓储有限公司；上海河图石化工程有限公司。现任职上海佳韵仓储服务有限公司总经理，本公司独立董事。翟占江先生未持有公司股份，与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司董事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１１－０１４

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于２０１１年３月１２日下午在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１１年３月１日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。会议应出席监事３人，实际出席３人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经与会监事审议并一致通过以下议案：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度监事会工作报告的议案》。本报告需提交２０１０年年度股东大会审议。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年年度报告及摘要的议案》。本报告及摘要需提交２０１０年年度股东大会审议。

监事会认为：公司２０１０年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度利润分配预案的议案》。本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为：公司内控制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。

６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的的议案》

鉴于公司第一届监事会任期即将届满，会议选举陈彩媛女士、刘志贤先生为公司第二届监事会监事侯选人。本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

公司２０１１年第一次职工代表大会已选举朱海花女士为第二届监事会职工代表监事。

７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司２０１１ 年度审计机构的议案》。监事会同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司监事会

２０１１年３月１６日

附件：监事简历

陈彩媛女士，１９６２年１０月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。先后任职于珠海市财政局和珠海特区管理会办公室。现任珠海天拓实业有限公司法定代表人，本公司监事会主席。陈彩媛女士间接持有本公司股份２４３万股，占公司总股本的２．０３％，陈彩媛女士与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司监事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘志贤先生，１９５８年７月出生，中国香港人，工商管理硕士，ＣＦＡ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ及香港财经分析师学会成员。现担任金码资本有限公司董事、总经理，Ｊｏｌｍｏ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ａｓｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（金安亚洲投资有限公司）董事，本公司监事。刘志贤先生间接持有本公司股份１２０万股，占公司总股本的１％，刘志贤先生与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司监事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱海花女士，１９８０年９月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任本公司主管会计，财务经理助理。现任本公司证券事务代表，珠海新恒鑫咨询服务有限公司监事，本公司监事。朱海花女士间接持有本公司股份１．９７万股，占公司总股本的０．０２％，朱海花女士与持有公司５％以上其他股份的其他股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定中不得担任公司监事的情形，也没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１１－０１５

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

２０１１年年度预计日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月１２日召开了第一届董事会第十九次会议，会议以４票通过，０票反对，３票弃权审议通过了《关于２０１１年关联交易合同总金额不超过人民币６００万元的议案》，本议案属关联交易，公司董事长王青运女士、公司董事张辛聿先生、公司董事朱荣基先生作为珠海实友董事回避了对本议案的表决。此项关联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

注：（１）与关联方珠海实友化工有限公司预计２０１１年关联交易减少的主要原因：珠海实友２０１１年的进货量减少，所以需租用储罐相应减少。

（２） ２００９年１２月２３日，珠海实友化工有限公司与置年有限公司签订股权转让协议，将所持有的实友化工（扬州）有限公司２４％的股份全部转让予置年有限公司。２０１０年１月２２日上述股权转让事项已完成工商变更登记手续，此后实友化工（扬州）有限公司将不再是本公司的关联方。

（三）当年年初至披露日与关联人珠海实友化工有限公司累计已发生的仓储、装卸服务关联交易２８．１３万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

一、关联方介绍

珠海实友化工有限公司

成立日期：１９９８年７月９日

注册资本：５０００万

地址：珠海市水湾路３６８号南油大酒店玻璃楼三楼

法定代表人：王青运

经营范围：按粤珠安经（乙）字［２００４］０００００７号《危险化学品经营许可证》核定的许可范围经营危险化学品的批发（许可证有效期至２０１２年７月１３日）；汽油、煤油、柴油、燃料油的批发［危险化学品按粤安经（甲）字［２００９］ＹＢ５７４８号《危险化学品经营许可证》核定的许可范围经营（许可证有效期至２０１２年１０月２８日）］；建筑材料、五金交电、石油制品（不含成品油）、机械设备及配件的批发、零售；项目投资；经营珠海经济特区进出口业务（按珠外经字［２００１］１２６号执行）［（进料加工业务及“三来一补”业务除外）（国家专营专控产品凭许可证经营）］。

２、与上市公司的关联关系

珠海实友化工有限公司持有本公司５０．２５％股份，因此本公司、扬州恒基达鑫与珠海实友化工有限公司之间的《仓储服务协议》构成关联交易；

三、关联交易主要内容及用途

珠海实友化工有限公司持有本公司５０．２５％的股份，主要从事石化产品的贸易。珠海实友化工公司在华南地区、华东地区开展石化贸易业务也有一部分货物在本公司与扬州恒基公司进行中转。两者２０１１年合同总金额预计不超过人民币６００万元。

四、关联交易定价原则

公司与珠海实友之间的关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

向珠海实友化工提供仓储服务，对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格遵循市场公允原则合理定价，符合公司长期发展战略目标。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司及控股子公司扬州恒基达鑫２０１１ 年拟向珠海实友化工有限公司（以下简称“珠海实友”）提供仓储服务，两者合同总金额不超过人民币６００万元的关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表意见如下：

公司及控股子公司扬州恒基达鑫在２０１１年向其持股５０．２５％大股东珠海实友提供仓储服务，两者合同总金额不超过人民币６００万元，上述关联交易将遵循市场化定价原则，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，独立董事对公司及控股子公司扬州恒基达鑫与珠海实友拟发生的上述关联交易无异议。

七、保荐机构的意见结论

保荐机构对公司２０１１年度与珠海实友预计发生日常关联交易发表意见如下：

１、上述关联交易是恒基达鑫、珠海实友业务经营过程中的正常业务往来，有利于保证两公司经营活动的正常开展。同时，公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的收入相比金额较小，公司的业务不对关联方形成依赖关系。

２、上述关联交易已经恒基达鑫独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，关联董事执行了回避表决。

３、上述关联交易将遵循市场化定价原则，国盛证券有限责任公司将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

４、国盛证券有限责任公司对恒基达鑫拟发生的上述关联交易无异议。

八、备查文件

１、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

２、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事相关独立意见；

３、国盛证券有限责任公司关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１１年度预计发生日常关联交易的保荐意见。

特此公告

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

２０１１年３月１６日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１１－０１６

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）以公司自有资金６５８．８７５万美元等值的人民币通过公司全资子公司恒基达鑫（香港）国际有限公司（以下简称“香港恒基达鑫”）收购信威国际有限公司（以下简称“信威国际”）全部股份。信威国际目前持有公司持股７５％的控股子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司剩余的２５％股份。

一、收购信威国际概述

１、对信威国际的收购方案

公司以自有资金６５８．８７５万美元等值的人民币，收购信威国际的全部股份，从而实现全资控股扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司。本次交易不涉及重大资产重组、人员安置等事项。本项目无需提交股东大会审议。

（１）股权转让

公司通过股权转让方式通过公司全资子公司恒基达鑫（香港）国际有限公司共支付６５８．８７５万美元等值的人民币收购中国（香港）居民周健珊女士持有的信威国际全部股权。

（２）认缴注册资本

上述股权转让完成后，公司将向扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司认缴注册资本４４４．２５万美元，鉴于公司董事、监事、高管与信威国际原股东周健珊女士之间不存在关联关系，因此，本次对外投资不涉及关联交易。

２、董事会审议情况及协议签署情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及公司《章程》等内部治理文件的规定，本次对外投资事宜无需履行公司股东大会审议表决的程序，目前，该等对外投资已经公司２０１１年３月１２日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，其中７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。公司与信威国际于２０１１年３月８日签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定该等协议在本项对外投资经公司董事会审议通过并经珠海市外经贸管理部门批准对外投资后生效。

二、交易标的基本情况

１、基本信息

（１）公司名称：信威国际有限公司

（２）公司设立时间：２００８年４月１０日

（３）公司注册地址： 英属维尔京群岛

（４）公司注册证号：１４７５３６７

（５）注册资本：５００００美元

（６）法定代表人：周健珊

（７）公司经营范围： 除持有扬州恒基达鑫股权外，没有其他业务

（８）公司的股权结构如下表：

股东名称 身份证号码 出资额（美元） 出资比例（％）

周健珊 Ｈ３６６４１７（３） ５００００ １００％

２、主要财务数据

根据天健会计师事务所于２０１１年２月２５日出具的标准无保留意见的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１５００１１号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日扬州恒基达鑫的主要财务指标如下：

３、交易协议的主要内容

（１）协议主体：恒基达鑫（香港）国际有限公司及信威国际原股东周健珊；

（２）协议的生效：恒基达鑫（香港）国际有限公司及信威国际原股东周健珊签订的《股权转让协议》将在董事会审议通过并经珠海市外经贸管理部门批准对外投资后生效；

（３）支付转让过程中美元与人民币的汇率以珠海市外经贸管理部门出具同意转让批文之日起前一日中国银行公布的美元兑人民币的现汇中间价结算。

４、支付方式：

公司取得信威国际全部股权的总价款将分两笔以货币方式进行支付。

（１）第一笔付款：在收购信威公司股份事宜经珠海恒基董事会审议通过并经珠海市外经贸管理部门批准对外投资后３０日内，香港恒基达鑫支付与５００万美元等值的人民币到周健珊女士指定的账户。

（２）第二笔付款：办理完毕信威公司１００％股份转让手续后，香港恒基达鑫将于２０１１年１１月３０日之前支付与１５８．８７５万美元等值的人民币到周健珊女士指定的账户。

５、未分配利润的约定：扬州恒基达鑫截止２０１０年１２月３１日的未分配利润由公司本次股权转让后股东按持股比例享有。在转让完成前，扬州恒基达鑫老股东承诺上述未分配利润不实施分配。

三、本次交易的定价依据

根据天健会计师事务所出具的审计报告，２０１０年度扬州恒基达鑫的净资产为２６，７６４．９７万元，２５％对应的权益为６，６９１．２４万元，又考虑到未分配利润７３９．２０万元由本次股权转让后股东享有，同时还考虑到本次信威国际原股东周健珊女士转让信威国际全部股权是以其对扬州恒基达鑫实际出资等几个方面因素。

四、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响。

１、收购的目的

扬州恒基达鑫经过自身的发展，在扬州地区化工仓储市场已形成了一定的知名度和较强大的客户资源等优势，通过本次收购能有效加强公司对扬州恒基达鑫的管理能力，提升扬州恒基达鑫的经营效益，符合公司的战略规划。

２、存在的风险

（１）管理风险

本次转股完成后，扬州恒基达鑫将成为公司的全资企业，公司将不断完善扬州恒基达鑫的公司治理结构，强化内部控制，加强内部管理，同时调动核心人员的积极性，确保公司顺利实现经营目标。

３、对公司的影响

本次投资立足于公司的主营业务，借助恒基达鑫经过多年的发展壮大而进一步增强的品牌、市场及资本等方面的实力，通过整合资源、加强管理等手段，预计可进一步提高扬州恒基达鑫行业地位和市场占有率，有效提升公司的资产回报率和股东价值，符合公司的长远发展规划。

附注：备查文件

１、公司第一届董事会第十九次会议决议；

３、天健会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１５００１１号《审计报告》；

３、恒基达鑫（香港）国际有限公司与信威国际原股东签订的《股份转让协议》；

４、周健珊女士承诺函。

特此公告

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

２０１１年３月１６日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１１－０１７

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会第一届董事会第十九会议的决议，兹定于２０１１年４月１０日召开珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１０年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１１年４月１０日（星期日）上午９ 时３０ 分

２、会议地点：本公司子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、会议召开方式：本次会议采取现场投票表决方式召开。

７、股权登记日：２０１１年３月３１日

根据《公司章程》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于１人，实行累积投票制。所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

二、会议参会对象

１、截至２０１１年３月３１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

三、会议议题：

１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

选举４名非独立董事：

（１） 关于选举王青运女士为公司董事的提案；

（２）关于选举张辛聿先生为公司董事的提案；

（３）关于选举朱荣基先生为公司董事的提案；

（４）关于选举强家宁先生为公司董事的提案；

选举３名独立董事：

（１）关于选举蔡文先生为公司独立董事的提案；

（２）关于选举叶伟明先生为公司独立董事的提案；

（３）关于选举翟占江先生为公司独立董事的提案。

２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

（１） 关于选举陈彩媛女士为公司监事的提案；

（２）关于选举刘志贤先生为公司监事的提案；

３、审议批准《公司２０１０年度董事会工作报告》

４、审议批准《公司２０１０年度监事会工作报告》

５、审议批准《公司２０１０年度利润分配预案》

６、审议批准《公司２０１０年年度报告及摘要》

７、审议《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》

以上第１、３项议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，第２、４项议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，第５、６、７项议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第一届董事会第十九次会议决议公告》和《第一届监事会第十次会议决议公告》。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１１ 年４月６日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

２、登记地点：珠海市水湾路３６８号南油大酒店玻璃楼四楼董事会秘书处

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年４月６日下午５点前送达或传真至公司董事会秘书处），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：周俊 朱海花

联系电话：０７５６－３２２６３４２

传真：０７５６－３２２６１７６

地址：珠海市水湾路３６８号南油大酒店玻璃楼四楼董事会秘书处

邮编：５１９０１５

２、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

２０１１年 ３ 月 １６ 日

六、备查文件

１、公司第一届董事会第十九次会议决议

２、公司第一届监事会第十一次会议决议

３、其他备查文件

附件：

授权委托书

致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１０年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

附注：本次董事会及监事会改选采取累积投票方式表决，每一股份拥有与相应非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，公司股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数，其对该项议案所投的选举票无效。票数一栏均为股东行使其投票权时采用累积投票方式所得投票结果。

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１１－０１８

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（（以下简称“恒基达鑫”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可２０１０［７３２］号《关于核准珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１０年１０月２０日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３０００万股，每股发行价格为１６元，取得募集资金４８，０００万元，扣除承销保荐费和发行费３３００．９６万元后，募集资金净额４４，６９９．０４万元。天健正信会计师事务所有限公司已于２０１０年１０月２５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（２０１０）综字第１５０００５号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。

二、募集资金管理及存储情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，本公司根据管理办法的要求和结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。２０１０年１０月２５日，公司连同国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）与中国银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中国银行珠海分行”）、交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称：“交通银行珠海分行”）、中国工商银行股份有限公司扬州分行（以下简称“工商银行扬州分行”）、中国银行股份有限公司仪征支行（以下简称“中国银行仪征支行”）四家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）签署《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至 ２０１０年１２月３１日，本公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：

（三）截至２０１０年１２月３１日募集资金的使用情况

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金专项存储与使用管理办法的相关规定及时、真实、

准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别

说明。不适用。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

２０１１ 年３月１２ 日