证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－００７

宁夏银星能源股份有限公司

五届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司五届四次董事会于２０１１年３月１４日在公司银川分部二楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长何怀兴先生主持。公司监事会三名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、公司２０１０年年度报告及摘要（含独立董事述职报告）；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、公司２０１０年度董事会工作报告；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、公司２０１０年度总经理工作报告；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

四、公司２０１０年度财务决算报告；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、公司２０１０年度利润分配预案；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润３１，７２３，５２０．３１元，弥补以前年度亏损４６６，５５０，１５３．７４元后，尚有未弥补亏损４３４，８２６，６３３．４３元，故２０１０年度不分配利润。

２０１０年度公司不以公积金转增股本。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、关于计提各项资产减值准备及确认预计负债的议案

根据《企业会计准则》、公司财务制度的规定，公司对已有迹象表明发生减值的资产应计提资产减值准备，对很可能发生的或有损失应确认预计负债。

（一）重大应收款项经单独进行减值测试后需要个别计提坏账准备的事项

１、２０１０年末应收大连大化集团等２１家客户欠款５，４６０，１０９．１５元，因欠款帐龄较长，回收困难，全额计提坏帐准备金５，４６０，１０９．１５元。详见下表：

２、２０１０年末其他应收款４１户欠款共１５，００５，８４０．３２元，因帐龄较长、债务人无法联系等原因，预计无法收回，全额计提坏帐准备金１５，００５，８４０．３２元。详见下表：

（二）确认预计负债的情况说明

惠州市东方联合实业有限公司以公司对西北亚奥信息技术股份有限公司出资不实为由申请追加公司为被执行人一案的相关情况已于２０１０年５月１５日、１１月１７日在《证券时报》、《证券日报》上公告。基于谨慎性原则，本公司按出资比例确认预计负债３，２９４，１１７．６４元。

以上数据已在公司２０１０年年度报告中详细披露。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

七、公司内部控制自我评价报告；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

八、关于公司２０１１年经营计划的议案；

公司２０１１年经营计划已在２０１０年年度报告中详细披露。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

九、关于公司２０１１年度日常关联交易计划的议案；

具体内容详见２０１１年３月１６日披露的《宁夏银星能源股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计公告》。

董事会关于２０１１年度日常关联交易计划对上市公司影响的意见：

２０１１年度日常关联交易计划中的关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益；定价方法合理，价格公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，４票同意，０票反对，０票弃权。

十、关于核销对控股子公司珠海经济特区银创发展有限公司、珠海经济特区亚利生物工程有限公司长期股权投资的议案；

公司于１９９８年对珠海经济特区银创发展有限公司投资１，８０９．６６万元，于１９９９年对珠海经济特区亚利生物工程有限公司投资５２５万元，合计２，３３４．６６万元。因上述两公司经营不善，已资不抵债，公司已于２００４年对上述投资全额计提长期股权投资减值准备２，３３４．６６万元。

经清理，上述两公司已无资产可收回，且分别被当地工商部门吊销了营业执照。鉴于此，董事会同意核销上述２，３３４．６６万元长期股权投资。该事项对公司当期利润不构成影响。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十一、关于调整第五届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员的议案；

鉴于公司独立董事李桂荣女士已辞职，赵华威先生已于２０１１年１月５日被选举为公司第五届董事会独立董事，现拟对公司第五届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员进行如下调整：

将独立董事赵华威先生补充至薪酬与考核委员会、审计委员会，并担任主任委员（召集人）。

经上述调整，第五届董事会薪酬与考核委员会委员为：赵华威、王幽深、杨锐军、温卫东，赵华威为主任委员（召集人）；第五届董事会审计委员会委员为：赵华威、王幽深、马桂玲，赵华威为主任委员（召集人）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十二、关于公司拟放弃向参股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资的议案；

公司参股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司（以下简称“银星多晶硅公司”）注册资本为９，０００万元，公司以经评估的价值３，６００万元的资产（固定资产、存货）出资，占其注册资本的４０％；公司控股股东宁夏发电集团有限责任公司以现金５，４００万元出资，占其注册资本的６０％。

根据该公司生产经营需要，经股东双方协商，拟将其注册资本增加人民币３，６００万元。鉴于公司近期资金压力较大，董事会同意放弃对该项新增注册资本的优先认购权。

增资完成后，银星多晶硅公司的注册资本将变更为人民币１２，６００万元，股东双方的股权比例将变更为：

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，４票同意，０票反对，０票弃权。

该事项的详细情况公司将另行公告。

十三、关于设立宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司的议案；

根据公司生产经营管理的需要，同意设立宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十四、关于提请召开２０１０年度股东大会的议案。

公司２０１０年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

以上议案中第一项、第二项、第四项、第五项、第九项、第十二项议案均需２０１０年度股东大会审议批准。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　二Ｏ一一年三月十五日

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－００８

宁夏银星能源股份有限公司

五届四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司五届四次监事会于２０１１年３月１４日在公司银川分部二楼会议室召开。应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席哈秀龙先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了以下决议：

（一）公司２０１０年年度报告及摘要（含独立董事述职报告）；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

（二）公司２０１０年度监事会工作报告；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

（三）关于计提各项资产减值准备及确认预计负债的议案；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

（四）公司内部控制自我评价报告；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

（五）关于核销对控股子公司珠海经济特区银创发展有限公司、珠海经济特区亚利生物工程有限公司长期股权投资的议案。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

具体内容详见同日披露的董事会决议公告。以上议案中第一项、第二项议案尚需２０１０年度股东大会审议批准。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一一年三月十五日

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０１０

宁夏银星能源股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况简介

根据上年实际经营情况和２０１１年年度经营预测，公司预计２０１１年与关联方宁夏发电集团有限责任公司及其附属企业销售产品的关联交易金额为１１５，０００万元，采购原材料的关联交易金额为４３，０００万元，承租厂房的关联交易金额为６００万元，提供劳务的关联交易金额为４００万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于２０１１年３月１４日召开的五届四次董事会审议了２０１１年度日常关联交易计划，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。

３、以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东宁夏发电集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）

二、关联人介绍和关联关系

（一）宁夏发电集团有限责任公司（发电集团）

１、基本情况：发电集团法定代表人为刘应宽先生，注册资本３５７，３１４万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资等，注册地址：宁夏银川市黄河东路６６３号。截至２０１０年第三季度末，发电集团总资产１，９６３，６５５．２６万元，股东权益３３２，１４２．２５万元，实现的营业收入２８０，１４０．１７万元，净利润１２，５２６．９７万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：发电集团是本公司的第一大股东，持有本公司６，６１０万股股份，占本公司总股本的２８．０２％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（二）宁夏银星多晶硅有限责任公司（多晶硅公司）

１、基本情况：多晶硅公司法定代表人为盛之林先生，注册资本玖仟万元，经营范围：高纯硅、多晶硅、单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售，系统集成应用、技术服务咨询等，注册地址：宁夏吴忠市友谊东路。截至２０１０年第三季度末，多晶硅公司总资产７５，１５４．３３万元，股东权益８，７３０．３７万元，实现的营业收入１４，９３１．３７万元，净利润－５９２．７２万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：多晶硅公司是发电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（三）宁夏宁电光伏材料有限公司（光伏材料公司）

１、基本情况：光伏材料公司法定代表人为王海钧先生，注册资本２３，８００万元，经营范围：硅材料的研发、生产和销售；工业硅粉等副产品的生产销售等，注册地址：宁夏银川市经济技术开发区开元路１９号。截至２０１０年第三季度末，光伏材料公司总资产５３，２７８．４５万元，股东权益１３，８００．００万元，该公司目前正处于基建期。

２、与公司的关联关系：光伏材料公司是发电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（四）宁夏意科太阳能发电有限公司（宁夏意科公司）

１、基本情况：宁夏意科公司法定代表人为陈向群先生，注册资本５，３００万元，经营范围：太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修等，注册地址：宁夏盐池县高沙窝镇高沙窝村。截至２０１０年第三季度末，宁夏意科公司总资产１６，１３６．８２万元，股东权益５，３００．００万元，该公司目前正处于基建期。

２、与公司的关联关系：宁夏意科公司是发电集团控股子公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照招标价确定交易价格。交货、付款均按签订的购销合同相关条款执行。

本公司向发电集团、宁夏意科公司销售风机设备、太阳能电池组件的具体定价方法为：参加发电集团、宁夏意科公司项目招标，以中标价格销售。

本公司向光伏材料公司、多晶硅公司采购电池片等的具体定价方法为：光伏材料公司、多晶硅公司参加本公司项目招标，以中标价格采购。

（二）关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对上述日常关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见，认为：公司２０１１年度日常关联交易计划已经公司五届四次董事会审议通过，并将提交公司２０１０年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；公司２０１１年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益，定价方法合理，价格公允；公司２０１１年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　 二Ｏ一一年三月十五日