证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００６４８，９００９１２ 证券简称：外高桥、外高桥Ｂ股 编号：临２０１１－０２

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　暨召开２０１０年度股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于２０１０年３月１４日在外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到董事９人，实到董事８人，李云章董事委托陈卫星董事出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长舒榕斌先生主持。会议经审议全票通过以下决议：

　　一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　二、审议通过《关于第六届董事会工作报告的议案》

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　《第六届董事会工作报告》将提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于２０１０年度报告及摘要的议案》

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　四、审议通过《关于２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告的议案》

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　《２０１０年度财务决算报告》将提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于２０１０年度利润分配预案的议案》

　　公司本部２０１０年度实现净利润５２９，０７９，８５３．５０元，根据公司章程提取１０％法定盈余公积５２，９０７，９８５．３５元后，可供股东分配的净利润为５３１，５６２，９７０．０２元。

　　综合考虑公司长远发展和投资者利益，２０１０ 年公司利润分配预案为：以２００９ 年１２ 月３１ 日总股本１，０１０，７８０，９４３股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．４０ 元（含税），共计分配现金股利１４１，５０９，３３２．０２元。本次现金股利分配后公司本部的未分配利润３９０，０５３，６３８．００元结转下一年度。

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　《２０１０年度利润分配预案》将提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于２０１１年度融资、担保和委托贷款计划的议案》

　　（一）关于融资计划和授权

　　根据公司２０１１年度财务预算，公司预计新增融资额度８４．９亿元，年内融资总额的峰值可能达到２３６亿元（含ＤＦ借款１００亿元），年末融资余额１７８．４６亿元。

　　关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票等融资业务）事宜的授权：

　　１） 在母公司等额人民币６０亿元的融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币５４亿元（含５４亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币５４亿元以上的但不超过等额人民币６０亿元的限额内签署融资相关的法律文件；

　　２）在控股子公司等额人民币１７６亿元的融资限额内，授权公司派出在各相关公司的董事批准并指定相关法律文件的授权签署人。

　　（二）关于担保计划和授权

　　为满足母公司及公司控股子公司２０１１年度担保资源需求，预计公司系统对外担保１９．９亿元，公司系统内部担保１１１．４７亿元，合计对外担保总额１３１．３７亿元。

　　关于担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）事宜的授权：

　　１） 在母公司对控股子公司等额人民币３７．９６亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

　　２）在母公司及控股子公司对系统外公司等额人民币１９．９亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，由各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。

　　３）在控股子公司对母公司和对同一股东控制下企业的担保总额在７３．５１亿元的额度内，授权公司派出在各相关公司的董事批准并指定相关法律文件的授权签署人。

　　（三）关于委托贷款计划和授权

　　根据上海外高桥保税区联合发展有限公司业务需要，同意外联发公司安排对其相关控股子公司１．７５亿元委托贷款额度。该额度的使用由本公司董事会批准后实施。

　　上述授权自２０１０年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　以上决议内容，将提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于董事会换届提名的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会自２００８年就职至今已满三年，董事会需进行换届选举。

　　经公司董事会提名权人提名，共产生董事候选人九人（简历见附件）。

　　其中非独立董事候选人为：舒榕斌先生、章关明先生、施伟民先生、李云章先生、陈卫星女士、瞿承康先生。

　　独立董事候选人为：叶贵勋先生、陆禹平先生、朱荣恩先生。

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　以上董事候选人将提交公司２０１０年度股东大会选举产生公司第七届董事会。

　　上海外高桥报税区开发股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会现就提名叶贵勋、陆禹平、朱荣恩为外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与外高桥保税区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合外高桥保税区开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在外高桥保税区开发股份有限公司及其附属企业任职；

　　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有外高桥保税区开发股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有外高桥保税区开发股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是外高桥保税区开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为外高桥保税区开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与外高桥保税区开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　　包括外高桥保税区开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在外高桥保税区开发股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　外高桥保税区开发股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人叶贵勋、陆禹平、朱荣恩，作为外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任外高桥保税区开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在外高桥保税区开发股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有外高桥保税区开发股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有外高桥保税区开发股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是外高桥保税区开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为外高桥保税区开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与外高桥保税区开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　　十、本人没有从外高桥保税区开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合外高桥保税区开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职外高桥保税区开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括外高桥保税区开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在外高桥保税区开发股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　八、审议通过《关于聘用会计师事务所的议案》

　　经比选，拟聘用立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度年审会计师事务所，审计费用按照其参与公司２０１１年度财务报表审计投标价格执行。

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　以上决议内容，将提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于启动外高桥新市镇Ｄ０３－０６－１商品房项目（未来森兰）开发建设的议案》

　　同意启动外高桥新市镇Ｄ０３－０６－１商品房项目（未来森兰）的开发建设，同意公司关于该项目的开发建设规划及方案。

　　外高桥新市镇Ｄ０３－０６－１商品房项目（未来森兰）位于洲海路以北，占地面积２８，５００平方米，总建筑面积４５，６００平方米。项目定位为具有绿色、低碳属性的精品高端住宅，预计项目总投资为５６，１５０万元。

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　十、审议通过关于召开公司２０１０年年度股东大会议案

　　根据２０１１年工作安排，拟定于２０１１年４月１２日召开公司２０１０年度股东大会。会议相关事宜安排如下：

　　（一）会议时间：２０１１年４月１２日上午９：３０

　　（二）会议地点：名人苑宾馆康健楼２楼（上海浦东张扬路２９８８号）

　　（三）会议议题

　　议案一 审议第六届董事会工作报告

　　议案二 审议第六届监事会工作报告

　　议案三 宣读２０１０年度独立董事述职报告

　　议案四 审议关于２０１０年度财务决算的议案

　　议案五 审议关于２０１０年度利润分配预案的议案

　　议案六 审议关于２０１１年度融资、担保和委托贷款计划的议案

　　议案七 审议关于选聘会计师事务所的议案

　　议案八 审议关于选举公司第七届董事会董事的议案

　　议案九 审议关于选举公司第七届监事会监事的议案

　　（四）会议出席对象：

　　１、公司董事、监事和高级管理人员；

　　２、截至２０１１年３月３１日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东及４月６日登记在册的全体Ｂ股股东及其授权代表（Ｂ股最后交易日为３月３１日）；

　　（五）会议登记情况安排

　　１、登记日：２０１１年４月８日

　　２、登记地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼（纺发大厦）

　　３、联系人：王勋、顾洁玮

　　４、联系电话：０２１－５１９８０８４７ 传真：０２１－５１９８０８５０

　　（六）根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

　　同意：９票 反对：０票 弃权：０票

　　特此公告。

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月十六日

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司股东授权委托书

　　（复印有效）

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席上海外高桥保税区开发股份有限公司２０１０年度股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：

　　议案一 审议第六届董事会工作报告

　　意见：

　　议案二 审议第六届监事会工作报告

　　意见：

　　议案四 审议关于２０１０年度财务决算的议案

　　意见：

　　议案五 审议关于２０１０年度利润分配预案的议案

　　意见：

　　议案六 审议关于２０１１年度融资、担保和委托贷款计划的议案

　　意见：

　　议案七 审议关于选聘会计师事务所的议案

　　意见：

　　议案八 审议关于选举公司第七届董事会董事的议案

　　意见：

　　议案九 审议关于选举公司第七届监事会监事的议案

　　意见：

　　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　　委托人股东帐号： 委托人持有股数：

　　委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：

　　签署日：２０１１年 月 日

　　本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。

　　第七届董事会候选人简历

　　舒榕斌先生，男，１９５５年８月出生，高级经济师，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ毕业。

　　曾任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理；上海外高桥（集团）有限公司副总经理。现任上海外高桥（集团）有限公司党委书记、总经理、本公司第六届董事会董事长。

　　章关明先生，男，１９５６年５月出生，经济师。

　　曾任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、本公司监事长、党委书记、总经理、董事长；现任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记、本公司第六届董事会董事。

　　施伟民先生，男，１９５４年出生，助理研究员，本科学历。

　　曾任上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理、上海外高桥（集团）有限公司副总经理。现任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、本公司党委书记、总经理、本公司第六届董事会董事。

　　李云章先生，男，１９５７年７月出生，硕士学历。

　　上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理、工会主席、本公司第六届董事会董事。

　　陈卫星女士，女，１９６８年２月出生， 会计师、经济师、注册会计师，上海财经大学硕士毕业。

　　曾任上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理。现任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理、本公司第六届董事会董事。兼上海外高桥新市镇开发管理有限公司执行董事、总经理。

　　瞿承康先生，男，１９５７年９月出生，高级经济师，硕士研究生。

　　上海国际集团投资产资管理有限公司副总经理、本公司第六届董事会董事。

　　叶贵勋先生，男，１９４７年１１月出生，教授级高工，国家注册规划师，国家注册咨询工程师。

　　曾任上海市城市规划管理局副局长、上海市规划设计研究院院长，现任上海城市规划学会常务副理事长、上海城市规划行业协会副会长、上海勘察设计协会副会长、上海工程咨询行业协会副会长、本公司第六届董事会独立董事。

　　陆禹平先生，男，１９５２年１２月出生，高级经济师，英国Ｈｅｒｉｏｔ－Ｗａｔｔ大学金融管理硕士毕业。

　　曾任上海实业（集团）有限公司副总裁兼上实投资（上海）有限公司副董事长兼总裁、上海海外公司副董事长兼总裁、党委书记，现任上海实业（集团）有限公司副总裁兼上实投资（上海）有限公司副董事长兼党委书记、本公司第六届董事会独立董事。

　　朱荣恩先生，男，１９５４年１０月出生，注册会计师、注册咨询师，上海财经大学审计专业博士学位。

　　１９８３年至今在上海财经大学会计学院任教，现任上海财经大学会计学院教授、信用研究中心主任、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总经理、本公司第六届董事会独立董事。

　　证券代码：６００６４８，９００９１２ 证券简称：外高桥、外高桥Ｂ股 编号：临２０１１－０３

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１１年３月１４日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事５人，实到监事４人，杜军标先生委托芮晓玲女士表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

　　一、审议通过２０１０年度报告及摘要

　　监事会认为，２０１０年度年报编制和审议程序符合法律、法规、

　　公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《公司第六届监事会工作报告》

　　三、审议通过《关于监事会换届提名的议案》

　　监事会推举芮晓玲女士、周祝雄先生、林萍女士为第七届监事会监事候选人。（简历见附件）

　　以上第二、三项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会

　　２０１１年３月１６日

　　附件：

　　芮晓玲，女，１９５６年１１月出生，高级工程师， 同济大学工商管理硕士毕业。

　　曾任浦东新区城市建设局建筑管理处副处长、处长；浦东新区建设和交通委员会副主任、党组成员。现任上海外高桥保税区开发股份有限公司党建督察员、监事长。

　　周祝雄，男，１９５５年１１月出生，高级经济师、律师，澳门科技大学工商管理硕士。

　　曾任中国东方资产管理公司上海办事处副总经理；上海东兴投资控股发展公司总经理；现任中国东方资产管理公司上海办事处党委副书记、纪委书记、上海东兴投资控股发展公司副董事长，上海外高桥保税区开发股份有限公司监事。

　　林萍，女，１９６３年５月出生，上海市政府采购咨询专家，高级会计师、高级审计师、注册会计师、美国注册内部审计师，复旦大学经济学院国际金融学硕士，亚洲公开（澳门）大学管理学硕士。

　　曾任香港先进集团／国泰控股（中国）有限公司中国大陆区财务总监、总裁；上海医药集团委派财务总监（原料药事业部）；ＷＩＮＤＥＲ ＷＩＬＬ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＧＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ总裁兼投资总监；现任上海市浦东新区国有资产监督管理委员会董监事中心专职监事，上海外高桥（集团）有限公司监事。