证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人舒榕斌、主管会计工作负责人施伟民及会计机构负责人（会计主管人员）刘宏年声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目 单位：万元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人 单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 法人 单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司总体经营情况

　　2010年，在董事会的领导下，公司资产结构全面优化、盈利能力显著增强。报告期内公司实现营业收入88.81亿元，较上年同期71.93亿元增加23.46%；实现营业利润9.83亿元，较上年同期6.09亿元增加61.43%；实现归属于上市公司的净利润6.62亿元，较上年同期3.52亿元增加88.03%；实现每股收益0.66元，较上年同期增长88.03%；净资产达到45.57亿元，加权平均净资产收益率14.91%，总资产达到239.55亿元。

　　2、工业地产夯实基础，提升招商稳商工作力度

　　2010年，公司工业地产板块招商工作不遗余力，稳商工作细致入微，产业园区渐入佳境，为公司整体持续平稳发展奠定了基础。截止2010年底，公司持有工业地产板块厂房仓库面积约220万平方米，报告期新增约15万平方米，厂房仓库的出租率为90%，公司物业出租率达历史新高。

　　2010年，外高桥保税物流园区综合经济指标位居全国物流园区第一。物流中心公司除继续加大项目引进外，探索轻资产开发道路，通过管理输出、服务输出，与上海市西北物流园区之间开展区区联动，并合资组建了上海外高桥西北保税物流有限公司，进一步创新了水铁联运、水空联运和陆路运输的集疏运体系。物流园区二期已圆满完成4#、5#地块招拍挂工作，正积极跟踪1#、2#地块的动迁安置房源的落实进程，力争为2011年正式启动动迁打好基础。新发展南区动迁签约率达到83％，东区市政配套设施基本建成。园区的产业定位已基本清晰：西区将打造成豪华汽车消费端产业集聚地；东区封关区域，打造生物医药园，形成进口医药、医疗器械行业企业集聚中心。启东产业园在基础设施建设、标准厂房建造、招商引资等各个方面都取得了实质性的进展。208亩的44#地块作为产业园的首期启动地块，累计建成厂房面积约5万平方米；引进富开环保、西西艾尔等生产加工项目。

　　3、商业地产快速发展，森兰项目开发稳步推进

　　森兰项目是上海国际航运中心的重要配套项目，是上海国际贸易示范基地的功能载体，是世博会后浦东新区二次创业的前沿阵地。为此，公司全力推进森兰项目前期动迁、工程建设、招商引资、园区管理等各项工作，并取得了显著的成绩。

　　前期动迁方面，居民动迁累计完成4,409户，签约率97.87％，回搬居民3,182户，回搬率72.17%，企业动迁累计完成225家，完成率93.75%，累计拆房面积约112万平方米。

　　工程建设方面，配套商品房基地建设已经基本建成，其中配套房六期项目通过了市节能省地型"四高"优秀小区的方案评审，成为市优秀保障性住房现场观摩工地，获得了市"白玉兰"奖；新区重大水利工程--高南河水系工程已于去年9月7日分段开工；张杨路沿线高压线入地工程已进场施工，其中22万伏高压线入地工作已完成；新牡丹园项目定位为综合性历史文化娱乐交流平台，目前方案设计已得到批复，场地平整、挖土造型等前期工作已经完成。

　　招商引资方面，D5-2地块购物中心项目超市、影院、餐饮三大经营业态已经确定，主力客户引进工作进展顺利；D4-5地块写字楼项目有序推进，项目定位为甲级生态写字楼并配以丰富的业态配套，设计方案进行了多轮深化，业已报有关部门审批。

　　园区管理方面，为实现有效率、有效益和可持续发展的综合管理，打造社会稳定、环境优美的森兰区域，公司积极探索长效综合管理的新模式，明确森兰园区管理的工作重点。

　　4、物流贸易整合创新，打造专业国际贸易平台

　　2010年，公司牢牢把握外高桥国际贸易示范区建设的机遇，一方面抓公司整合，另一方面精心设计、大力推进贸易便利化、市场专业化、运作国际化，形成了多项功能突破的亮点。

　　公司遵循"不断不乱、合理配置、优化组合、平稳过渡"的要求，包括外高桥营运中心有限公司为龙头在内的公司系统24家物流贸易企业整合工作全面完成。营运中心公司以促进贸易便利化和服务专业化为重点，积极深入客户调研，在全领域推动协调创新试点，极大地提升了各大专业贸易平台会员企业的物流运作效率。

　　2010年"三港三区"联动发展起步一年来，在上海综合保税区管委会的领导下，与洋山保税港区、机场综合保税区互动合作，公司取得了可喜的成果，一年来共协助10家企业签约落户洋山，总投资规模超过1亿元人民币。

　　5、公司面临的机遇与挑战

　　2010年以来，各级政府连续出台了一系列针对房地产行业的调控政策，目的在于控制房价的过高增长，由此对市场整体的调控力度将在一定阶段内持续体现。公司主要致力于外高桥新市镇建设和外高桥保税园区的功能开发建设，因此房地产业的宏观调控政策对公司的直接影响并不显著。

　　浦东新区"十一五"规划提出要建设外高桥海港新城，一个能更好发挥港口和保税功能的综合性"城市"，外高桥保税区和周边街镇实现了联动，外高桥新市镇将成为有着充分的商务娱乐配套和适宜人居的环境，加上有保税区提供航运服务、物流服务、金融服务、咨询服务、信息服务、教育培训等产业配套的"海港新城"。公司森兰项目作为外高桥新市镇的核心区域，其开发建设已列入浦东新区重大工程，将受到浦东新区政府、社会各界的广泛关注和市场的积极响应。

　　另外，根据国家发展和改革委员会早先公布的《物流业调整和振兴规划》，物流行业将获得更多的政策支持。同时，"物流型航运中心的发展框架"的初步成型，形成与洋山航线、陆家嘴金融、虹口区船务服务等产业的对接以及"贸易聚焦外高桥战略"，用2-3年时间，打造成服务长三角、服务长江流域、服务全国的上海国际贸易基地等战略规划都将为公司的发展带来机遇。

　　主营业务分行业情况

　　■

　　主要财务指标分析

　　■

　　■

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司）期初未分配利润５５，３９１，１０１．８７元，２０１０年度实现净利润５２９，０７９，８５３．５０元，根据公司章程提取１０％法定盈余公积５２，９０７，９８５．３５元后，可供股东分配的净利润为５３１，５６２，９７０．０２元。

　　２０１０年利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日的总股本１，０１０，７８０，９４３为基数，拟按每１０股分配现金股利１．４元（含税）。剩余３９０，０５３，６３８．００元未分配利润，结转至以后年度分配。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．4重大关联交易

　　7．4．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．4．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．4．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　１、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　（１）关于同业竞争承诺的履行情况

　　截至２０１０年１２月３１日，关于同业竞争承诺所涉及的资产，其相关状况在此期间未发生实质性变化，外高桥集团不存在违背同业竞争承诺的情况。

　　（２）关于减少和规范关联交易承诺的履行情况

　　截至２０１０年１２月３１日，外高桥集团认真履行此项承诺，未出现违反承诺的情况。同时，公司也制定了《关联交易管理办法》规范关联交易。

　　（３）关于保持上市公司独立性承诺的履行情况

　　截至２０１０年１２月３１日，不存在外高桥集团利用持股地位损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　（４）关于资产权属问题承诺的履行情况

　　外高桥集团、东兴投资已注入我公司的三家公司的不动产的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述和重大遗漏；对其中部分资产产权手续不完善的问题，其已采取相应措施完善相关产权手续；截至２０１０年１２月３１ 日，我公司未发生任何因资产权属纠纷导致上市公司损失的事件，外高桥集团和东兴投资未出现违反承诺的情况。

　　（５）关于补偿协议的履行情况

　　立信会计师事务所出具的专项审核意见，对重组时披露的资产评估机构对标的公司资产中采取收益现值法、假设开发法评估的相关资产２０１０年实际盈利值与盈利预测值的差异情况进行了专项审核。重大资产重组时资产评估机构对标的资产中采取假设开发法评估的相关资产在２０１０年度未销售。采取收益现值法评估的相关资产２０１０年实际盈利值均已超过交易报告书中的盈利预测值。采取收益现值法评估的相关资产从２００８年初至２０１０年末实际盈利值累计数已超过盈利预测值累计数。因此，２０１０年度不存在现金补偿问题。

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（２０１１）第２１７号评估报告，重组时披露的资产评估机构对标的公司资产中采取市场比较法、假设开发法的相关资产进行了评估，该部分资产评估值为１３６，７７０．７０万元，与重大资产重组评估基准日２００７ 年９ 月３０ 日的评估值９７，５０５．７４ 万元比较，总体增值，不存在补偿问题。

　　（６）关于办理房地产权证问题的承诺的履行情况

　　外高桥集团、东兴投资承诺于２００８年１２月３１日前办理完成房地产证的物业面积约９０，５９６．７１平方米，上述均已按时办理完毕。

　　外高桥集团、东兴投资承诺于２００９年６月３０日前办理完成房地产证的物业面积约１８６，１３０平方米，除以下物业外均已按时办理完毕。未办出产证的具体说明如下：

　　外联发公建Ｅ３－００７、公建Ｅ４－２３、公建Ｅ４－２４：外高桥集团、东兴投资承诺于２００９年６月３０日前办理完成房地产证。对于上述承诺，公司第六届董事会第十三次会议已同意将外联发相关房产权证办理期限延长至２００９年底。截至２００９年１２月，外联发已完成所有前期工作并将材料上报市国土局，上海市国土局分别于２００９年１１年１２月１日出具了公建Ｅ４－２３、公建Ｅ４－２４及相关地块的征询收文回执单，上述物业有待上海市国土局审核后完成产证办理。

　　新发展新兴楼：外高桥集团、东兴投资承诺于２００９年６月３０日前办理完成房地产证。对于上述承诺，经公司第六届董事会第十三次会议及第六届董事会第十九次会议两次审议，同意新发展公司对新兴楼进行重建，待重建后再行办理产证。

　　（７）关于标的资产在过渡期间损益安排承诺的履行情况

　　外高桥集团与东兴投资公司已履行此项承诺，未出现违反承诺的情况。

　　（８）外高桥集团、东兴投资公司关于股份限售期的承诺履行情况

　　截至２０１０年１２月３１日，外高桥集团、东兴投资公司正在履行此项承诺，未出现违反承诺的情况。

　　（注：以上具体承诺事项详见《上海外高桥保税区开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》）

　　7．6．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　师事务所出具的专项审核意见，对重组时披露的资产评估机构对标的公司资产中采取收益现值法、假设开发法评估的相关资产２０１０年实际盈利值与盈利预测值的差异情况进行了专项审核。重大资产重组时资产评估机构对标的资产中采取假设开发法评估的相关资产在２０１０年度未销售。采取收益现值法评估的相关资产２０１０年实际盈利值均已超过交易报告书中的盈利预测值。采取收益现值法评估的相关资产从２００８年初至２０１０年末实际盈利值累计数已超过盈利预测值累计数。

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　（１）公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司与华进电子科技（上海）有限公司就外高桥保税区爱都路１８号３５＃、３６＃厂房租赁纠纷事宜分别向中国国际贸易促进委员会上海分会提出仲裁申请（公司２００９年年度报告已详细披露）。在政府有关部门协调下，经双方协商，双方已于２０１０年４月达成和解，双方分别申请撤回仲裁申请，且撤销申请已获仲裁委员会裁定同意。

　　（２）因华源股份逾期担保事项，农业银行上海市浦东分行（以下简称＂农行＂）、工商银行上海市分行第二营业部（以下简称＂工行＂）和建设银行上海市分行（以下简称＂建行＂）先后于２００９年向我公司提起诉讼，要求公司对剩余本金及其利息承担保证责任，涉及贷款本金共计１９２，１６８，６２３．１６元涉及贷款利息共计７７，６８３，９６２．０３元（公司２００９年年度报告已详细披露）。

　　目前，公司已分别与建行和工行达成和解，并已收到上海市卢湾区人民法院、上海市第一中级人民法院以及上海市浦东新区人民法院的民事调解书。公司应分期向建行归还借款本金共计５５９０３０３０．３元、案件受理费２５４６９１．５元；公司应分期向工行归还借款本金９６１８６３０７．４４元、案件受理费４２３２９９元。（详见公司２０１０年１０月２８日编号为临２０１０－０１７和２０１０年１１月９日编号为临２０１０－０１８号临时公告）。公司与农行尚在和解过程中。根据目前公司与各家银行达成的和解情况，公司２０１０年度对华源逾期带包事项增加计提了负债２７，３５４，３００．９６元。

　　7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．8．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　7．8．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．8．４买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额３，４１６，１７７．２９元。

　　7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司重大事项的决策程序和股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；报告期内未发现董事、总经理和其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为，公司财务核算体制健全，会计事项的处理、年度财务报表的编制及会计制度的执行符合有关制度的要求；立信会计师事务所为公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内无募集资金使用的情况

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东利益或造成公司资产损失的情况发生。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　１、公司控股子公司新发展公司向新市镇公司定向预定配套商品房事项出具的独立意见：监事会认为，该关联事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议、关联董事回避后表决通过，同时，该关联事项还提交公司２００９年度股东大会审议，其程序是合法、合规的，符合公开、公平、公正的原则，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。＠？？２、公司向控股股东上海外高桥（集团）有限公司收购上海现代服务贸易发展有限公司４０％股权事宜出具的独立意见：监事会认为，该关联事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的，符合公开、公平、公正的原则，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　　资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　　资产负债表（续）

　　２０１０年１２月３１日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　(下转D47版)