证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　西安民生集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的批准或核准。

　　重要提示

　　１、西安民生非公开发行股票相关事项已经获得本公司第六届董事会第二十七次会议和２０１０年第一次临时股东大会批准。公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于调整本次非公开发行Ａ股股票方案的相关议案，对本次非公开发行募集资金总额、募集资金投资项目、发行数量、发行价格进行了调整。

　　２、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

　　３、本次非公开发行股票数量不超过１６，５００．００万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象数量不超过１０家，其中，海航商业控股认购的本次发行的股份自发行完成后３６个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股份自发行完成后１２个月内不得转让。

　　海航商业控股为本公司控股股东，本次发行前持有本公司８，５７６．９９万股股份，占公司股份总数的２８．１８％。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过１６，５００．００万股，其中海航商业控股拟认购比例不低于发行量的３６％，发行完成后，海航商业控股持有本公司股份不低于公司发行后总股本的３１％。

　　４、此次非公开发行股票募集资金总额不超过１２５，０００．００万元人民币。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：西安民生集团股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：西安民生

　　股票代码：０００５６４

　　设立日期：１９９２年８月８日

　　注册资本：３０，４３１万元

　　法定代表人：马永庆

　　董事会秘书：马明庆

　　注册地址：陕西省西安市解放路１０３号

　　主营业务：商业百货零售

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　近年来，随着国民经济的持续快速增长、居民收入的不断提高和城市化进程的日渐加快，国内生产总值由２０００年的９９，２１０亿元增至２０１０年的３９７，９８３亿元。同时，国内百货零售行业也经历了一个快速发展的周期，目前我国已发展成为全球最主要的消费市场之一，社会消费品零售总额由２０００年的３９，１０６亿元增至２０１０年的１５４，５５４亿元。百货零售市场规模的持续、快速扩大使得国内百货零售行业的盈利前景空前广阔，百货零售类上市公司的业绩不断改善。从行业发展趋势上看，连锁经营已成为百货零售行业的主要经营方式，连锁百货增长迅速。

　　２０１０年，陕西省社会消费品零售总额平稳增长，前１１个月增速均保持在１８％以上，全年增长１９．７％，总量达到２７００亿元。其中，西安市为１，３８１亿元，宝鸡市为２６０亿元，延安市为９０亿元，三座城市的消费品零售额占全省总额的６４％。这为当地的百货零售企业带来了前所未有的发展良机，能否抓住机会巩固并增强自身的实力，成为各个企业发展的重要方向。

　　西安民生是陕西省百货零售行业的龙头企业，“民生百货”品牌在区域市场深入人心，具有较强的市场影响力。公司本着“以西安为核心、陕西省二级城市为重点，以百货为主要业态，走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模式，不断扩大经营规模，进入新的市场区域，提高竞争能力，并在原有的市场区域开设新店以提高市场占有率。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，有助于公司实施差异化的竞争策略，进一步扩大业务规模，提高公司竞争力和品牌影响力，保障公司快速可持续发展。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，通过优化网点布局和扩大经营规模，增强整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于延安东方红世纪广场投资项目、西安雁塔国际文化广场投资项目、宝鸡新世纪购物中心扩建项目和民生百货西安北大街店开店项目等大型商业设施项目的开发和建设。

　　实施延安东方红世纪广场投资项目，旨在开拓近年来发展迅速的陕北市场，以延安为中心，覆盖周边各地区。

　　实施西安雁塔国际文化广场投资项目，旨在进入西安市第二大商圈——小寨商圈，同时也为公司实现差异化经营奠定基础。

　　实施宝鸡新世纪购物中心扩建项目，目的是为了进一步增强公司在宝鸡市百货零售市场的竞争力。

　　实施民生百货西安北大街店开店项目，目的是在西安市第一大核心商圈——钟楼商圈立足，并通过该项目进军高端精品百货领域，整体提升民生品牌的口碑与形象。

　　本公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，希望通过充实公司资金实力，促进公司投资项目的顺利实施，以提高公司盈利能力回报投资者。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东海航商业控股，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等合计不超过１０名符合相关规定的特定对象。

　　截至本预案公告日，海航商业控股持有公司２８．１８％的股份，为公司的控股股东。除控股股东海航商业控股外，本次发行无意再引进与公司有关联关系的其他股东，其他特定发行对象与本公司将不构成关联方关系。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定海航商业控股之外的其他发行对象。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日即２０１１年３月１６日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为８．４２元／股，按此价格的９０％计算为７．５８元／股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　２、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过１６，５００．００万股。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

　　３、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行完成后，海航商业控股认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　五、募集资金投向

　　本次募集资金总额不超过１２５，０００．００万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募集资金拟投资项目的投资总额为１２２，６３４．７４万元，本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２５，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的对象包括公司的控股股东海航商业控股，因此本次非公开发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均需回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，海航商业控股为本公司控股股东，持有本公司８，５７６．９９万股股份，占公司股份总数的２８．１８％。海航商业控股为海航集团独资企业，海航工会委员会为本公司的实际控制人。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过１６，５００．００万股，其中海航商业控股拟认购比例不低于３６％，发行完成后，海航商业控股持有本公司股份不低于公司发行后总股本的３１％，仍为本公司控股股东。本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已经获得本公司第六届董事会第二十七次会议和２０１０年第一次临时股东大会批准。公司第七届董事会第六次会议批准了对本次非公开发行方案的调整，尚待公司２０１１年第一次临时股东大会批准。待公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行Ａ 股股票全部呈报批准程序。

　　此外，海航商业控股在本次发行后将持有西安民生不低于总股本３１％的股份，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，本次发行将导致海航商业控股触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

　　一、海航商业控股基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：海航商业控股有限公司

　　注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室

　　法定代表人：张翼

　　注册资本：１７７，５３０万元

　　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　海航集团是海航商业控股的控股股东，海航工会委员会是海航商业控股的实际控制人。

　　（三）海航商业控股业务发展概况及近３年经营情况

　　海航商业控股于２００７年９月１１日成立，经营范围包括项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

　　海航商业控股最近３年及一期的主要财务指标如下（合并报表）：

　　单位：元

　　海航商业控股经审计的２００９年度和未经审计的２０１０年３季度简要财务会计报表（合并报表）如下：

　　１、简要资产负债表

　　单位：元

　　２、简要利润表

　　单位：元

　　３、简要现金流量表

　　单位：元

　　（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　海航商业控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（五）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

　　除海航商业控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，海航商业控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次发行产生关联交易或同业竞争。

　　（六）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前２４个月内海航商业控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，本预案披露前２４个月内海航商业控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易符合有关法规以及公司的管理制度。

　　二、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要

　　（一）合同主体

　　发行人：西安民生（甲方）；认购人：海航商业控股（乙方）。

　　（二）签订时间

　　股份认购协议签订时间：２０１０年８月１０日

　　股份认购协议之补充协议签订时间：２０１１年３月１４日

　　（三）认购方式和支付方式

　　本次非公开发行对象将以现金方式认购和支付本次非公开发行的股票。

　　（四）认购数量和认购金额

　　认购人同意出资不低于４５，２００．００万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股，认购比例不低于本次发行规模的３６％，认购价格与其他发行对象相同。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　１、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　２、本次非公开发行获中国证监会核准，触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

　　（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　本合同未附带任何保留条款和前置条件。

　　（六）违约责任条款

　　１、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外；

　　２、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过和中国证监会的核准，不构成发行人违约；

　　３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５ 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）延安东方红世纪广场投资项目

　　１、项目基本情况

　　本项目通过购买目标资产即陕西玉龙持有的延安东方红世纪广场部分房产及对应土地使用权，取得必要的经营场所，继而开设及运营延安市规模最大的综合性购物中心。

　　２、项目发展前景

　　延安东方红世纪广场位于延安最具有发展潜力的百米大道，项目所在区域为延安现有配套最为齐全的高端居住区域，聚集着延安最有实力的消费群体。随着项目邻近区域整体改造的完成，周边各项配套设施的日益完善，再加上项目经营成熟后，将进一步提升项目周边的商业氛围和人气，因而商圈内商业物业租金水平将节节上涨，而该项目的购买已经提前锁定了经营成本，可为公司提供源源不断的利润，增强了公司抵御长期风险的能力。

　　３、投资总额及融资安排

　　本项目总投资４７，２４３．００万元，其中包括房产及土地使用权购买价款３９，１３２．１９万元，场地装修费用及开办费８，１１０．８１万元，拟投入募集资金４７，２４３．００万元，不足部分由企业自筹解决。

　　４、经济效益分析

　　本项目静态投资回收期８．０８年，动态投资回收期１１．３４年，内部收益率１５．９１％，投资利润率１２．１２％。

　　５、结论

　　该项目地处延安市核心商业区域，地理位置得天独厚，发展潜力大，该项目运营成功后，将成为公司新的利润增长点。除此之外，该项目的成功实施也将为公司加快省内二线市场业务扩展积累宝贵的经验，对完善公司品牌资源，培养人才队伍均有着积极的意义。

　　（二）西安雁塔国际文化广场投资项目

　　１、项目基本情况

　　本项目通过购买目标资产，即欣源置业持有的西安雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使用权，取得位于小寨商圈核心区域的雁塔文化新天地一期部分商业房产，并通过改进升级将其打造成为西安民生的优质商业资产。

　　２、项目发展前景

　　西安雁塔国际文化广场位于西安市第二大商圈——小寨商圈内，是陕西省和西安市两级政府重点工程。小寨商圈是目前西安市大力改造发展的商圈，已被明确定位于西安商业副中心。小寨商圈改造完成后，未来将成为辐射整个西安市，影响遍及西北五省区的业态最全、人气最旺的城市商业副中心。目前，小寨商圈缺乏中高端品牌百货，西安民生入驻该商圈后，以其现有的品牌资源打造富有文化特色的大众精品百货，可以实现差异化经营，充分利用该商圈巨大的市场潜力以形成公司新的利润增长点。

　　３、投资总额及融资安排

　　本项目总投资４２，４４７．３９万元，其中包括房产及土地使用权购买价款４０，８８４．５７万元，场地改造费用及开办费１，５６２．８２万元，拟投入募集资金４２，４４７．００万元，不足部分由企业自筹解决。

　　４、经济效益分析

　　本项目静态投资回收期为８．３６年，动态投资回收期为１０．８７年，动态内部收益率为１５．３１％，投资利润率为１１．８２％。

　　５、结论

　　鉴于本项目的区位、规模以及其在西安地区的位置优势，结合公司总体发展战略，购买西安雁塔国际文化广场相关资产，是公司扩大经营规模、拓展市场份额的重要举措。通过经营测算和风险分析，该项目风险可控，现金流稳定，预期收益良好。

　　（三）宝鸡新世纪购物中心扩建项目

　　１、项目基本情况

　　本项目为扩建项目，即公司拟在自有土地上，对控股子公司宝鸡商业下属的新世纪购物中心进行扩建，使现有营业面积扩大一倍。

　　２、项目发展前景

　　本项目位于陕西第二大城市宝鸡市经二路，该区域是宝鸡市区商业最繁华的商业贸易区，商场、酒店云集，客流量大，周边商业环境良好，地理位置得天独厚，市场潜力巨大。通过本项目的实施，可以显著提高宝鸡商业的经营规模和市场影响力，积极巩固和扩大其在宝鸡市的竞争优势。

　　３、投资总额及融资安排

　　本项目总投资额２１，９９４．３５万元，拟投入募集资金２１，９９４．００万元，不足部分由企业自筹解决。

　　４、经济效益分析

　　本项目静态投资回收期为８．２７年，动态投资回收期为１１．０８年，动态内部收益率为１１．７５％，投资利润率为９．４８％。

　　５、结论

　　扩建后的宝鸡商业新世纪购物中心将进一步发挥规模、环境、区位等优势，巩固和提高宝鸡商业在区域市场的龙头地位。通过经营测算和风险分析，该项目风险可控，现金流稳定，预期收益良好。

　　(下转D47版)