证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－００８

西安民生集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于２０１１年３月１４日在公司８０８号会议室召开。会议通知于２０１１年３月４日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，逐项表决，本次会议审议通过的决议如下：

一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》

公司本次非公开发行股票方案已获公司２０１０年第一次临时股东大会批准。鉴于公司决定对非公开发行股票的募集资金用途及数额作出调整，即取消原募集资金用途中“民生百货大楼扩建项目”，增加“延安东方红世纪广场投资项目”，同时，需要一并调整非公开发行股票的发行价格、发行数量、募集资金规模。公司非公开发行股票具体方案的其他条款不变。

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。会议对调整后的非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票具体方案。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司调整后的非公开发行股票具体方案为：

１、发行方式和发行对象

采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

２、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１元。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

３、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为本次发行的董事会决议公告日即２０１１年３月１６日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为８．４２元／股，按此价格的９０％计算为７．５８元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

４、发行数量和募集资金规模

本次非公开发行股票数量为不超过１６，５００．００万股。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

５、本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，海航商业控股有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

６、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

７、募集资金用途

本次募集资金总额不超过１２５，０００．００万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金拟投资项目的投资总额为１２２，６３４．７４万元，本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２５，０００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

８、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

９、关于本次非公开发行股票决议有效期限

董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案，与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案后的募集资金使用可行性报告的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

会议同意公司取消原募集资金用途中“民生百货大楼扩建项目”，增加“延安东方红世纪广场投资项目”，董事会授权公司经营层根据延安东方红世纪广场投资项目运作需要签署相关协议。

调整本次非公开发行股票方案后的募集资金使用可行性报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于与延安玉龙房地产开发有限责任公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

会议同意公司与延安玉龙房地产开发有限责任公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议（主要条款详见本公告附件：《西安民生集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》）。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

会议同意公司与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（主要条款详见本公告附件：《西安民生集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》）。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

会议同意豁免海航商业控股有限公司要约收购义务。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次新增募集资金使用项目评估价格合理性说明的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本次新增募集资金使用项目—延安东方红世纪广场投资项目目标资产评估价格合理性说明详见本公告附件：《西安民生集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》。延安东方红世纪广场资产收购项目资产评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

七、审议通过《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

审议结果：４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

会议同意调整本次非公开发行股票预案，调整后的本次非公开发行股票预案详见本公告附件：《西安民生集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订）》。

此议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

前次募集资金使用情况报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

此议案需提交公司股东大会审议，

九、审议通过《关于提请股东大会延长对董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

经公司２０１０年第一次临时股东大会批准，授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，根据本次非公开发行股票进展，会议同意提请股东大会延长对董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限，延长至公司股东大会审议通过此议案后１２个月内有效。

此议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

审议结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

公司决定于２０１１年４月１日召开２０１１年第一次临时股东大会。召开２０１１年第一次临时股东大会的通知详见公司今日公告（公告编号：２０１１－００９）。

特此公告

附件：非公开发行Ａ股股票预案（修订）

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月十六日

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１１－００９

西安民生集团股份有限公司

召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经西安民生集团股份有限公司第七届董事会第六次会议审议，决定召开２０１１年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下。

一、召开会议的基本情况

（一）召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８会议室

（二）召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

（三）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

（四）现场会议时间：２０１１年４月１日下午２：３０。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年４月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月３１日１５：００至４月１日１５：００期间的任意时间。

（五）出席对象：

１、２０１１年３月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样见附件）

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）逐项审议《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》

１．１发行方式和发行对象

１．２发行股票的类型和面值

１．３发行价格及定价原则

１．４发行数量和募集资金规模

１．５本次发行股票的限售期

１．６上市地点

１．７募集资金用途

１．８关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

１．９关于本次非公开发行股票决议有效期限

（二）审议《关于调整本次非公开发行股票方案后的募集资金使用可行性报告的议案》

（三）审议《关于与延安玉龙房地产开发有限责任公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议的议案》

（四）审议《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

（五）审议《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》

（六）审议《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》

（七）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（八）审议《关于提请股东大会延长对董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》

三、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）登记时间：２０１１年３月２８日上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００。

（三）登记地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８２５董事会办公室。

（四）登记办法

１、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５６４ 投票简称：民生投票

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

注：对于议案一中有多个需表决的子议案，１．００代表对议案一全部议案进行表决，１．０１代表对议案一中的子议案１进行表决，１．０２代表对议案一中的子议案２进行表决，依此类推。

（３）表决意见

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、投票举例

（１）股权登记日持有“西安民生”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一第二项投反对票，对议案二投弃权票，议案三投赞成票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

５、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月３１日１５：００时至２０１１年４月１日１５：００时期间的任意时间。

（三）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

六、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单。

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

七、其他事项

（一）会议联系方式

邮政编码：７１０００５ 公司地址：西安市解放路１０３号

公司电话及传真：０２９－８７４８１８７１

联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

附件：授权委托书

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月十六日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，特授权如下。

代理人姓名：

代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］

委托人对股东大会审议事项表决如下：

本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。

委托人（法人）： 委托人股东帐号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。