证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。新增公告及上市公告书全文刊载于巨潮咨询网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行新增股份２，２２９万股，将于２０１１年３月１７日在深圳证券交易所上市。

本次发行全部６名认购对象认购的股票限售期均为十二个月，限售期为自２０１１年 ３月１７日起的十二个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日（２０１１年３月１７日）股价不除权，股票交易涨跌幅限制为前一交易日收盘价的±１０％。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

１、浙江众合机电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“众合机电”）本次非公开发行方案及相关事宜经公司２０１０年５月３１日第四届董事会第十一次会议、２０１０年６月２１日公司２００９年年度股东大会、２０１０年８月１３日公司第四届董事会第十三次会议和２０１０年１０月１１日公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

２、众合机电２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，相关决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

３、２０１０年８月２３日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理了众合机电本次非公开发行的申请文件。

４、２０１０年１２月２２日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行Ａ股的申请。２０１１年１月１７日，中国证监会签发了证监许可［２０１１］８２号文，核准公司非公开发行不超过２，６５０万股新股。

５、２０１１年１月２７日，公司向中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司和天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等６名特定对象发行了２，２２９万股股票，募集资金总额４１，４５９．４０万元。２０１１年２月１８日，天健会计师事务所有限公司对本次募集资金进行了验资并出具了天健验［２０１１］４１号《验资报告》，验证：截止２０１１年２月１５日，本次申购股票募集资金专用账户，即贵公司兴业银行昆明分行４７１０８０１００１０００５７２２０账号收到众合机电公司非公开发行股票申购资金总额为人民币４１，４５９．４０万元（肆亿壹仟肆佰伍拾玖万肆仟元整）。

２０１１年２月１８日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验［２０１１］４２号《验资报告》，验证：截至２０１１年２月１７日止，众合机电公司本次非公开发行实际已发行２，２２９万股人民币普通股，募集资金总额人民币４１，４５９．４０万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币１，７６０．００万元，募集资金净额为人民币３９，６９９．４０万元，其中增加股本人民币２，２２９万元，增加资本公积人民币３７，４７０．４０万元。

６、２０１１年３月１日，公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份的登记托管工作。

二、本次发行证券的基本情况

１、证券类型：境内上市人民币普通股（Ａ）股

２、发行数量：２，２２９万股

３、面值：人民币１．００元

４、发行价格：１８．６０元／股

经公司第四届董事会第十一次会议、２００９年年度股东大会、第四届董事会第十三次会议及第四届董事会第十四次会议批准，本次非公开发行股票的价格不低于公司２０１０年第四届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价的９０％（即１５．９９元／股），经过询价后确定本次非公开发行的价格为１８．６０元／股。发行价格与发行日（２０１１年１月２７日）前２０个交易日均价的比率为７８．０２％。

５、募集资金量

本次非公开发行股票的募集资金总额为４１，４５９．４０万元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、审计费等）后的实际募集资金净额为３９，６９９．４０万元，已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验［２０１１］４２号《验资报告》验证。

６、发行费用

发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、审计费费等）合计１，７６０万元。其中保荐、承销费用１，３８０万元，注册会计师费、律师费等共３８０万元。

三、本次发行对象及其认股情况

本次非公开发行的发行对象为中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司和天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等６名特定对象。

以下是６名特定投资者认购的股份情况：

其中：大成景阳领先股票型证券投资基金和大成价值增长证券投资基金分别认购１５０万股。

上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束并自股票上市之日起１２个月内不得转让。

本次非公开发行的认股情况具体如下：

１、名称：中融国际信托有限公司

（１）企业性质：有限责任公司

（２）注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路３３号

（３）注册资本：人民币五亿捌仟万元整

（４）法定代表人：刘洋

（５）主要经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。

（６）认购数量：８００万股

（７）与公司的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无

（９）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无

２、名称：周厚娟

（１）身份证号：４４０３０６１９７１０１２９００２６

（２）认购数量：４００万股

（３）与公司的关联关系：无

（４）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无

（５）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无

３、名称：泰康资产管理有限责任公司

（１）企业性质：有限责任公司

（２）注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康大厦七层

（３）注册资本：人民币１００，０００万元

（４）法定代表人：陈东升

（５）主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务。管理业务涉及到相关的咨询业务。国家法律法规允许的其他资产管理业务。

（６）认购数量：３００万股

（７）与公司的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况；无

（９）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无

４、名称：浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）

（１）企业性质：有限合伙企业

（２）注册地址：杭州市西湖区文一西路７７８号２幢３０２２室

（３）注册资本：无

（４）执行事务合伙人：浙江商裕开盛投资管理有限公司（委派代表：潘奡夫）

（５）主要经营范围：创业投资（上述经营范围不含国家法律禁止、限制和许可经营的项目）

（６）认购数量：３００万股

（７）与公司的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无

（９）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无

５、名称：大成基金管理有限公司

（１）企业性质：有限责任公司

（２）注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦３２层

（３）注册资本：人民币２０，０００万元

（４）法定代表人：张树忠

（５）主要经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

（６）认购数量：３００万股

（７）与公司的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无

（９）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无

６、名称：天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（１）企业性质：有限合伙企业

（２）注册地址：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２

（３）注册资本： 无

（４）执行事务合伙人 上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

（５）主要经营范围：从事未上市企业投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专项专营规定的，按规定执行：涉及行业许可的，凭批准文件，证件经营．

（６）认购数量：１２９万股

（７）与公司的关联关系：无

（８）该发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：无

（９）该发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无

四、本次发行相关机构

１、保荐人（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

法定代表人：王超

保荐代表人：鲁元金、亓华峰

项目协办人：吴晓明

项目人员： 杜佳民、钱志飞、刘伟、刘书锦、郭刚

办公地址： 上海市浦东南路５００号国家开发银行大厦１７楼

联系电话： ０２１－６１３７６５８４

传 真： ０２１－６１３７６５５０

２、公司律师：国浩（杭州）律师事务所

法定代表人：吕秉虹

经办人员： 沈田丰、徐伟民、吕卿

办公地址： 浙江杭州杨公堤１５号国浩律师楼

联系电话： ０５７１－８５７７５８８８

传 真： ０５７１－８５７７５６４３

３、审计机构：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

经办人员： 翁伟、罗训超

办公地址： 杭州市西溪路１２８号９楼

联系电话： ０５７１－８８２１６８７２

传 真： ０５７１－８８２１６９９９

４、验资机构：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

经办人员： 翁伟、罗训超

办公地址： 杭州市西溪路１２８号９楼

联系电话： ０５７１－８８２１６８７２

传 真： ０５７１－８８２１６９９９

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、公司基本情况

１、法定中文名称：浙江众合机电股份有限公司

法定中文名称缩写：众合机电

法定英文名称：Ｕｎｉｔｅｄ Ｍｅｃｈａｎｉｃａｌ ＆ Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

法定英文名称缩写：Ｕｎｉｔｅｄ Ｍ ＆ Ｅ

２、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：众合机电

公司股票代码：０００９２５

３、成立时间：１９９９年６月７日

注册地址：杭州市高新区之江科技工业园创业路８号

办公地址：杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室

邮政编码：３１００５３

联系电话：０５７１－８７９５９０１５

传真号码：０５７１－８７９５９０２２

国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／０００９２５．ｎｅｔ／

公司电子信箱：０００９２５＠０００９２５．ｎｅｔ

４、法定代表人：陈均

５、经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售。经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。

二、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至２０１０年６月３０日的公司前十名股东情况如下表：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行并完成登记后，公司的前十名股东情况如下表：

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行前后股本结构的变动情况

本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加：以２０１０年６月３０日归属于母公司所有者权益５８２，５７１，６７３．５７元测算，本次发行后归属于母公司的所有者权益为９７９，５６５，６７３．５７元，增长６８．１５％。

资产负债率显著下降：公司２０１０年６月３０日母公司报表资产负债率为７３．００％，按同期财务数据测算，本次发行后后母公司资产负债率为６１．６６％，下降了１５．５３％。

公司资产质量得到显著提高，财务结构和偿债能力得到明显改善，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：

（四）本次发行对业务结构的影响

公司发行前的业务范围是单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售。经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。

本次发行募集资金计划投入城市轨道机电工程项目建设和城市轨道信号系统技术研发，本次发行完成后，公司城市轨道业务的规模将进一步扩大，公司城市轨道业务的比重将进一步提高，进一步提升公司的技术竞争力和盈利水平。因此，公司本次非公开发行募集资金投向与公司的发展战略、未来发展目标是一致的，有利于公司进一步突出优势业务，使公司的主营业务发展方向更为清晰。

（五）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的第一大股东浙大网新科技股份有限公司及其一致行动人深圳市大地投资发展有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司和浙江浙大圆正集团有限公司合计持有公司５６．５１％的股份，因此公司的实际控制人未发生变更。本次非公开发行股票不会对公司治理有显著影响，但随着公司对内部治理的认识逐步加深，对规范内部治理的重视，将有助于公司在今后进一步完善公司治理结构。

（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次非公开发行股票后公司高级管理人员不会因此发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行后，公司与实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。

（八）本次发行前后近一年一期的每股收益和每股净资产

本次发行股票２，２２９万股。以２００９年和２０１０年１－６月份的财务数据为基础作静态模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

注：发行后全面摊薄每股净资产＝（当期末归属于母公司所有者权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；发行后每股收益＝当期归属于母公司所有者的净利润／本次发行后股本总额。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年一期主要财务指标

二、发行人财务状况分析

（一）资产结构及变动分析

１、资产构成

单位：万元

报告期内公司资产规模呈整体增长趋势，其中２００９年末较２００８年末资产规模大幅增加３２．３７％，主要是因公司脱硫ＢＯＴ工程项目的投入以及公司轨道交通工程施工投入不断增加，公司银行贷款相应增加，导致资产规模快速增长。

报告期内公司的主要资产均为经营性资产，２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司投资性资产占资产总额的比重分别为０．００％、０．２４％、０．１８％和０．１８％，比例较小。

２、流动资产结构及变动分析

单位：万元

报告期内公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货构成。２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，上述资产合计占流动资产总额的比重分别为９３．５９％、９６．９３％、９７．２５％和９５．５２％。

报告期内公司流动资产总额呈稳定而略有增长趋势，流动资产主要构成及变动趋势具体分析如下：

（１）货币资金

２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司货币资金占流动资产的比重分别为２９．１４％、２７．２３％、１８．７９％和１２．８０％，总体呈下降趋势，其中２００９年末较２００８年末减少２４．２５％，主要是由于２００９年公司脱硫ＢＯＴ项目投入大幅增加所致；２０１０年６月３０较２００９年末减少３４．８６％，主要是由于公司脱硫ＢＯＴ项目和轨道交通工程业务投入增加以及归还部分短期借款所致。

（２）应收账款

１）应收账款变动分析

单位：万元

２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司应收账款净额占流动资产的比重分别为３８．１４％、３９．１２％、５２．０３％、５３．２８％，总体呈上升趋势，其中２００９年末较２００８年末增长４５．９７％，主要是由于２００９年子公司众合轨道随着轨道交通工程项目临近完工，工程结算款大幅增加所致；２００８年末较２００７年末增长１７．５０％，主要是由于公司脱硫业务完工工程不断增加，导致脱硫业务结算款随之增加所致。

２）应收账款质量情况

单位：万元

单位：万元

２００７～２００９年各年末，公司营业收入分别为１１６，１７１．８４万元、１０９，５２６．９６万元和１２０，６４２．００万元，对应的应收账款余额分别为５５，０１６．８２万元、６６，７１７．５６万元和９７，２０７．５１万元，应收账款余额占同期营业收入的比重分别为４７．３６％、６０．９１％和８０．５８％。２００７～２００９年度末应收账款余额占营业收入比重不断提高的原因主要是由于，作为主要营业收入来源的脱硫业务完工后验收周期较长，工程设备款及施工工程款均分段结算，因此结算周期较长，随着以前年度承接的项目不断完工，工程款结算款不断累积，导致应收账款占同期收入的比重不断提高。未来，随着公司以前年度承接的项目工程结算款的不断收回，以及新项目的不断开展，应收账款占营业收入的比重将会趋向一个平衡的水平。

公司２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，账龄在１年以内的应收账款余额占总额的比重分别为５７．６１％、５０．６４％、６２．７３％和６６．９６％；账龄在２年以内的应收账款余额占总额的比重分别为１００％、７５．６９％、８４．４７％和８２．６９％；账龄在３年以内的应收账款余额占总额的比重分别为１００％、１００％、９４．８２％和９６．７２％。

３）应收账款客户情况

截至２０１０年６月３０日，应收账款账面余额为９４，４９８．５６万元，其中欠款金额前五名的情况如下：

注：１年以内的账款为３，１２７，６４５．７２元，１－２年的账款为２５，２６８，９５９．０３元，２－３年的账款为５２，２０１，４１６．９６元。

上述客户所欠公司的应收账款，账龄大多不超过１年，而且是公司长期客户（网新集团、浙大网新为公司关联方），资金实力雄厚，商业信誉良好，发生坏账的可能性很小。

对关联方网新集团、浙大网新的应收账款系轨道业务和脱硫业务的应收工程分包款，由网新集团、浙大网新收到业主单位支付的工程款，扣除相关费用后即行支付给公司。

截至２０１０年６月３０日，公司对网新集团轨道业务应收工程分包款账龄均在１年之内；对浙大网新脱硫业务应收工程分包款账龄在１年以内的账款为３１２．７６万元，主要系２００９年８月份结转的平顶山姚孟项目的收入尚未收回的款项，１～２年的账款为２，５２６．９０万元，主要系２００７年３～６月结转的郑州泰祥项目质保金及尚未收回的款项，２～３年的账款为５，２２０．１４万元，主要系已完工脱硫ＥＰＣ项目的质保金及未结算的金额。未来随着浙大网新签署的脱硫总包合同剩余结算款的不断收回，公司对浙大网新的应收账款将不断减少，并不再发生新的应收账款业务往来。

４）应收账款周转情况

２００７～２００９年度，公司的应收账款周转率平均值为１．８５，应收账款周转天数平均为１９５天，货款回收周期较长，这主要与公司业务结构及结算特点有关。公司主营业务中，脱硫业务施工周期较长，完工后仍需一定时间试运行及验收，通常还需要保留部分工程尾款用于质量保证，因此工程回款周期较长；轨道业务与脱硫业务有很多相似之处，设备及工程安装完毕后需要较长时间的调试维护，通常也会有部分尾款待项目正常运行一段时间方可支付。

报告期内应收账款周转率呈下降趋势，主要由于作为主要营业收入来源的脱硫业务完工后验收周期较长，工程设备款及施工工程款均分段结算，因此结算周期较长，随着以前年度承接的项目不断完工，工程款结算款不断累积，导致应收账款周转率持续下降。未来随着公司以前年度承接的项目工程结算款的持续稳定回收以及新业务的不断开展，公司应收账款周转率将会保持在一个相对稳定的水平。

（３）预付款项

２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司预付账款分别为１３，１０５．７５万元、２１，２８７．９１万元、２１，９９１．３０万元和２３，０４３．４８万元，占流动资产的比重分别为９．６６％、１３．７０％、１２．９０％和１４．１３％，主要系公司脱硫业务预付的工程材料、工程设备款，轨道交通业务预付的技术转让费、工程材料款，半导体业务预付的原料款等，上述预付款项账龄大多在１年以内。

报告期内公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

截至２０１０年６月３０日，预付账款账面余额为２３，０４３．４８万元，其中欠款金额前五名的情况如下：

上述预付账款对应的客户均为公司的长期业务合作伙伴，具有较强的资金实力和良好的商业信誉，期末预付账款余额系部分采购合同未执行完毕或尚未执行形成，账龄大都在１年以内，发生坏账损失的风险较低。其中账龄超过一年的对德国瓦克化学公司的预付账款３，４７３．８２万元，系子公司杭州海纳签订的半导体硅原料采购长协合同，按合同约定比例支付的原料预付款。

截至２０１０年６月３０日，公司预付安萨尔多账款１２，５４８．００万元，占预付账款总额５４．４５％。主要系安萨尔多向众合轨道转让其专有技术，技术转让费合同总价３，３００万美元。根据合同支付进度，截至２０１０年６月３０日公司应累计预付安萨尔多账款１２，５４８．００万元。根据合同约定，未来技术转让费支付完毕后，相应的技术全部转让并记入公司无形资产核算。

（４）其他应收款

２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司其他应收款净额占流动资金的比重分别为５．６４％、７．１８％、５．２１％和６．１０％，整体比重较低且保持平稳，其内容主要包括保函保证金和投标保证金等款项。

报告期内公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

单位：万元

截至２０１０年６月３０日，其他应收款余额为１０，１５８．８２万元，其中欠款金额前五名情况如下：

其中对网新集团的其他应收款系由子公司众合轨道承担但以网新集团名义存储于银行的保函保证金存款。因网新集团需为中标的轨道业务合同向银行申请开立履约保函，且网新集团将承接的轨道业务合同分包给众合轨道实施，故开立银行保函所需的保证金由众合轨道承担。由于该笔款项形成坏账的可能性很小，因此未计提坏账准备。

对上海圣龙科技发展有限公司的其他应收款系转让参股公司杭鑫电子形成的股权转让款，截至本报告签署日，该款项已全部收回。

（５）存货

２００７年～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司存货余额分别为１５，２１５．１９万元、１５，０３３．１６万元、１５，３６５．３０万元和１５，０２０．９３万元，占当期流动资产的比重分别为１１．００％、９．７０％、８．３１％和９．２１％，比重较低且基本保持稳定。主要是由于公司机电脱硫业务和轨道交通业务均为工程施工服务类业务，存货占用相对较少。

１）存货结构及余额变动分析

公司的存货主要由原材料、在产品和在途物资构成，２００７年～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，上述存货项目占存货余额比重分别达到８７．５７％、８５．６９％、８６．３６％和９２．１９％。具体情况如下表：

单位：万元

报告期内，原材料占存货比重呈持续稳定增长的趋势，２００７年～２００９年各年末及２０１０年１季度末分别为１５．５８％、１８．６５％、２２．７４％和２５．１９４％。

在途物资２００９年末及２０１０年６月３０日占存货比重分别为７．２９％和１４．０９％，较２００７年末和２００８年末占存货的比重５７．８９％和４４．９９％大幅下降。主要原因系公司２００７年、２００８年承接脱硫ＥＰＣ工程较多，相应原料采购量也较大，从２００９年开始，公司脱硫业务承接由ＥＰＣ工程逐渐转向ＢＯＴ工程，采购的原料直接计入在建工程，导致在途物资相应减少。

在产品２００９年末及２０１０年６月３０日占存货比重分别为５６．３３％和５２．９１％，较２００７年末和２００８年末占存货的比重１４．１０％和２２．０５％大幅增加。主要原因系公司从２００９年开始承接部分海外脱硫ＥＰＣ工程项目，而海外脱硫业务核算将原材料、人工等成本费用直接计入生产成本，导致在产品大幅增加所致。

２）存货质量分析

单位：万元

２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司存货跌价准备占存货账面余额的比重分别为１．９４％、１．９１％、５．６９％和５．３６％。２００９年末和２０１０年６月３０日增幅较大，主要因２００９年半导体行业硅原料价格大幅下降，导致主要从事半导体业务的子公司杭州海纳计提的存货跌价准备大幅增加所致。

２００７～２００８年整个太阳能、半导体行业的主要原料多晶硅出现供不应求的形势，价格从２００７年初到２００９年初上涨超过５０％，而受到全球金融危机的影响，整个半导体行业从２００９年年初开始出现市场低迷不振的形势。受此影响，公司半导体硅片制造业务的库存原材料、产成品及半成品均遭受了跌价损失。２００９年末整个半导体行业开始出现复苏迹象，未来公司半导体硅原料存货价值预计不会再出现大幅下跌，亦不会对公司未来正常生产带来重大不利影响。

因此，尽管公司２００９年度存货跌价准备增长较多，但总体占存货账面余额的比例较低。

３）存货周转情况

２００７～２００９年度，公司的存货周转率平均值为６．４９，存货周转天数平均为５６天，周转速度稳中有升，存货管理水平不断提高。公司在经营规模不断扩张的情况下，保持了较为合理的存货持有量和较高的存货周转效率，体现了公司的资产管理及运营能力。

３、非流动资产结构及变动分析

单位：万元

报告期内，公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，上述资产合计占非流动资产的比重为９４．４４％、８３．２１％、９３．３２％和９３．２７％。

（１）长期股权投资

报告期内公司长期股权投资主要系采用权益法核算的对参股公司杭鑫电子的股权投资。２００９年末较上年末减少２５．１２％，主要系杭鑫电子２００９年度发生较大亏损所致；２０１０年６月３０日较２００９年末减少６９．９５％，主要系公司出售持有的杭鑫电子全部股权所致。

（２）固定资产

报告期内公司固定资产明细情况如下：

单位：万元

单位：万元

报告期内公司固定资产规模变化不大，占非流动资产的比重却大幅下降，由２００７年末、２００８年末的４９％、４２．１０％减少为２００９年末和２０１０年６月３０日的１１．４２％和１１．０４％。主要系公司为一家研发实力较强的高新技术企业，属于典型的轻资产类企业，业务本身对固定资产规模要求较低，而且随着脱硫ＢＯＴ业务的开展及轨道交通信号系统开发的成功，公司在建工程和无形资产快速增长，直接导致了固定资产占非流动资产的比重不断下降。

公司固定资产主要为各类专业设备。报告期内固定资产使用状况良好，未发现减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。

（３）在建工程

２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司在建工程账面价值占非流动资产的比重分别为２．９６％、０．００％、４９．３９％和１６．２９％。其中２００９年末在建工程较上年末增加２５，７１１．４０万元，主要系子公司网新机电脱硫ＢＯＴ业务工程投入所致；２０１０年６月３０日在建工程较２００９年末减少１６，８４６．９３万元，主要系子公司网新机电岳阳一期和曲靖项目完工，转入无形资产所致。

２００７年末公司在建工程账面余额为９７６．４２万元，对待安装设备计提减值准备６８５．６９万元，在建工程账面价值为２９０．７３万元。主要系子公司杭州海纳基建工程购置的设备未能安装投产，长期闲置，处于报废状态，因此大幅计提减值准备。

截至２０１０年６月３０日，公司在建工程余额为８，８６４．４７万元，主要为岳阳三期建设项目，该项目进展顺利。

（４）无形资产

报告期内公司无形资产分类情况如下：

单位：万元

单位：万元

２００７～２００９年末及２０１０年６月３０日，公司无形资产净额占非流动资产的比重分别为７．４９％、１３．６７％、２７．４６％、６４．４９％，呈快速增长趋势。

２００８年末无形资产净值较上年增长１３７．８９％，主要系公司成功开发出数款轨道系统应用软件并通过研发获得一项专有技术；２００９年末无形资产净值较２００８年末增长７１８．２５％，主要系子公司网新机电岳阳一期项目工程完工转入特许经营权所致；２０１０年６月３０日无形资产净值较２００９年末增长１４５．４６％，主要系子公司网新机电曲靖项目完工转入特许经营权所致。

截至２０１０年６月３０日，公司拥有的无形资产明细情况如下：

单位：万元

４、主要资产减值准备计提情况

公司计提的资产减值准备主要是对应收账款和其他应收款计提的坏账准备、存货跌价准备和无形资产减值准备。

报告期内，资产减值准备账面余额情况如下：

单位：万元

（二）负债结构及变动分析

１、负债结构

单位：万元

公司负债主要为流动负债。２００７～２００８年各年末及２０１０年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比重分别为９９．２４％、９９．４２％、８８．７８％和８０．５３％。

２、流动负债结构及变动分析

单位：万元

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款构成，２００７年～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，上述负债合计金额占流动负债的比重分别为９６．７４％、９７．５８％、９６．１６％和９５．８５％。流动负债主要项目变动分析如下：

（１）短期借款

报告期内公司短期借款呈快速增长趋势，占流动负债的比重也由２００７年末、２００８年末的０．００％、３．３３％大幅增至２００９年末的２１．６１％和２０１０年６月３０日的２４．７６％。

２００９年末短期借款较上年末增长７３９．９６％，主要原因系子公司众合轨道业务快速增长，营运资金需求增加所致。

（２）应付票据

报告期内公司开具的票据均为银行承兑汇票。２００７年～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，应付票据余额占流动负债的比重分别为１６．６８％、１９．４９％、１５．０４％和１１．２０％，保持在一个相对稳定的水平。报告期公司应付票据的发生，主要是在控制财务风险的前提下，合理运用银行信用，通过使用银行承兑汇票结算应付款项，以降低资金成本，提高资金使用效率。

（３）应付账款

报告期内公司的应付账款主要系应付工程材料、设备的采购款项。具体包括脱硫ＥＰＣ工程材料、设备采购款；脱硫ＢＯＴ工程材料、设备采购款及运营过程中部分经营成本；轨道交通工程材料、设备采购及外购服务成本；半导体业务原料采购及设备采购款等。

２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司应付账款占流动负债的比重分别为５１．０６％、５１．２２％、４８．７８％、４５．４０％，比重均较大。主要由于公司脱硫工程及轨道工程项目标的金额较大，工期较长，需支付的采购原料、设备及其他工程成本金额均较高，资金占用量大，因此报告期内各期末应付账款余额及占流动负债的比重均处于较高水平。

截至２０１０年６月３０日，应付账款中无应付持公司５％（含５％）以上表决权股份股东单位的款项，应付其他关联方账款情况详见“第三章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

（４）预收款项

报告期内公司的预收款项均系预收货款，且主要为预收工程款。２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日预收款项占流动负债的比重分别为１４．９２％、１１．６０％、８．６５％和１１．３７％。

截至２０１０年６月３０日，公司预收款项明细情况如下：

单位：万元

（５）其他应付款

报告期内公司其他应付款主要包括应付押金保证金、应付中介费、应付房租及应付暂收款等。２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，其他应付款占流动负债的比重分别为１４．０８％、１１．９４％、２．０８％和３．１２％，呈明显下降趋势。

２００７年末、２００８年末公司其他应付款余额为１３，９４７．７５万元和１３，６３５．０８万元，主要是由于２００７年度公司实行破产重整，作为重组方的大地投资和网新教育承接了公司债务，形成公司对大地投资和网新教育的其他应付款。２００９年４月，大地投资和网新教育将上述债权作为公司股权分置改革的对价，对公司进行了债务豁免，因此２００９年末和２０１０年６月３０日公司其他应付款恢复到正常水平。

３、非流动负债结构及变动分析

单位：万元

２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日，公司非流动负债占负债总额的比重分别为０．７６％、０．５８％、１１．２２％和１９．４７％，增幅明显。主要系长期借款大幅增加所致。

（１）长期借款

报告期内公司长期借款明细情况如下：

单位：万元

报告期内公司长期借款大幅增加，其中２００９年末较上年末增加１８，１００．００万元，主要系公司并购众合轨道并向其增资以及子公司网新机电脱硫ＢＯＴ项目投入增加所致；２０１０年６月３０日较２００９年末增加１２，３００．００万元，主要系公司轨道交通业务快速发展，投入大幅增加及脱硫ＢＯＴ项目工程支出增加所致。

（２）其他非流动负债

报告期内公司其他非流动负债系杭州市滨江区财政局给予公司子公司网新机电的房租补贴形成的递延收益。该补贴总额为９５０．００万元，补贴期限为１０年（２００７年～２０１６年），年补贴额为９５．００万元。根据受益期限，２００７年度以前已结转营业外收入９５．００万元，余额８５５．００万元在剩余受益期限内平均转入营业外收入。因此２００７～２００９年各年末及２０１０年６月３０日公司其他非流动负债余额分别为７６０．００万元、６６５．００万元、５７０．００万元５２２．５０万元。

（三）偿债能力分析

注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％

④息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用

⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期内公司流动比率和速动比率基本保持平稳，２００９年、２０１０年上半年流动比率和速动比率略有下降，主要是由于公司脱硫ＢＯＴ业务和轨道交通业务增长较快，短期借款大幅增加，而脱硫ＢＯＴ业务投入多形成长期资产（在建工程和无形资产），导致流动比例和速动比例有一定的下降。总体来讲，公司流动资产、速动资产质量良好，为偿还短期债务提供了有力的保障，公司短期偿债能力较强。

２００９年末和２０１０年６月３０日公司资产负债率较２００７年末和２００８年末大幅下降，主要是由于２００７年、２００８年公司重大资产重组前面临破产风险，处于破产整顿阶段，２００９年４月公司通过发行股份购买资产实现重大资产重组，并获得大额债务豁免，因此资产负债率大幅下降。目前公司资产负债率不到５０％，财务结构稳定，具有较强的长期偿债能力。

２００７～２００９年各年度及２０１０年上半年，公司息税折旧摊销前利润分别为 ４４，５４１．３３万元、６，２２０．６６万元、１３，３５９．５３万元和７，００５．５５万元，对应的同期利息支出分别为３６．２４万元、１１．７０万元、１，２６１．９３万元和１，３１８．５８万元，公司拥有足够的息税折旧摊销前利润用于支付利息。

２００７～２００９年各年度及２０１０年上半年，公司银行借款分别为０．００万元、３，８００万元、５０，０１７．４１万元和６４，３６０．０７万元，相应的利息支出也快速增长，导致利息保障倍数逐期下降，这与公司业务处于高速成长阶段以及工程项目资金周转特点相适应。未来随着募集资金到位以及工程项目的完工，公司利息保障倍数将会稳步回升。

总体上看，公司偿债能力较强，流动比率、速动比率和利息保障倍数均处于合理水平，偿债风险较小，报告期内资产负债率整体水平较低，息税折旧摊销前利润充足。目前公司轨道交通业务正面临一个高速发展的机遇，公司一方面可以通过增发股份筹集资金，同时还可以在保持现有良好财务结构的前提下增加贷款融资规模，为公司把握机遇、实现业务快速发展提供有力的保障。

（四）现金流量分析

报告期内公司现金流量结构情况如下：

单位：万元