证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－００２

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于２０１１年３月９日以电子邮件的方式发出，于２０１１年３月１４日在公司办公楼二楼第二会议室召开。应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事３人）。董事李彪先生、唐亚林先生、宫本高先生以通讯表决方式出席会议。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李振平先生主持。本次会议形成如下决议：

　　１、审议并通过了《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》

　　同意公司及全资子公司山东蓝帆新材料有限公司近期从山东齐鲁增塑剂股份有限公司采购增塑剂产品１，５００吨，金额为２８８万美元。

　　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。关联董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生回避表决。

　　具体内容详见《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立董事已对该关联交易事项发表独立意见，相关意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　同意公司出资港币１００万元在香港设立全资子公司“蓝帆（香港）贸易有限公司”。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　同意公司出资人民币２００万元在上海成立全资子公司“蓝帆（上海）贸易有限公司”。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　拟成立公司具体情况如下：

　　（１）公司名称：蓝帆（香港）贸易有限公司

　　注册资本：港币１００万元

　　经营范围：经营ＰＶＣ手套、丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、壁纸、地板革、一类医疗器械产品、一般劳防用品、橡塑制品、指套、其他个人防护用品及塑料制品；从事货物进出口。

　　（２）公司名称：蓝帆（上海）贸易有限公司

　　注册资本：人民币２００万元

　　经营范围：经营ＰＶＣ手套、丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、壁纸、地板革、一类医疗器械产品、一般劳防用品、橡塑制品、指套、其他个人防护用品及塑料制品；从事货物进出口；从事研发、转让及技术进出口业务。

　　公司名称及经营范围为暂定，最终以当地公司登记机构登记的名称与经营范围为准。

　　特此公告

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月十六日

　　证券代码：００２３８２ 证券简称：蓝帆股份 公告编号：２０１１－００３

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司

　　关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其全资子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）近期拟从山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）采购１，５００吨增塑剂产品，金额为２８８万美元。鉴于齐鲁增塑剂为公司关联方，故该项交易属于关联交易。公司第二届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的的议案》。关联董事李振平先生、李彪先生、刘文静女士、刘延华先生回避表决。独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的审批权限，该项关联交易应由公司董事会审议批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、基本情况

　　中文名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司

　　成立时间：１９９４年０１月１５日

　　注册资本和实收资本：５，０４３万元

　　注册地址：淄博市临淄区乙烯路２０８号

　　法定代表人：李振平

　　工商注册号：３７０００００１８００３８５１

　　经营范围：邻苯二甲酸酐、顺丁烯二酸的生产、销售（有效期至２０１１年７月７日）；增塑剂、电子元器件、微特机电的生产、销售，增塑剂相关化工原料（不含化学危险品）、１，２－丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围内自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务。

　　公司２０１０年从齐鲁增塑剂采购原料情况：

　　单位：元

　　■

　　注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比。

　　截至２０１０年１２月３１日，齐鲁增塑剂总资产８０，６２８．９９万元、净资产１５，９５１．３０万元，全年实现主营业务收入２３９，５７３．３２万元，实现净利润３，１９３．２０万元。（注：以上数据未经审计）

　　２、关联关系

　　齐鲁增塑剂与本公司及蓝帆新材料的关联关系如下：

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　１、定价政策和定价依据：本公司及蓝帆新材料向关联方采购原材料，交易价格参照市场价格确定。

　　２、公司及蓝帆新材料拟与齐鲁增塑剂签订《工矿产品购销合同》，从齐鲁增塑剂分别采购１，０００吨和５００吨增塑剂产品，价格均为１，９２０美元／吨，合计金额为２８８万美元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１、关联交易原因、目的、必要性及持续性

　　生产ＰＶＣ手套的主要原材料之一为增塑剂系列产品。齐鲁增塑剂是国内规模大、品种全的增塑剂产品专业生产企业。鉴于公司及蓝帆新材料向齐鲁增塑剂采购增塑剂产品，具有节省运输成本、以美元结算有利于增强公司产品的竞争力、可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，故公司计划从齐鲁增塑剂采购部分增塑剂产品。

　　２、关联交易公允性及对上市公司的影响

　　交易价格参照市场价格确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　１、独立董事对该事项发表的独立意见：

　　公司该笔关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　２、保荐机构国元证券股份有限公司对该事项发表的核查意见：

　　（１）上述关联采购事项已经蓝帆股份第二届董事会第三次会议审议通过，且关联董事回避表决，决策机构和程序合法有效；

　　（２）上述关联交易价格参照现行市场价格确定，价格公允。

　　因此，本保荐机构对本次关联采购事项无异议。

　　六、备查文件

　　１、 公司第二届董事会第三次会议决议

　　２、 独立董事的独立意见

　　３、 保荐机构的核查意见

　　特此公告。

　　山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月十六日