证券时报多媒体数字报

(上接D25版)

变动原因说明：

１）营业收入上升２２．９１％，主要系报告期公司产品销售价格上升及产品销售量同比增加所致；

２）营业成本上升２３．３３％，主要系报告期公司主要原燃料采购价格同比上升及产品销售量同比增加所致；

３）营业税金及附加下降２３．６２％， 主要系报告期公司上缴增值税金额同比下降所致；

４）销售费用上升１２．８５％，主要系报告期公司产品销售量同比增加所致；

５）财务费用上升１０．７９％，主要系报告期借款规模上升所致；

６）资产减值损失下降１４．１４％，主要系报告期计提存货跌价准备同比减少所致；

７）汇兑收益上升７８９０８．８５％，主要系报告期美元贷款增加及人民币升值所致；

８）公允价值变动收益下降１１７３．０８％，主要系报告期公司持有的ＮＤＦ公允价值变动所致；

９）投资收益增加２７３．８９％，主要系报告期公司持有的ＮＤＦ到期交割等投资收益增加所致；

１０）营业利润上升７２．１８％，主要系报告期销售毛利同比增加所致；

１１）营业外收入增长１４．８７％，主要系报告期公司收到的政府补助资金同比增加所致；

１２）营业外支出增长７１．４１％，主要系报告期公司固定资产处置损失同比增加所致；

１３）利润总额上升６７．２９％，主要系报告期公司营业利润同比增加所致；

１４）所得税上升１５２．７６％、净利润总额上升５７．８０％，主要系报告期公司利润总额同比增加所致。

（３）报告期公司资产构成情况

单位：元 币种：人民币

报告期公司应收票据、应收账款、预付款项、其他流动资产、存货、固定资产、在建工程、递延所得税资产、应付票据、预收款项、长期借款、盈余公积、未分配利润、净资产占总资产的比重同比均未发生重大变化，占总资产比重同比发生重大变化的项目分析如下：

１）货币资金增加主要系报告期公司市场销售情况良好及短期借款增加所致；

２）长期股权投资增加主要系报告期公司参股安徽金黄庄矿业有限公司所致；

３）在建工程减少主要系报告期公司已完工项目结转固定资产所致；

４）短期借款增加主要系报告期公司根据市场变化适时增加原燃料储备及应对货币政策调整所致；

５）应付账款增加主要系报告期公司固定资产购建规模扩大、应付工程款同比增加所致；

６）一年内到期的非流动负债减少主要系公司按期归还到期长期借款所致；

７）股本增加主要系报告期公司向南京南钢钢铁联合有限公司定向发行股份所致；

８）资本公积减少主要系报告期公司实施重大资产重组，根据会计准则关于同一控制下企业合并的会计处理对比较会计报表进行调整所致。

（４）报告期公司现金流构成情况

单位：元 币种：人民币

１）经营活动产生的现金流量净额减少主要系报告期公司根据市场变化适时增加原燃料储备所致；

２）投资活动产生的现金流量净额下降主要系报告期公司参股安徽金黄庄矿业有限公司所致；

３）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期公司新增银行借款净额同比增加所致。

（５）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

①主要控股子公司的经营情况

单位：元 币种：人民币

注：无锡建宁钢材销售有限公司于报告期注销，报告期实现净利润系资产处置收益。

②主要参股公司的经营情况

单位：元 币种：人民币

注１：未经审计。报告期，临涣焦化股份有限公司亏损主要系焦煤价格大幅上涨所致；

注２：未经审计。安徽金黄庄矿业有限公司报告期尚处于建设期。

③对公司净利润影响达１０％以上的主要控股子公司的经营情况

单位：元 币种：人民币

南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）成立于２００９年９月２７日，注册资本为１８５，０００．００万元。其主要经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制，自产钢材销售等。报告期，本公司向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展１００％股权。截至２０１０年１２月３１日，南钢发展总资产２，１６２，９７３．１８万元，净资产５６８，７２５．６１万元，２０１０年实现营业收入２，０２７，３２９．７４万元，净利润８０，５６６．６９万元。南钢发展的利润主要来源于安徽金安矿业有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司和南京金腾钢铁有限公司等下属子公司：

１）安徽金安矿业有限公司成立于２００４年１２月７日，注册资本１０，０００万元。经营范围：铁矿石采选及铁精粉的生产、销售。截至２０１０年１２月３１日，金安矿业总资产１４４，８３３．６１万元，净资产１３０，１７５．１６万元，２０１０年实现营业收入９１，１８２．３８万元，净利润４０，７４２．２６万元。

２）南京钢铁集团国际经济贸易有限公司成立于１９９８年４月１５日，注册资本１０，０００万元。经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；技术服务等。截至２０１０年１２月３１日，南钢国贸总资产４５０，６０８．１５万元，净资产３９，０６３．６４万元，２０１０年实现营业收入７８２，３２９．８２万元，净利润１９，００８．１８万元。

３）南京金腾钢铁有限公司成立于１９９３年２月２２日，注册资本１，１８０万美元。经营范围：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、圆钢、螺纹钢。截至２０１０年１２月３１日，南京金腾钢铁有限公司总资产７８，０３５．６９万元，净资产３０，６３７．５９万元，２０１０年实现营业收入４４８，８０６．４１万元，净利润１７，１０５．６７万元。

２、对公司未来发展的展望

（１）行业总体发展趋势

２０１１年全球经济将面临众多的不稳定性因素，复苏的复杂性、曲折性将进一步显现和放大。国际粗钢产量将继续增长，但全球钢材需求未有明显好转。我国将进一步加快发展方式转变，实施积极的财政政策和稳健的货币政策。钢铁工业将把结构调整作为加快发展方式的主攻方向，积极促进节能减排、淘汰落后、兼并重组工作，大力开展降本增效活动，提高运行质量，进一步加强技术创新、管理创新，保持持续健康发展。

（２）公司发展的机遇和面临的挑战

发展机遇：

①总体上，我国仍处于工业化、城市化加速发展阶段，也处于全面建设小康社会的关键阶段，仍具备保持平稳较快发展的基本环境。

②中央加大保障性住房、水利设施和中西部基础设施建设力度以及各主要区域的经济规划的实施，都将增加对钢材的需求。

③２０１１年是实施“十二五”规划的开局之年，也是南钢实现整体上市后的第一年，公司确定的“十二五”转型发展思路和整体上市对公司的可持续发展具有重要的意义。

面临挑战：

①尽管今年国家将继续实行积极的财政政策，但由于国家把转变经济发展方式作为主线，并把扩大消费需求作为拉动经济的主要动力，钢材需求增幅将明显回落。钢铁产能总体供过于求的状况将继续存在。

②原燃料等资源类商品高价位运行的态势仍将持续，钢铁企业生产经营成本压力继续增大。

③中央经济工作会议确定２０１１年货币政策由“适度宽松”转向“稳健”，市场流动性将有所降低。国家已多次提高存款准备金率并提高贷款利率，融资成本将明显增加。

（３）公司发展战略

依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标，大力推进品牌、大营销、国际化和差异化等四大战略，打造国内一流、国际知名的产品品牌，实现向品种质量、技术创新和绿色制造型的转变，积极拓展上下游产业，把南钢建设成为行业最具竞争力和最具特色的钢铁企业。

（４）公司２０１１年度经营计划

２０１１年公司生产经营的指导思想：以“做精、做强、做大”为目标，推进“四大战略”着地的稳步实施；以解放思想转型发展统领全局，坚持品种质量效益型发展道路；积极发展循环经济，狠抓科技节能降耗；全面深入系统开展各项对标工作，提升企业综合竞争能力，成就南钢历史新发展。

２０１１年生产经营的主要目标为：

１）实现钢材产量７０８万吨，其中中板和中厚板３７０万吨、棒材１８６万吨、高线５８万吨、钢带５８万吨、型材３６万吨；

２）实现营业收入３３４亿元（营业成本预算２９９亿元）；

３）实现钢材产品产销率１００％；

４）完成固定资产投资计划２５．５８亿元（含固定资产大修）；

５）环保设施同步运行率达到９９％以上，吨钢新水消耗４吨以下；

６）实现安全文明生产。

为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

第一、紧贴市场控制采购成本。一是密切关注国际国内市场动态，把握煤、焦、矿、废钢、合金等大宗原燃料的市场走势，加快资源评审工作，选择合适采购时机，降低采购成本。二是加强与国内外重点供应商的合作，力争大宗原燃料直供比例达到８０％。三是寻找高性价比的铁矿资源。四是降低运费和港口码头费用，使进口矿运输成本得到有效控制。

第二、科学调度抓好生产组织。一是确保实现铁前系统的生产稳定，实现炉况顺行，降低铁水成本。二是按照效益最大化的原则，做好铁、钢、材系统的生产平衡。针对铁大于钢、钢大于材的特点，全力做好转炉增产，同时全方位生产降本；以增产、降本和加强管理为主要抓手，不断促进各项技经指标稳步提高。三是动态平衡水、电、风、汽（气）等能源介质，提高能源利用效率。

第三、明确目标优化品种结构。按照做强中厚板、做精特钢棒线材，实施差异化战略目标，形成若干特色产品的工作思路，做好品种结构调整工作。一是切实抓好高档容器钢、特殊用途管线钢、特厚板等重点品种的研发和推广工作。二是在技术水平高、经济效益好的关键品种上取得突破。重点攻克９％Ｎｉ钢的市场，力争年市场投放量达到２万吨；对合金模具钢进行攻关，相关产品迅速放量；在稳定质量的基础上做大特殊钢带产品，月产要力争突破１万吨。三是加强新产品的寿命周期管理，确立“推广一批、试制一批、研究一批”的工作思路，始终保持产品研发工作的活力。

第四、深化管理提高质量绩效。一是继续推进产品认证工作，做好低温容器板、高强海工板等产品第二方、第三方认证，为相关新产品顺利成为重点企业合格供方创造条件。二是狠抓生产过程的质量控制，不断改善产品实物质量和非实物质量，进一步提高高端产品质量的稳定性。对已进入行业重点用户的主导产品，建立品牌创建工作计划，设立实质性管控指标，不断提升产品的品牌信誉。三是进一步强化技术攻关，围绕提升品种质量确立重点课题，制定切实可行攻关计划并加以推进。尤其是开展好铁水残余元素控制、特厚板生产工艺优化等攻关活动。四是提升检试验研究能力。重点研究和解决好检试验研究能力与产品研发配套的问题；加快短平快项目建设，为品种质量提升进一步创造保证条件。

第五、灵活策略开拓营销市场。首先是加强对市场信息收集，关注期货市场对现货市场的影响，努力做到产品定价的科学化。其次是加大销售品种的调整力度。做好石油罐板、高强板、海工板、高标轴承等高附加值产品的市场拓展，分品种成立强有力的市场推进小组，明确目标、进度和绩效任务考核，争取最佳销售业绩。再次是加大客户结构调整的力度，努力扩大优质用户的销量。进一步加强直销工作，全年直销比例要确保达到７５％以上。四是加强对新兴产业用钢需求的研究，尽早建立销售渠道；同时进一步研究与供应商等上下游企业的深层次合作，寻找其用钢需求，与其发展成互为供应链的合作伙伴关系。五是加强国际市场的研究，积极开辟新的市场领域。对重点用户的贸易情况实时跟踪，联手有实力的中间商参与国外大项目投标，利用客户强有力的市场网络完成销售任务，全年力争出口钢材３０万吨。

第六、打造本质安全型和环境友好型企业。牢固树立“安全第一”的工作方针，全面导入本质安全型企业的建设理念，运用先进适用技术促进安全，增加安全管理技术含量。大力推进现场６Ｓ管理和安全标准化工作，实行区域和专业管理相结合的安全管理新模式。安全防范措施落实到人头。做好环境保护工作，加大环保专业化运营管理和环境监测工作力度，严格做到污染物达标排放。

第七、积极拓展上下游产业。按照未来２～３年铁矿石资源自给率达到４０～５０％，焦煤资源自给率达到１／３以上的目标，加强对上游原燃料资源项目信息的收集和跟踪，积极寻找和锁定高回报、低风险的投资机会，力争较短时间内取得铁矿和煤矿投资的实质性突破。在下游产业链延伸上，积极跟踪现有信息，拓宽视野寻求在新兴产业领域的合作机会，力争通过合资的方式与部分下游重点用户形成产业链上的战略合作。同时，要加大物流领域投资。

（５）公司２０１１年资金需求、使用计划以及资金来源情况

按照公司年度经营计划，２０１１年公司计划安排固定资产投资２５５，７８０万元（含固定资产大修）。其中，转型发展结构调整项目计划用款１０３，７００万元（重点项目为： ４７００ｍｍ轧机项目，投资概算３００，０００万元，２０１１年计划投资８０，０００万元；水电系统改造１５，７００万元）；续建项目计划用款４６，６５０万元；产品研发、品种及质量提高项目计划用款７，８４０万元；节能降本项目计划用款１７，２０５万元，主要是富余煤气综合利用发电项目，计划用款１０，５００万元；环保项目计划用款１８，０３０万元；生产单位主机大修计划用款１２，８５０万元；其他技改项目计划用款１９，５０５万元；已完工项目未结清用款３０，０００万元。上述资金来源主要为自有资金。

（６）公司经营面临的风险因素分析

原燃料采购风险：原燃料等资源类商品高价位运行的态势仍将持续，钢铁企业生产经营成本压力继续增大。

对策：密切关注国际国内市场动态，把握煤、焦、矿、废钢、合金等大宗原燃料的市场走势，选择合适采购时机，降低采购成本；加强与国内外重点供应商的合作，力争大宗原燃料直供比例达到８０％；寻找高性价比的低价矿资源，优化原料运输降本。

产业政策风险：国家工业和信息化部制定了《钢铁行业生产经营规范条件》，对现有生产经营实行规范管理；２０１１年国家将启动“十二五”新一轮节能减排工作目标分解任务，淘汰落后并严格控制产能过剩行业的新增产能。随着我国钢铁工业总体水平提升，公司在结构调整、工艺装备、环境保护、能源消耗等方面都要有更高的要求，才能符合形势的发展。

对策：公司将顺应行业发展趋势，在品种质量上提升工作水平，按照做强中厚板、做精特钢棒线材，形成具有特色拳头产品的工作思路，做好重点品种结构调整工作，切实抓好重点品种的研发；继续按照卓越绩效管理模式，通过创新思路、对标学习、精细管理，不断深化内部管理，持续改进，提升管理水平和经营质量。

本公司未编制２０１１年度盈利预测报告。

６．２主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

６．３主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

６．４募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：上述项目或为技术改造、节能环保及品种结构调整等配套项目，无法单独计算效益；或为投产初期，尚未产生效益。项目资金主要来源于自有资金。

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，０００，０９５，０００元。

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√适用 □不适用

２０１０年 １０ 月，公司通过重大资产重组收购了控股股东南京钢联所持有的南钢发展１００％股权；因安徽金安矿业有限公司系南钢发展控股子公司，公司间接收购了安徽金安矿业有限公司拥有的草楼铁矿采矿权。

（１）在此次重大资产重组过程中，公司编制了《２００９年、２０１０年备考合并盈利预测报告》，公司预测的２００９年、２０１０年度备考合并净利润分别为５２，５５６．３８万元、９２，５３１．８５万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为５２，５１３．０２万元、９２，１７５．１９万元。

２００９年、２０１０年公司实际合并净利润分别为５８，１７６．９０万元、９１，８０２．１０万元，其中归属于母公司所有者的净利润为５８，１２３．６５万元、９１，８７０．３６万元。公司２００９年 盈利预测全部实现，２０１０年净利润完成 盈利预测的９９．２１％，归属于母公司所有者的净利润完成盈利预测的９９．６７％。

（２）在此次重大资产重组过程中，南钢发展编制了《２００９年、２０１０年度合并盈利预测报告》，南钢发展预测的２００９年、２０１０年度合并净利润分别为３９，１４２．２９万元、７３，６２２．９１万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 ３９，０９８．９３万元、７３，２６６．２５万元。

２００９年、２０１０年南钢发展实际合并净利润分别为４３，５０７．３７万元、 ８０，５６６．６９万元，其中归属于母公司所有者的净利润为４３，４５４．１２万元、８０，６３４．９５万元。截至 ２０１０ 年１２月３１ 日止，南钢发展盈利预测全部实现。

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

７．８．２持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．８．３持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额６４，５９１．７７元。

７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期，公司监事列席了公司召开的董事会，出席了公司召开的股东大会，并根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，能够认真执行公司各项规章制度和股东大会和董事会的各项决议。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度。公司监事会未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期，公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。２０１０年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所有限公司已对公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。

8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期，公司无未使用完毕的募集资金。

8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司向南京钢联发行股份购买资产的重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）顺利实施完毕，监事会对本次重大资产重组发表独立意见如下：

１、本次重大资产重组的实施，进一步扩大了公司的资产和收入规模，增强了公司的可持续发展能力和抗风险能力，同时公司的关联交易大幅下降，符合公司和全体股东的利益。

２、本次重大资产重组方案合理、切实可行，决策程序合法、合规，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全体股东的合法权益。

8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期，公司召开的二〇〇九年年度股东大会审议通过了《关于新增及终止相关关联交易合同／协议的议案》和《关于公司二〇一〇年度日常关联交易的议案》。２０１０年公司重大资产重组完成后，公司的关联交易大幅度减少。２０１０年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与相关关联方所签署的相关关联交易合同／协议，公司各项关联交易均遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易作价符合《关联交易管理办法》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

§9 财务会计报告

9．１ 审计意见

9．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：南京钢铁股份有限公司单位：元 币种：人民币

法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：赵瑞江

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：南京钢铁股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：赵瑞江

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：５２５，０６１，８８８．３８元。

法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：赵瑞江

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：赵瑞江

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币