证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１１—００３

广东嘉应制药股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知已于２０１１年３月４日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。２０１１年３月１４日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事８人，实到董事８人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

１、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司＜２０１０年度总经理工作报告＞的议案》。

２、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》。

公司《２０１０年度董事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年年度报告》“第七节”。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事肖建军先生、卢少斌先生、方钦雄先生向董事会提交了《独立董事２０１０年年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司＜２０１０年度公司财务决算报告＞的议案》。

公司２０１０年度实现营业收入７，５２４．７２万元，同比增长２０．７２％；实现营业利润２，２６７．８３万元，同比增长６１．７０％；实现利润总额２，６１９．０９万元， 同比增长５６．１３％；实现净利润２，５２４．７０万元，同比增长６７．４３％。

本议案尚需提交股东大会审议。

４、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》。

公司２０１０年初未分配利润为６５，２８１，９３９．８１元，经２０１０年第二次临时股东大会决定，向全体股东送红股２４，６００，０００．００元，并派发现金８，２００，０００．００元，已于２０１０年９月８日实施完毕。 ２０１０年度实现净利润２５，２４６，９５７．３５元，公司已按１０％提取盈余公积金２，５２４，６９５．７４元，年末可供分配利润为人民币５５，２０４，２０１．４２元。公司２０１０ 年度利润分配的预案为：以２０１０ 年１２ 月３１ 日公司总股本１６４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０ 股送红股２．５ 股，派发现金红利０．５０ 元（含税），共计现金红利８２０万元。实施后，公司总股本增至２０，５００万股，增加４，１００万股。

同时提请股东大会授权董事会办理因２０１０年度利润分配方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议的《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

５、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司＜２０１０年年度报告＞及＜２０１０年年度报告摘要＞的议案》。

公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

６、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司＜２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于续聘立信大华会计师事务所为公司２０１１年审计机构并确定其报酬的议案》。

公司拟继续聘任立信大华会计师事务所为公司２０１１年审计机构并确定其报酬为４５万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

９、会议以８票同意，０票反对，０票弃权通过了关于公司制订《对外投资管理制度》的议案。

《对外投资管理制度》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交股东大会审议。

１０、关于公司会计政策变更的议案；

根据２０１０年７月１４日财政部财会（２０１０）１５号文《企业会计准则解释第４号》之规定，本公司对会计政策进行了以下变更：

（１）变更非同一控制下的企业合并合并成本计量政策。

变更前：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

变更后：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（２）变更合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法。

变更前：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。

变更后：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

上述会计政策变更对本公司财务报表无影响。

１１、《关于公司召开２０１０年度股东大会的议案》。同意于２０１１年４月７日在公司会议室召开２０１０年度股东大会。公司《关于召开２０１０年度股东大会的通知公告》已刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。

　备查文件：

１、公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司

董 事 会

二零一一年三月十四日

证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１１—００４

广东嘉应制药股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于２０１１年３月４日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。２０１１年３月１４日，会议如期在广东梅州举行，会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席黄小彪先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司＜２０１０年度监事会工作报告＞的议案》；

公司《２０１０年度监事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年年度报告》中监事会工作报告部分。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司＜２０１０年度公司财务决算报告＞的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为，公司的上述利润分配方案未损害公司及股东的利益，同意公司的上述利润分配方案。

四、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司＜２０１０年年度报告＞及＜２０１０年年度报告摘要＞的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

监事会认为，公司董事会编制和审核公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

广东嘉应制药股份有限公司

监事会

二零一一年三月十四日

证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１１—００５

广东嘉应制药股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第二届董事会第十七次会议于２０１１年３月１４日召开，会议审议通过了《关于公司召开２０１０年度股东大会的议案》。本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年４月７日上午９：３０

４、会议召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１１年３月３１日

６、会议出席对象

（１）截至２０１１年３月３１日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

７、会议召开地点：广东嘉应制药股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案均由公司董事会审议和监事会会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２、审议议案：

（１）审议《关于公司＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》；

（２）审议《关于公司＜２０１０年度监事会工作报告＞的议案》；

（３）审议《关于公司＜２０１０年度公司财务决算报告＞的议案》；

（４） 审议《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

（５） 审议《关于公司＜２０１０年年度报告＞及＜２０１０年年度报告摘要＞的议案》；

（６）审议《关于续聘立信大华会计师事务所为公司２０１１年审计机构并确定其报酬的议案》；

（７）审议《公司对外投资管理制度》。

本公司独立董事将在此次股东大会进行述职报告。

上述议案内容详见２０１１年３月１６日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第二届董事会第十七次会议决议公告和第二届监事会第十二次会议决议公告。

三、出席现场会议的登记事项

１、会议登记办法

（１）登记时间：２０１１年４月１日、２日（上午９：３０—１１：３０，下午２：３０—５：００）。

（２）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。

（３）登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园Ｂ区）；邮编：５１４０２１；传真号码：０７５３－２３２１５８６。

２、 其他事项：

（１）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

（３）联系方式

联系地址：广东省梅州市东升工业园Ｂ区嘉应制药有限公司证券部（５１４０２１） 联系人：黄康民、 唐昭 电话：０７５３－２３２１９１６ 传真：０７５３－２３２１５８６

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

二○一一年三月十四日

附：股东大会授权委托书

附件：

广东嘉应制药股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照／身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期： 委托日期：

２０１１ 年 月 日

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１１—００７

广东嘉应制药股份有限公司

募集资金２０１０年度使用情况专项说明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４４６号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于２００７年１２月６日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票２，０５０万股，每股面值１元，每股发行价人民币５．９９元。截至２００７年１２月１１日止，本公司共募集资金计人民币１２２，７９５，０００．００元，扣除发行费用人民币１７，２１７，０００．００元，募集资金净额为人民币１０５，５７８，０００．００元。

截止２００７年１２月１１日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华天诚会计师事务所以“深华验字［２００７］１４９号”验资报告验证确认。

截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金合计使用 １０５，５７８，０００．００元，其中：公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款于募集资金到位前先期投入募集资金项目５，７０３，７００．００元；募集资金到位后直接投入募集资金项目１００，６９４，７５０．７４元；募集资金账户利息及手续费支出净收入８２３，３７５．２１元；募集资金账户余额转出２，９２４．４７元。截止２０１０年１２月３１日，募集资金已全部使用完毕。

截止２０１０年１２月３１日，公司对募集资金项目累计投入人民币１０５，５７８，０００．００元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币５，７０３，７００．００元；于２００７年１２月起至今使用募集资金人民币９９，８７４，３００．００元。截止２０１０年１２月３１日，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东嘉应制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届第十次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金的存放与使用进行一次现场调查。根据本公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司梅州分行签订的《三方监管协议》，公司一次或１２个月内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币１，０００万元或募集资金总额的５％时，公司应当及时以书面形式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

　　　金额单位：人民币万元

１：本公司的募投项目包含多个房屋建筑物及生产线。项目在２００９年７月开始陆续完工结算。截止到财务报表日，募集资金项目已经全部建设完成。

注２：项目于２００９年１２月开始投产。根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的“双料喉风散系列”项目经济效益分析，在项目完全达产后，按１００％产能利用率计算，预计实现年销售收入１２，４１６万元，年税后利润４，７８１．７０万元。２０１０年度新增销售收入３，９０２．７万元，年新增税后利润９５８．５５万元。

注３：项目于２００９年１２月开始投产。根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的“固精参茸丸系列”项目经济效益分析，在项目完全达产后，按１００％产能利用率计算，预计实现年销售收入３，０００万元，年税后利润９５０．４０万元。２０１０年度新增销售收入７４６．５０万元，年新增税后利润－１２６．７９万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

２０１１年３月１４ 日