证券时报多媒体数字报

　　股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１１－－００２

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会于２０１１年３月７日发出通知，召开第五届董事会第八次会议。２０１１年３月１４日会议在公司本部召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名，董事长李荣家委托董事唐大楷主持会议并行使表决权。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

　　１、通过２０１０年度财务决算报告；

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　２、通过２０１０年度利润分配预案；

　　２０１０年本公司实施了重大资产重组，母公司当年实现净利润１９８４２．４５万元（含重组收益），期初未分配利润为－１０３３１６．４３万元，截止２０１０年１２月３１日，可供股东分配利润－８３４７３．９８万元。根据国家现行政策及公司章程的规定，公司可供分配的利润为负数时，不提取公积金，不向股东分配股利。

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　３、通过２０１０年度总经理工作报告；

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　４、通过２０１０年度董事会工作报告；

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　公司独立董事冯根福先生、赵守国先生和李铁军先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。

　　５、通过关于公司内部控制自我评价报告的议案；

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　６、通过２０１０年年度报告及年报摘要；

　　同意９票，反对０票，弃权０票。

　　７、通过关联交易事项；

　　同意公司就两项国家技改扶持资金共计８００万元的归属及使用事项与烽火集团签署的《技改项目国拨资金所有权归属及使用协议书》。

　　同意３ 票，反对０票，弃权０票。其中关联董事李荣家、唐大楷、张光旭、谭跃成、宋涛、赵兰平回避决。

　　８、通过内部审计相关管理制度的议案，

　　通过《内部审计管理制度》；

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　通过《内部控制审计制度》；

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　１０、通过公司投资电子标签生产线项目事项；

　　同意公司在西安烽火科技园以自有资金出资２８００万元，投资建立电子标签生产线项目。

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　１１、通过关于聘任会计师事务所的议案；

　　经独立董事事前认可，同意聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务报告的审计单位，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计工作费用。

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　１２、通过召开２０１０年度股东大会的议案

　　决定于４月１１日召开２０１０年度股东大会，主要议题为：

　　１）审议２０１０年度财务决算报告；

　　２）审议２０１０年度利润分配方案；

　　３）审议２０１０年度董事会工作报告；

　　４）审议２０１０年度监事会工作报告；

　　５）审议关于聘任会计师事务所的议案；

　　６）听取独立董事２０１０年度述职报告。

　　同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　　公司内部控制自我评价报告、关联交易公告、投资电子标签生产线项目公告、内部审计相关制度、相关独立董事意见及独立董事述职报告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年三月十六日

　　股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１１—００４

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　由于公司实施了重大资产重组，造成陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）申请的财政补助项目，运营主体为烽火集团，而相关经营性资产在重组中进入上市公司，涉及金额共８００万元。经与烽火集团协商，该资金由上市公司依据项目建设进度及国家补助资金使用的相关规定使用，项目建设完成后所形成的资产归属上市公司所有，烽火集团不得使用、挪用及占用。

　　上述事项经公司２０１１年３月１４日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，交易的对方为烽火集团，系公司控股股东，本次交易构成关联交易，本公司董事会进行审议和表决上述交易时，关联董事李荣家、唐大楷、谭跃成、张光旭、宋涛、赵兰平回避表决。独立董事冯根福、赵守国、李铁军同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　　本公司与烽火集团签订了《技改项目国拨资金所有权归属及使用协议书》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述协议经公司董事会审议通过后生效。

　　二、交易对方情况：

　　烽火集团：有限责任公司（国有控股），注册资本３４，３０９．０２２２万元，法定代表人：李荣家。主要经营业务为电子产品、无线通讯设备、纺织机械及配件、ＬＥＤ新光源产品的生产、销售及房地产开发等。

　　营业执照注册号： ６１００００１０００２５１９５

　　税务登记证号码： 陕国税字６１０３９８７０９９００６５５

　　财务状况：截止２００９年１２月３１日，总资产为１６．７１亿元，净资产为７．８９亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　２００９年，烽火集团就有关技改项目向国家财政申请了补助资金。由于２０１０年１月２９日公司向烽火集团发行股份购买资产之重大资产重组事项获得了中国证监会的核准，公司与烽火集团以１月３１日为交割日进行了资产交割，造成了部分国家财政补助项目运营主体为烽火集团，但与项目相关的经营性资产已进入上市公司的情况。

　　经公司认真梳理，“运营主体为烽火集团、但相关经营性资产已在重组中进入上市公司的财政配套扶持项目”有两项，共涉及金额８００万元。其中一项涉及资金３００万元，已到烽火集团专门账户，专款专用，另一项涉及资金５００万元，目前资金尚未到账。

　　公司就此两项技改项目国拨资金的归属及使用事项与烽火集团签署了《技改项目国拨资金所有权归属及使用协议书》。协议明确该资金由上市公司依据项目建设进度及国家补助资金使用的相关规定使用，项目建设完成后所形成的资产归属上市公司所有，烽火集团不得使用、挪用及占用。

　　四、交易对公司的影响

　　国家补助资金有利于公司加大技改的力度，上述资金系设专门账户、专款专用，并由项目主管单位（国家财政部门）监控使用，不会造成大股东资金占用的情况。

　　五、公司独立董事的独立意见：

　　公司独立董事认为：上述关联交易事项决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　六、备查文件

　　１、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　２、公司独立董事独立意见；

　　３、《技改项目国拨资金所有权归属及使用协议书》。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年三月十六日

　　股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１１—００５

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于投资电子标签生产线项目公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　１、投资项目的基本情况

　　公司拟在西安烽火科技园以自有资金出资２８００万元，投资建立电子标签生产线项目，其中固定资产投资２０００万，流动资金８００万。本投资事项不构成关联交易。

　　２、董事会审议情况及审批程序

　　２０１１ 年３月１４日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于投资电子标签生产线项目议案》，应表决董事９ 名，实际表决董事９ 名。会议表决情况为赞成９ 票、反对０ 票、弃权０ 票。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资属于董事会职权范围，不需提交公司股东大会审批。

　　二、投资项目的主要内容

　　公司拟在西安烽火科技园投资建立电子标签生产线，生产线建成后能够进行柔性标签的生产（包括ＰＥＴ、纸材料制作的各类标签）；标准ＰＶＣ智能卡、双频卡、多频卡的生产；具备生产过程的检验和测试功能。产能目标是Ｉｎｌａｙ年产能达到４０００万张；标签、智能卡产品达到年产能２５００万张的规模。通过财务测算，该项目静态投资回收期为２．６３年，动态投资回收期为２．６６年。

　　三、投资目的、存在的风险及对策和对公司的影响

　　１、投资目的

　　无线射频识别技术（Ｒａｄｉｏ Ｆｒｅｑｕｅｎｃｙ Ｉｄｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎ，ＲＦＩＤ）是物联网建设的关键技术，应用领域十分广泛。根据公司实际和ＲＦＩＤ市场前景，公司将坚持以ＲＦＩＤ系统集成应用为主体，读写设备和电子标签为两翼的发展规划，形成ＲＦＩＤ较完整的产业链结构。针对当前陕西省信息化建设热点及国家政策，公司拟从军用ＲＦＩＤ系统集成领域、交通行业、危险品监管、城市一卡通工程、重要资产管理、生产制造领域方面入手，增强ＲＦＩＤ一体化解决方案的优势能力。

　　根据市场调研情况，公司此次投资将建成我国西北地区第一条电子标签生产线，为公司ＲＦＩＤ系统集成应用发展提供有利支持，为公司在ＲＦＩＤ领域在我国西北地区取得先发优势奠定良好基础。

　　２、存在的风险及对策

　　１）市场风险及对策

　　目前ＲＦＩＤ技术应用在我国处于快速发展时期，为抢占市场先机，国内经济发达地区如北京、上海、无锡等地市已经迅速在ＲＦＩＤ领域投入大量人力和财力，正逐步形成规模化趋势，市场竞争日趋激烈。

　　公司将充分利用本地优势，发挥公司和陕西电子信息集团有限公司的影响力，利用军工科研技术优势，加快产业化进程，立足西北，逐步向中东部地区扩展。

　　２）技术风险及对策

　　该项目为高新技术项目，其技术和人才是核心，随着大规模集成电路、网络通信、信息安全等技术的发展，ＲＦＩＤ技术应用空间及发展潜力巨大，技术更新非常迅速。

　　公司在军用ＲＦＩＤ产品应用中，与国内多所高校都有合作基础，并具备了一定的技术沉淀，公司将继续强化合作，做好技术储备和推广应用工作，为该项目的有效实施奠定基础。

　　３、对公司的影响

　　公司利用ＲＦＩＤ技术为我军研制生产了多项管理系统，形成了一定的品牌效应，为公司ＲＦＩＤ系统集成应用奠定了坚实基础。此项目建成后，将有力地推动公司以军带民，开拓业务领域，实现规模效益，形成公司新的利润增长点。

　　四、独立意见

　　公司独立董事冯根福、赵守国、李铁军认为：（１）合法、合规性： 本次投资属于董事会职权范围，公司董事会审议通过后执行，此审议权限符合《公司章程》对投资审批权限的约定，不违反《公司章程》的相关规定，且程序合法合规。（２）本次投资有利于拓展公司经营业务和提升经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年３月１６日

　　股票简称：烽火电子 　股票代码：０００５６１ 　 公告编号：２０１１—００６

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．召开时间：２０１１年４月１１日（星期一）下午１４：３０时，会期半天

　　２．召开地点：陕西省宝鸡市清姜路７２号烽火宾馆五楼会议室

　　３．召集人：董事会

　　经公司第五届董事会第八次会议决议，决定召开公司２０１０年度股东大会。

　　４．召开方式：现场表决

　　５．出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员；截止２０１１年４月７日下午３：００时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

　　二、会议审议事项

　　１、审议２０１０年度财务决算报告；

　　２、审议２０１０年度利润分配方案；

　　３、审议２０１０年度董事会工作报告；

　　４、审议２０１０年度监事会工作报告；

　　５、听取独立董事２０１０年度述职报告。

　　三、会议登记方法

　　１．登记手续：

　　法人股东持营业执照复印件、股东账户、法定代表人授权委托书及代理人身份证，办理登记手续。社会公众股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；个人股东委托代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记手续。

　　２．登记时间：２０１１年４月８日上午９：００—１１：００时，下午２：００—５：００时

　　３．登记地点：陕西省宝鸡市清姜路７２号公司董事会办公室办理登记

　　４．异地股东可用信函或传真方式登记。

　　邮政编码：７２１００６ 联系人：杨婷婷

　　电话：０９１７－－３６２６５６１ 传真：０９１７—３６２６６０２

　　四、其它事项

　　本次会议会期半天，出席会议者所有费用自理。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一一年三月十六日

　　附：授权委托书

　　兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席陕西烽火电子股份有限公司２０１０年度股东大会，授权范围如下：

　　委托人签名（或盖单位公章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号）：

　　委托人股票账户：　　　　　　　　委托人持股数：

　　委托日期：　　　　　　　　　　　有效日期：

　　股票简称：烽火电子 股票代码：０００５６１ 公告编号：２０１１－－００７

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　陕西烽火电子股份有限公司监事会于２０１１年３月１４日（星期一）在公司本部召开。监事白海军、刘培玉、刘彦、杨航、党怀斌参加了会议。会议由监事会临时召集人白海军主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经过审议，通过以下决议：

　　一、通过了公司２０１０年年度报告及年报摘要。

　　经审查，本公司全体监事一致认为，公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，２０１０年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。希格玛会计师事务所审计公司２０１０年度财务报告，其出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意５票，反对０票，弃权０票。

　　二、通过关于公司内部控制自我评价报告的议案。

　　经审议，公司能够根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极建立健全涵盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期，公司未发生违反法律、法规以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　同意５ 票，反对０票，弃权０票。

　　三、通过了２０１０年度董事会工作报告、２０１０年度总经理工作报告、２ ０１０年度财务决算报告、２０１０年度利润分配预案、内部审计相关管理制度的议案、公司投资电子标签生产线项目事项、关于聘任会计师事务所的议案。

　　以上议题逐项表决，均以同意５票，反对０票，弃权０票通过。

　　四、通过了２０１０年度监事会工作报告

　　同意５ 票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年三月十六日