证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　１．３ 公司年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人李荣家、主管会计工作负责人赵兰平及会计机构负责人（会计主管人员）吕莉萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

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　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　注１：公司本期重大资产重组发行股份购买资产形成了不构成业务的反向购买。根据财政部《关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）和《企业会计准则讲解》（２００８），本公司合并财务报表参照反向购买原则编制，即编制公司合并财务报表时，母公司和子公司个别报表按其在出售给长岭股份前的账面价值进行确认和计量，合并财务报表的比较信息是烽火集团出售的相关资产、负债２００８年度、２００９年度相关期间模拟合并财务报表信息。

　　注２：同注１理由，公司总股本２００９年按２５２，０８５，７８６股计算，２０１０年按５９５，８４４，７０１股计算，所以上表中每股收益和每股净资产值不具直接可比性。

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　注１：２０１０ 年３月３日，公司召开的２００９ 年度股东大会进行了董事会、监事会换届选举，杨元胜、高金宽、李升前不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，其持有的股份自其离职满６个月后予以解除限售、上市流通。

　　注２：２０１０年１月２９日，公司收到中国证监会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１０】１３０号），公司重大资产重组获得中国证监会核准。本次向陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）发行股票的股份共计２５２，０８５，７８６股，已于２０１０年９月３日上市，限售期三年。

　　注３：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（２００７）宝市中法破字第１４－５３号《民事裁定书》，同意依照烽火电子《重整计划》，将烽火电子出资人让渡的股份限售流通股５４，１９５，３２０股、无限售流通股２１，３７０，３２８股划转至陕西电子信息集团有限公司（以下简称“省电子信息集团”）。根据陕西省宝鸡市中级人民法院（２００７）宝市中法破字第１４－６４号《民事裁定书》，将中国建设银行股份有限公司陕西分行应让渡的限售流通股３３４，６２０股划转到省电子信息集团。中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的股份共计１，１３７，２４０股。截止报告期末，陕西电子信息集团有限公司持有公司７７，０３７，５０８股限售流通股，限售期三年。

　　注４：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（２００７）宝市中法破字第１４－５３号《民事裁定书》，将冻结在宝鸡市国资委证券账户中的应让渡股份４５，５５５，３２０股划转给省电子信息集团。截止报告期末，宝鸡市国资委持有公司３，５１９，０４５股股份，经深交所审核同意，该部分股份已于２０１０年１１月２４日解除限售上市流通。

　　注５：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（２００７）宝市中法破字第１４－５３号《民事裁定书》，将破产管理人证券账户中的股份全部划转给省电子信息集团。

　　注６：公司原非流通股股东华能科技公司持有的公司股权已经司法裁定划转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下。公司原非流通股股东陕西高教仪器设备公司、中国农行宝鸡支行职工技术服务部、新疆生产建设兵团农二师、北京海问证券事务所已将股权分别变更至陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣、农二师绿原国有资产经营有限公司、北京海问集合资产管理有限公司。其中中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向省电子信息集团偿还了代为垫付的股票，经深交所审核同意，其持有的股份已于２０１０年１１月２４日解除限售上市流通。

　　注７：该部分有限售条件流通股股东尚未执行股改对价安排，其持有的股份上市流通之前，应征得陕西电子信息集团有限公司的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√ 适用 □ 不适用

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　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　注：公司薪酬分配与考核管理相关制度正在拟订审核中，并将于２０１１年履行相关审批程序，公司拟按新制定的薪酬制度对董事、监事及高级人员进行考核，以明确其２０１０年度的报酬。在报告期，公司向在公司领取报酬的人员按照岗位工资制按月支付了基本工资，并于２０１１年元月预发了部分薪酬，公司在薪酬制度确定后对上述人员２０１０年度报酬进行最终结算。

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　注：报告期内共召开九次董事会，其中两次董事会由第四届董事会召开。现任第五届董事会共召开七次会议。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）公司２０１０度经营情况回顾

　　１、报告期公司总体经营情况：

　　２０１０年，公司紧紧抓住我国信息技术加速发展和军队信息化建设的历史机遇，致力于军民用通信设备及电声产品的研发、生产和销售。全年，公司深化军工体制改革，调结构，促发展，各项业务均取得新的业绩。２０１０年末公司资产总计１２８，２７４．９６万元，比上年增长１３％，归属于母公司所有者权益６９，５７８．５９万元，比上年增长１６．７６％，全年实现营业收入８２，８９６．６８万元，比上年增长１４．６５％；归属于母公司所有者的净利润８，３４１．０３万元，比上年增长１９．６４％，实现了对广大投资者的业绩承诺，经营活动产生的现金流量净额１０，１３９．４４万元，比上年增长１８２．８８％。

　　２、报告期内公司无对利润产生重大影响的其他经营业务。

　　３、报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明： 单位：万元

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　　４、报告期内现金流情况

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　　５、公司主要控股公司的经营情况及业绩

　　公司控股子公司陕西烽火通信技术有限公司主营业务范围为电子通信产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通信工程组网；通信设备及电子电器产品的销售；电子通讯技术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，注册资本１２００万元，公司持股比例为６２％。２０１０年度该公司资产总额为２４０６８．３６万元，营业收入２０３６４．９４万元，净利润４８９２．５５万元。

　　公司控股子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司主营业务范围为电声器件、电声组合件、声电配套产品、电话机、电子产品的研制、生产、销售、维修服务；经营进出口业务，注册资本３０００万元，公司持股比例为６１． ０７％。２０１０年度该公司资产总额为１３１３０．７２万元，营业收入１４１８１．３０万元，净利润１５９．７５万元。

　　公司控股子公司西安烽火电子科技有限责任公司主营业务范围为通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品的研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、技术服务等，注册资本５００万元，公司持股比例为６５％。２０１０年度该公司资产总额为２２４３．７１万元，营业收入１４６３．７４万元，净利润１５８．０８万元。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　１、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　公司主营业务为军民用通信设备及电声产品的研发、生产和销售。２０１１年是国家“十二五”规划的第一年，国家军事通信重点项目建设、通信发展需求以及装备经费尚不确定，国际市场特别是第三世界国家政治环境不稳定性和传统行业产业升级步伐不断加快，信息技术处于重大创新和变革时期，核心技术和标准的控制愈演愈烈，综合集成和资源整合将成为产业链竞争的制高点，公司作为国内为数不多的通信装备整机研发、生产、销售厂家，在面对沿海、东部发达省份同行企业的竞争中，始终以服务国防通信装备现代化建设为己任，以提升通信装备技术为目标，不断加快技术发展步伐，加快新品研制速度，特别是在新一代通信技术如数字集群、软件无线电等方面实现新的突破。

　　２、公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展情况

　　随着中国大国、强国地位的确立以及国际政治环境的动荡和周边带有挑衅性军演的频繁进行，客观分析判断国家对武器装备投入正处于一个上升周期，公司将紧紧抓住国家信息化建设总体布局以及通信装备升级换代、需求发展的有利时机，抢夺发展先机。

　　公司军民用新产品研发进入黄金周期，军用通信产品超短波、大功率电台等多个产品将在年内实现定型或实施改装任务，形成装备订货；民用通信产品数字集群系统、软件无线电通信设备研发取得明显成果，今年在国家渔政和外贸出口等方面将会有大幅增长；电声产品智能手柄、新型头戴系列产品的研发也会对公司规模和经营业绩的增长形成新的支撑；西安电子在调制解调等技术研究方面通过参研国家重点型号任务，积累了相当的经验，具备了核心技术研发实力和竞争能力，“十二五”期间，西安电子将在公司已经争取到的多项国家重点型号研制任务中承担重要研制任务。

　　３、２０１１ 年度生产经营计划

　　计划实现营业收入９．２亿元。

　　４、资金需求、使用计划及来源

　　目前公司所需资金，主要是日常经营所需流动资金以及技术改造项目资金，依靠公司提高销售收入、银行贷款、争取国家财政扶持资金取得。

　　５、公司面临的主要风险及对策

　　报告期内，受金融危机延续影响，全球经济仍表现低迷，行业竞争激烈，技术创新、产业升级不断加速，原材料价格持续攀升，公司将紧跟国家产业政策，加大新品研发力度，调整产品结构，加快产品向软件化、数字化、网络化方向发展以及单机终端设备向系统集成方向转型，做好预算管理工作，有效控制成本，努力提升经营业绩，实现企业价值和维护股东利益。

　　（三）公司投资情况

　　（１）公司在报告期内没有用募集资金投资及前期募集资金延续至本报告期投资的情况。

　　（２）报告期内重大投资项目

　　２０１０ 年１２ 月１７ 日公司召开２０１０ 年第一次临时股东大会，同意公司控股公司陕西烽火通信技术有限公司在西安高新区长安通讯产业园投资１２０００万元，注册成立“陕西烽火实业有限公司”，投资发展短波／超短波民用数字化通信系列产品产业化项目。截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，陕西烽火实业有限公司已完成工商注册登记手续，注册资本３６００万元，目前处于土地规划设计工作阶段，陕通公司将根据进展情况增资至１２０００万元，该项目尚在建设期无收益。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

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　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

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　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

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　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

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　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

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　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

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　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２，３８９．０４万元。

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　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额９，７００．００万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　(下转D31版)