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苏宁电器股份有限公司公告(系列) 2011-03-16 来源:证券时报网 作者:
(上接D37版) 七、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交股东大会审议; 八、以3 票同意、0 票弃权、0 票反对的结果一致审议通过了《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》,监事会成员一致认为,公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 特此公告。 苏宁电器股份有限公司 监事会 2011年3月16日 股票代码:002024 证券简称:苏宁电器 公告编号:2011-009 苏宁电器股份有限公司董事会 关于2010年度募集资金年度使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2004]97号文《关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》,苏宁电器股份有限公司(以下简称“本公司”)于2004年7月7日获准向社会公众公开发行人民币普通股25,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币16.33元,股款以人民币缴足,计人民币408,250,000.00元。扣除发行费用人民币13,647,936.90元后,募集股款净额为人民币394,602,063.10元。上述资金于2004年7月13日到位,业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2004)31号验资报告。 根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2006]21号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的通知》,本公司于2006年6月20日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股25,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币48.00元,股款以人民币缴足,计人民币1,200,000,000.00元。扣除发行费用人民币4,980,000.00元,募集股款净额为人民币1,195,020,000.00元。上述资金于2006年6月20日到位,业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2006)37号验资报告。 根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于2008年5月16日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股54,000,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币45.00元,股款以人民币缴足,计人民币2,430,000,000.00元,扣除发行费用人民币9,944,524.50元,募集股款净额为人民币2,420,055,475.50元,上述资金于2008年5月16日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第054号验资报告。 根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351号文《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于2009年12月15日获准向特定投资者非公开发行人民币普通股177,629,244股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币17.20元,股款以人民币缴足,计人民币3,055,222,996.80元,扣除发行费用人民币55,223,001.35元,募集股款净额为人民币2,999,999,995.45元,上述资金于2009年12月23日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2009)第305号验资报告。 一、募集资金情况(续) 本公司以前年度已使用募集资金人民币274,510.55万元(包括支付的银行手续费人民币4.07万元),本年度实际使用募集资金人民币98,770.36.万元(包括支付的银行手续费人民币0.67万元),累计已使用募集资金人民币373,280.91万元(包括支付的银行手续费人民币4.74万元)。 2006年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币41,020.10万元已于2006年度补充流动资金;首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币70.77万元于本年度补充流动资金;2009年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币19,964.23万元于本年度补充流动资金;本年度支付2009年度非公开发行的发行费用170.63万元,尚有45.03万元未支付。截至2010年12月31日止,募集资金余额为人民币266,676.77万元。 二、募集资金管理情况 1、募集资金管理制度 2004年10月27日,本公司制订了《苏宁电器连锁集团股份有限公司募集资金管理办法》,并经本公司第二届董事会第四次会议通过。 根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2007年修订)等相关法律法规的规定,本公司对募集资金管理制度予以修订。2007年6月19日,本公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了修订后的《苏宁电器股份有限公司募集资金管理制度》(“《募集资金管理制度》”)。 本公司募集资金实行专户存储制度,于2007年6月本公司、保荐机构分别与中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国光大银行南京分行、华夏银行股份有限公司南京营业部签订《募集资金三方监管协议》。 自2008年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、保荐机构于2008年6月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。 自2009年12月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、保荐机构于2010年1月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、深圳发展银行南京汉中路支行、华夏银行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金管理情况(续) 1、募集资金管理制度(续) 上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 在使用募集资金时,本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定,严格履行了申请和审批手续。 2、募集资金存放情况 本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目及各物流中心项目的建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金以定期存单的方式存放,不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。 截至2010年12月31日止,本公司(母公司)有十个募集资金专户、十二个定期存款账户和两个通知存款账户,具体情况如下: 金额单位:人民币千元
二、募集资金管理情况(续) 2、募集资金存放情况(续) 本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目,在项目具体实施过程中,募集资金连同其他股东增资款亦实行专户管理,具体情况如下: 金额单位:人民币千元
三、募集资金的实际使用情况 1、募集资金实际使用情况 (1)首次公开发行募集资金项目的资金使用情况 首次公开发行募集资金项目已经全部实施完毕,节余募集资金人民币70.77 万元,为募集资金净额超过计划投入募集资金金额的部分。本公司于2010年度将该部分节余募集资金用于补充流动资金,参见后页的三/5小节。 (2) 2006年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 根据本公司2006年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对3个具体项目使用募集资金,共计人民币784,819.0千元。截至2010年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币783,620.7千元,具体使用情况如下: 三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (2) 2006年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续) 金额单位:人民币千元
三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (2) 2006年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续) 注1: 截至2010年12月31日止,100家连锁店发展项目已全部实施完毕,使用募集资金投入开设78 家。在已开设的店面中,部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将体现。 根据100 家连锁店发展项目开业时间计算,共有72 家店面在2010 年达到开业后第三年,由于近年来本公司对部分租金成本较高,选址欠佳,商圈发生转移的店面加大了调整力度,在前述72 家店面中本公司调整关闭了12 家,因此截至2010年12月31日止,实际共有60 家连锁店经营达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该60家连锁店预计正常年实现销售收入人民币503,400万元(含税),本年度实际实现销售收入人民币535,164.2万元(含税),符合预期。 注2: 江苏物流中心项目不直接产生经济收入,故无法单独核算效益;江苏物流中心项目的效益主要体现在:其建成后有助于本公司的区域物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。 三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (2) 2006年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续) 注3: 信息中心项目不直接产生经济收入,故无法单独核算效益;信息中心的效益主要体现在:其建成后能够有力支撑本公司未来连锁业务的拓展,加强本公司的系统数据处理能力和安全运行能力,进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力,有利于企业的长期持续稳定发展。 (3) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 根据本公司2008年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对4个具体项目使用募集资金,共计人民币2,453,560.1千元。截至2008年7月16日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目计人民币1,224,044.4千元,经董事会决议批准,本公司于2008年8月22日以人民币1,171,756.8千元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (3) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续) 截至2010年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,780,366.2千元,具体使用情况如下: 金额单位:人民币千元
三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (3)2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续) 注4:2007年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币3,350.46万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。 注5:250家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在2007年及以后开设,经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。 根据250 家连锁店发展项目开业计算,共有44 家连锁店在2010 年达到开业后第三年,其中公司调整关闭3 家,因此截至2010年12月31日止,实际有41 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该41 家连锁店预计正常年实现销售收入人民币348,000 万元,2010年度实际实现销售收入人民币266,685.80万元(含税),完成了预计销售的77%,较预期有一定的差距,主要原因为:部分店面所在商圈有待进一步培育、成熟,同时由于满足本公司连锁发展标准的优质店面资源有一定的稀缺性,部分连锁店未能取得目标商圈中的理想物业,随着本公司店面经营管理能力的提升,以及店面经营的成熟,效益水平将会进一步提升。 三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (3) 2007年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续) 注6:沈阳物流中心项目物流项目尚处于建设期,不产生经济效益;但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。 注7:武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目在2010 年达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),两店预计正常年分别实现人民币3.5 亿元(含税)、人民币7.5亿元(含税)的销售规模,武汉中南旗舰店2010年度实际实现销售收入人民币2.55亿元(含税),上海浦东旗舰店2010年度实际实现销售收入人民币5.84亿元(含税),分别完成了预期销售收入的73%、78%。 上述两家连锁店的购置,能够有效地保障公司店面经营的持续性和稳定性,并且在商业物业租金水平不断上涨的市场环境下,以购置方式提前锁定物业成本,有助于公司降低店面运营成本。武汉中南旗舰店和上海浦东旗舰店的开设,对公司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果。两家旗舰店开设后,在店面布局、店面形象、购物环境、消费动线、店面服务以及购物流程等方面不断进行探索完善,销售收入逐年提升,两家连锁店的单店销售额均已跻身当地市场的前列,有力的提升了消费者对公司的认知度与公司的品牌美誉度,增强了公司的市场竞争力,扩大了公司的市场份额。相较于原先较为积极的销售收入预计金额,两家连锁店的销售收入完成率尚有一定的差距,但从2010年的数据上看,两家连锁店仍然保持着较快的增长速度。本公司相信通过进一步增强商品规划,丰富产品类别以及加强宣传推广等措施,两家门店的销售收入将在未来的2-3年进一步提升,以达到预期。 三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (4) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况 根据本公司2009年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对8个具体项目使用募集资金,共计人民币2,800,357.7千元。截至2010年5月25日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币389,853.4千元,经本公司第三届董事会第三十七次会议审议通过,本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币389,853.4千元,参见后页的三/3小节。 截至2010年12月31日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币774,880.4千元,具体使用情况如下: 金额单位:人民币千元
三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (4)2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续) 金额单位:人民币千元
三、募集资金的实际使用情况(续) 1、募集资金实际使用情况(续) (4) 2009年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续) 注8: 250家连锁店项目尚未实施完毕,且连锁店均在2009年及以后开设,经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店逐渐进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将会进一步体现。 注9: 成都物流、无锡物流等六个物流中心项目尚处于建设期,不产生经济效益;物流中心的建成后有助于本公司全国各地区的物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。 注10: 补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、OEM、差异化产品比例,能够有效加强本公司单品管理能力,从而有助于毛利率水平的提升;同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。 三、募集资金的实际使用情况(续) 2、2010年募集资金项目的实施方式、地点变更情况 2010年11月27日,本公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》,2007年和2009年非公开发行募集资金投资项目中均包括250家连锁店发展项目,本公司分别对两次250家连锁店发展项目中合计47家连锁店实施地点进行变更。具体变更情况如下: 2007年非公开发行募集资金250家连锁店发展项目变更情况:
上述连锁店实施地点变更后,原250家连锁店发展项目的投资方案不变,预计不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。 2009年非公开发行募集资金250家连锁店发展项目变更情况:
三、募集资金的实际使用情况(续) 2、2010年募集资金项目的实施方式、地点变更情况(续) 2009年非公开发行募集资金250家连锁店发展项目变更情况(续):
上述连锁店实施地点变更后,原250家连锁店发展项目的投资方案不变,预计不会对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。 3、募集资金项目先期投入及置换情况 为保证2009年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施,根据2009 年第一次临时股东大会决议,本公司可先行投入部分自筹资金进行项目建设。截至2010年5月25日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币389,853.4千元,具体运用情况如下: 金额单位:人民币千元
经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过,本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币389,853.4千元。 三、募集资金的实际使用情况(续) 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司本年度未用闲置募集资金暂时补充流动资金。 5、节余募集资金使用情况 2004年公司首次公开发行募集资金项目已经全部实施完毕,节余募集资金人民币70.77 万元,为募集资金净额超过计划投入募集资金金额的部分。本公司于2010年度将该部分节余募集资金用于补充流动资金。 6、募集资金其他使用情况 经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2009年非公开发行股票预案》,本次非公开发行股票实际募集资金超过募集资金项目计划使用资金投入的部分,将用于补充本公司运营资金,不足部分由公司自筹资金解决。本公司2009 年非公开发行项目募集资金扣除发行费用后的净额为人民币300,000.00万元,超过募集资金项目计划投入金额的部分为人民币19,964.23万元,本公司已于2010年度补充运营资金。 本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2010年1月1日至2010年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。 苏宁电器股份有限公司 董 事 会 2011年3月16日 证券代码:002024 证券简称:苏宁电器 公告编号:2011-010 苏宁电器股份有限公司 关于向关联方出租物业的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易情况 经苏宁电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议审议通过,同意公司向南京玄武苏宁置业有限公司(以下简称“玄武苏宁置业”)出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7号、8号楼1-7层、地下夹层及负一层部分物业(以下简称“出租物业”),同时免费提供建筑面积约为1,963平米的地下停车场作为配套物业(以下简称“配套物业”),用于其开展酒店经营业务。 目前该物业正在办理竣工验收手续,初步测算,出租物业面积约为45,000平米,另配套物业面积约为1,963平米,最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准。计划租赁期为十五年,自物业竣工验收之日起交付,租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日,自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。出租物业暂按45,000平米计算,即第一年至第五年租金为1,971万元/年,第六年至第七年为2,069.55万元/年,第八年至第九年为2,173.03万元/年,第十年至第十一年为2,281.68万元/年,第十二年至第十三年为2,395.76万元/年,第十四年至第十五年为2,515.55万元/年,鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间,公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠,即第一年租金为1,485万元,租赁期间总租金为32,240.14万元。另地下二层约1,963平米的车库作为配套场所,公司免费提供玄武苏宁置业使用。 2、关联关系 本次交易对方——南京玄武苏宁置业有限公司为苏宁置业集团有限公司的全资子公司。苏宁置业集团有限公司为公司控股股东、实际控制人张近东先生的控股子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,公司与玄武苏宁置业存在关联关系,本次交易为关联交易。 3、审议程序 根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,本议案涉及的关联董事张近东先生在董事会审议该议案时,予以回避并放弃表决权,由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。 本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。 二、关联方介绍 南京玄武苏宁置业有限公司成立于2010年1月7日,注册资本5000万元,法定代表人陈艳,注册地址为南京市玄武区玄武大道699-1号6楼,经营范围为许可经营项目:房地产开发。一般经营项目:商品房销售;房地产项目投资;经济信息咨询;室内装饰工程施工;汽车租赁;代订车、船、机票;展示展览服务、企业管理服务、物业管理服务;酒店管理。截止到2010年12月31日,南京玄武苏宁置业有限公司总资产为66,334.70万元,2010年实现净利润-1,709.24万元(上述数据未经审计)。南京玄武苏宁置业有限公司开发楼盘正在预售中,随着销售收入结转,盈利将得以体现,具有较强的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 苏宁电器总部7号、8号楼位于南京徐庄软件园内,占地面积4,297平米,地上一至七层以及地下夹层、负一层部分建筑面积合计约为45,000平米,地下配套停车场面积约为1,963平米。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、关联交易合同的主要内容 公司计划于董事会后与玄武苏宁置业签署《房屋租赁协议》,主要内容如下: 双方经友好协商同意,公司自苏宁电器总部7号、8号楼1-7层及地下夹层和负一层通过竣工验收之日起,将该部分物业出租给玄武苏宁置业,同时免费提供建筑面积约为1,963平米的地下停车场作为配套物业。最终面积以竣工后测绘部门实测面积为准,若最终实测面积少于45,000平米,则相应扣减玄武苏宁置业应支付的租金款项,若最终实测面积超过45,000平米,则超过部分面积公司将与玄武苏宁置业另行签署租赁合同,并履行相应的审批程序。 物业租赁期限为15年,租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日,自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。出租物业暂按45,000平米计算,即第一年至第五年租金为1,971万元/年,第六年至第七年为2,069.55万元/年,第八年至第九年为2,173.03万元/年,第十年至第十一年为2,281.68万元/年,第十二年至第十三年为2,395.76万元/年,第十四年至第十五年为2,515.55万元/年,鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间,公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠,即第一年租金为1,485万元,租赁期间总租金为32,240.14万元。另地下二层约1,963平米的车库作为配套场所,公司免费提供玄武苏宁置业使用。 玄武苏宁置业将按照先付后租的方式按季度提前五个工作日支付。 2、定价政策:参照当前市价双方协商确定。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司位于徐庄软件园内的总部办公楼投入使用后,作为管理总部所在地,日常客户往来接待、会务安排等较多。玄武苏宁置业计划将租赁物业建设成为园区内首家四星级酒店,并且引进国际一流的酒店管理团队,能够为公司总部办公提供良好配套服务。同时该酒店也将为徐庄软件园周边的企业、居民提供住宿、餐饮以及日常商务接待、大型会议安排等服务。 公司与关联方交易公允,没有损害上市公司利益,上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见 公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次交易提交第四届董事会第九次会议审议。 经第四届董事会第九次会议审议,公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见如下:“本次关联交易行为能够为公司总部办公提供良好的配套服务,满足公司经营所需。关联交易已经公司第四届董事会第九次会议非关联董事审议通过,其程序是合法、合规的;交易是双方在协商一致的基础上达成的,本次房屋租赁的定价参照市价协商确定,定价客观、公允,体现了公开、公平、公正的原则;关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。” 七、备查文件目录 1)第四届董事会第九次会议决议; 2)独立董事意见。 特此公告。 苏宁电器股份有限公司 董 事 会 2011年3月16日 证券代码:002024 证券简称:苏宁电器 公告编号:2011-011 苏宁电器股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事关于公司2010年度关联交易的审核意见 苏宁电器股份有限公司(以下简称“公司”)对2010年的关联交易已进行了充分披露。公司2010年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在任何内部交易,严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第四届董事会第九次会议《关于续聘会计师事务所的议案》,发表独立意见如下: 普华永道中天会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。 三、独立董事关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2006]8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求,作为公司独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下独立意见: 1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来,均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序,且信息披露符合规范性要求,不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况,亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度,并且建立了“占用即冻结”机制,能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益,维护中小股东利益。 4、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。 截至2010年12月31日,公司实际为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为89,500万元,占公司2010年12月31日经审计净资产的4.88%。不存在对外担保总额超过净资产50%的情况,且所有担保均为对控股子公司的担保,被担保方经营状况良好。 公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、公司《章程》的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信息披露义务,如实提供了公司全部对外担保事项,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。 四、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定,作为公司的独立董事,现对公司内部控制自我评价报告,基于独立判断的立场,发表如下独立意见: 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我们认为《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 五、独立董事对公司向关联方出租物业事项进行了事前审查,并对关联交易事项发表了如下独立意见: 本次关联交易行为能够为公司总部办公提供良好的配套服务,满足公司经营所需。关联交易已经公司第四届董事会第九次会议非关联董事审议通过,其程序是合法、合规的;交易是双方在协商一致的基础上达成的,本次房屋租赁的定价参照市价协商确定,定价客观、公允,体现了公开、公平、公正的原则;关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。 独立董事:沈坤荣、孙剑平、戴新民 2011年3 月16日 股票代码:002024 证券简称:苏宁电器 公告编号:2011-012 苏宁电器股份有限公司董事会 关于召开2010年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开的基本情况 苏宁电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。 1、会议召集人:公司董事会 2、会议时间:2011年4月6日(星期三)上午10:00 3、会议地点:江苏省南京市山西路 7 号索菲特银河大酒店 8楼会议室 4、会议召开方式:现场表决 二、会议审议事项 1、《2010年度董事会工作报告》; 2、《2010年度监事会工作报告》; 3、《2010年度财务决算报告》; 4、《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》; 5、《2010年度利润分配预案》; 6、《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 7、《关于续聘会计师事务所的议案》; 本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。 三、会议出席对象 1、截止2011年3月25日(星期五)下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 2、公司董事、监事、其他高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。 四、会议登记办法 1、登记时间:2011年3月28日、29日(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00); 2、登记方式:自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记;异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。 3、登记地点:苏宁电器股份有限公司董秘办公室(江苏省南京市淮海路68号)。信函登记地址:公司董秘办公室,信函上请注明“股东大会”字样,通讯地址:江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办公室,邮编:210005;传真号码:025-84467008。 五、其他 1、会期半天,与会股东食宿和交通自理。 2、会议咨询:公司董秘办公室(江苏省南京市淮海路68号) 联系电话:025-84418888-888122 联系人:韩枫 特此公告。 苏宁电器股份有限公司 董事会 2011年3月16日 附件: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席苏宁电器股份有限公司2010年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数: 委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户: 受托人签名: 受托人身份证号: 委托书有效期限: 委托日期:2011年 月 日 附注: 1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。 本版导读:
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