证券时报多媒体数字报

股票代码：０００６２９ 股票简称：ＳＴ钒钛 公告编号： ２０１１－１７

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、 会议召集人：本公司董事会。

２、 会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年３月３１日下午２：００

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月３１日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月３０日下午１５：００至２０１１年３月３１日下午１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１１年３月２８日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

３、 现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼１１楼会议室

４、 股权登记日：２０１１年３月２５日。

５、 会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、 投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票为准。

７、 会议出席对象：

（１）截至２０１１年３月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、 审议《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》；

２、 审议《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》；

３、 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

４、 审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》。

三、现场股东大会会议登记办法

１、 登记方式

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（２）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

２、 登记时间：２０１１年３月２９日上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１７：００；３月３０日上午９：００至１１：３０。

３、 登记地点：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司６３０室董事会办公室。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、 采用交易系统投票的程序如下：

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月３１日上午９：３０ 至１１：３０、下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６２９；投票简称：钒钛投票

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、买卖方向为买入股票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

ａ） 如投资者对上述总议案统一表决，则以１００．００元代表总议案；

ｂ） 如投资者对上述议案分别表决，则以１．００元代表议案１（“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”）进行表决，以２．００元代表议案２（“关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案”）进行表决，以此类推。具体如下表所示：

Ｃ、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

Ｅ、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（４）投票举例

以１．００“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”为例。

①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

（５）计票规则

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

２、 采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月３０日下午１５：００至２０１１年３月３１日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、 会议联系方式：

联 系 人：石灏南

联系电话：０８１２－３３９３６９５

传 真：０８１２－３３９３９９２

通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼６３０室董事会办公室

邮 编：６１７０６７

２、 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费和交通费自理。

３、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十二次董事会决议》；

２、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十三次董事会决议》；

３、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十六次董事会决议》；

４、 《独立董事关于本次重大资产置换暨关联交易的意见》；

５、 《置产置换协议》及《置产置换协议之补充协议》；

６、 《预测净利润补偿协议》；

７、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》；

８、 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》；

９、 《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之法律意见书》；

１０、审计报告：

（１）中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟置出资产出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０１３３号《专项审计报告》；

（２）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍钢香港出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２７号《专项审计报告》；

（３）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍澳公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２３号《专项审计报告》；

（４）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２５７０号转换《Ｇｉｎｄａｌｂｉｅ Ｍｅｔａｌｓ Ｌｔｄ执行准则差异的鉴证报告》；

（５）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２５７１号《Ｇｉｎｄａｌｂｉｅ Ｍｅｔａｌｓ Ｌｔｄ执行准则差异的鉴证报告》；

（６）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号模拟财务报表《专项审计报告》；

（７）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０１３１号备考财务报表《专项审计报告》；

（８）中瑞岳华会计师事务所有限公司对存续资产出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０１３２号《盈利预测审核报告》；

（９）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２８号《盈利预测审核报告》；

１１、中企华评报字（２０１０）第６８０－０１号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０２号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０３号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０４号 《鞍山钢铁集团公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司进行资产置换项目资产评估报告》。

特此公告

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十五日附件：

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于２０１１年３月３１日召开的２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

股票代码：０００６２９ 　股票简称：＊ＳＴ 钒钛 公告编号：２０１１－１５

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第四十五次会议于２０１１年３月１１日下午２：００以通讯方式召开。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了《关于申请公司债券恢复上市的议案》：

由于公司２００８年、２００９年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，深圳证券交易所按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，于２０１０年８月１２日对本公司做出了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司公司债券暂停上市的决定》（深证上【２０１０】２５８号）。根据该决定，本公司发行的分离交易的可转换公司债券分离出的公司债券（证券代码：１１５００１，证券简称：＊ＳＴ钒债１，以下简称“本公司债券”）于２０１０年１０月２１日起正式暂停上市。

根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的本公司２０１０年度“标准无保留意见”的《审计报告》（中瑞岳华审字【２０１１第００８４９号】），本公司２０１０年度的净利润１，０６２，１０４，００２．２４元，归属于上市公司股东的净利润１，０６０，６２３，５９０．０５元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ７４６，３４５，５３２．３０元。根据《上市规则》的有关规定，本公司债券被实行“暂停上市”的情形已消除。公司将根据上述情况以及《上市规则》第六章第６．５条的规定，决定向深圳证券交易所申请本公司债券恢复上市。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十一日

股票代码：０００６２９ 　股票简称：＊ＳＴ 钒钛 公告编号：２０１１－１６

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第四十六次会议于２０１１年３月１５日下午２：００以通讯方式召开。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案：

一、审议并通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》，本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦在本议案表决时履行回避义务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）为了规范本次重大资产重组完成后攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与关联方签署了如下关联交易协议：

１、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过１０％的合理利润。该协议的有效期为３年。

２、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位５４％的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过１０％的合理利润。该协议的有效期为３年。

３、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过１０％的合理利润。该协议的有效期为３年。

４、根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）进一步协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售铁精矿，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元。

鉴于：（１）根据铁精矿销售的商业惯例，矿业企业对重要的铁精矿销售客户通常有一定的价格优惠；（２）在本次重大资产重组之前，置入公司鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下称“鞍千矿业”）与鞍钢股份存在长期的铁精矿配套供应关系，基于长期配套、互利共赢的商业原则，鞍千矿业供应鞍钢股份的铁精矿价格予以适当优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的５％；在本次重大资产重组完成之后，鞍千矿业将成为本公司的全资子公司，为保持铁精矿供应价格的连续性，维持彼此良好的长期合作关系，本公司供应鞍钢股份的铁精矿价格将予以适当优惠。

为此，在前述定价原则的基础上，攀钢钒钛给予鞍钢股份铁精矿价格优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的５％。该协议的有效期为３年。

５、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁１１宗土地使用权，租赁面积合计１，２２２，２６１．５平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２，６６１，０００ 元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

６、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁２宗土地使用权，租赁面积合计１３９，６５１．７７平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２９０，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

７、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀枝花钢铁有限责任公司签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁４７宗土地使用权，租赁面积合计２０，３８５，４４６．６８平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为１８，５００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

８、根据攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁３宗土地使用权，租赁面积合计２４３，１３７．２１平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为７００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

公司本次重大资产重组完成后，公司及下属子公司与关联方的关联交易将按照上述协议的约定履行。

（二）根据本次重大资产重组对公司现存关联交易的影响，攀钢钒钛与关联方将解除相关关联交易协议，具体情况如下：

１、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（１）２００４年１月，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（渣场部分）》；（２）２００８年５月６日，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司友好协商解决。

２、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（１）１９９７年１０月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》；（２）２００４年２月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（主厂部分）》；（３）２００８年５月１５日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

３、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司签署的《关于确认解除＜新钢业股权托管协议＞之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《新钢业股权托管协议》，对于因解除《新钢业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

４、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司签署的《关于确认解除＜锦州钛业股权托管协议＞之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《锦州钛业股权托管协议》，对于因解除《锦州钛业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

５、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司签署的《关于确认＜金融服务框架协议＞主体变更之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起，解除攀钢钒钛在《金融服务框架协议》项下的一切权利和义务。

本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦在本议案表决时履行回避义务。非关联董事一致通过了本议案。

本议案表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

本次重大资产重组暨关联交易，根据公司章程及监管规则，需取得公司股东大会的批准。公司召开临时股东大会的条件已经具备，拟提请临时股东大会审议如下事项：

１、《公司重大资产置换暨关联交易的议案》；

２、《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》；

３、《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

４、《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十五日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于重大资产置换暨关联交易的

独立董事事先认可函

为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

本次重大资产重组，攀钢钒钛将现有钢铁相关业务资产置换出攀钢钒钛，具体置出资产为：（１）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％的股权、攀钢集团研究院有限公司１００％的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％的股权、攀钢集团成都地产有限公司１００％的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％的股权、成都攀钢大酒店有限公司１００％的股权、攀钢集团财务有限公司９６．１８２％的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％的股权、中山市金山物资有限公司５１％的股权、广州攀兴金属加工有限公司３０％的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％的股权；（２）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

本次重大资产重组，攀钢钒钛置入资产为鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司１００％的股权、鞍钢集团香港控股有限公司１００％的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％的股权。

根据本次重大资产重组的进展，公司准备了本次提交公司第五届董事会第四十六次会议审议的关于本次重大资产重组的相关议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就提交公司第五届董事会第四十六次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项事前予以认可。

我们认为：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第五届董事会第四十六次会议进行审议和表决。

独立董事签字：

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白荣春 王 喆 董志雄

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严晓建 赵 沛

日期：二Ｏ一一年三月四日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函

为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据本次重大资产重组的进展，公司与鞍钢就《采购框架协议》、《销售框架协议》、《综合服务框架协议》、与鞍钢股份有限公司就《铁精矿供应协议》进一步协商，对成本加合理利润定价等具体事宜进一步明确。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现就本次重大资产重组后关联交易事项发表如下意见：

一、为了规范本次重大资产重组完成后攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与关联方签署了如下关联交易协议：

１、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过１０％的合理利润。该协议的有效期为３年。

２、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位５４％的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过１０％的合理利润。该协议的有效期为３年。

３、根据攀钢钒钛与鞍钢签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价，具体为合理成本费用加不超过１０％的合理利润。该协议的有效期为３年。

４、根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）进一步协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份及其子公司销售铁精矿，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币１０元。

鉴于：（１）根据铁精矿销售的商业惯例，矿业企业对重要的铁精矿销售客户通常有一定的价格优惠；（２）在本次重大资产重组之前，置入公司鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下称“鞍千矿业”）与鞍钢股份存在长期的铁精矿配套供应关系，基于长期配套、互利共赢的商业原则，鞍千矿业供应鞍钢股份的铁精矿价格予以适当优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的５％；在本次重大资产重组完成之后，鞍千矿业将成为本公司的全资子公司，为保持铁精矿供应价格的连续性，维持彼此良好的长期合作关系，本公司供应鞍钢股份的铁精矿价格将予以适当优惠。

为此，在前述定价原则的基础上，攀钢钒钛给予鞍钢股份铁精矿价格优惠，优惠金额为前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价的５％。该协议的有效期为３年。

５、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁１１宗土地使用权，租赁面积合计１，２２２，２６１．５平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２，６６１，０００ 元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

６、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁２宗土地使用权，租赁面积合计１３９，６５１．７７平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为２９０，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

７、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀枝花钢铁有限责任公司签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁４７宗土地使用权，租赁面积合计２０，３８５，４４６．６８平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为１８，５００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

８、根据攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁３宗土地使用权，租赁面积合计２４３，１３７．２１平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。２０１１年租金数额为７００，０００元，如２０１１年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为２０年。

公司本次重大资产重组完成后，公司及下属子公司与关联方的关联交易将按照上述协议的约定履行。

二、根据本次重大资产重组对公司现存关联交易的影响，攀钢钒钛与关联方将解除相关关联交易协议，具体情况如下：

１、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（１）２００４年１月，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（渣场部分）》；（２）２００８年５月６日，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司友好协商解决。

２、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（１）１９９７年１０月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》；（２）２００４年２月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（主厂部分）》；（３）２００８年５月１５日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

３、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司签署的《关于确认解除＜新钢业股权托管协议＞之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《新钢业股权托管协议》，对于因解除《新钢业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

４、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司签署的《关于确认解除＜锦州钛业股权托管协议＞之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《锦州钛业股权托管协议》，对于因解除《锦州钛业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。

５、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司签署的《关于确认＜金融服务框架协议＞主体变更之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起，解除攀钢钒钛在《金融服务框架协议》项下的一切权利和义务。

我们认为上述关联交易的处理方式，可以保证交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

独立董事签字：

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白荣春 王 喆 董志雄

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严晓建 赵 沛

日期：二Ｏ一一年三月十五日