证券时报多媒体数字报

(上接D49版)

１、经营活动现金流量分析

公司２００８年度经营现金净流量较上年减少８，１８５．３１万元，降幅为７９．６４％，主要是由于２００８年度公司项目投标保证金及支付原料采购款较２００７年度大幅增加所致。

２００９年度经营现金净流量较２００８年度减少１６，８８６．６２万元，降幅为８０６．９４％，主要是由于公司脱硫工程项目逐渐由ＥＰＣ项目转向ＢＯＴ项目，导致提供劳务及工程结算收回的净现金减少，同时公司轨道交通业务快速发展，也导致相关项目工程预付款大幅增加所致。

２０１０年上半年经营现金净流量较上年同期增加１６，４０２．９２万元，增幅为６４．２８％，主要原因一是半导体行业复苏，子公司杭州海纳收入较上年同期快速增长，同时硅原料价格下跌，现金流量明显增加；二是公司轨道交通业务随着沈阳、成都项目接近完工，货款回流加快所致。

２、投资活动现金流量分析

公司２００８年度投资现金净流量较上年减少１１，３２９．４３万元，降幅为２６５．８８％，主要是由于子公司众合轨道对外债权性投资较２００７年度增加７，６００万元（该等债权性投资发生于公司以现金收购众合轨道之前）以及２００８年度用于购建长期资产支出增加３，７００万元所致。

２００９年度投资现金净流量较２００８年度减少３２，３６７．３３万元，降幅为４５７．９２％，主要是由于公司２００９年度脱硫ＢＯＴ项目工程投入大幅增加，以及公司以现金收购众合轨道所致。

２０１０年上半年投资现金净流量较上年同期减少５，９５４．２０万元，降幅为７６．６９％，主要是由于公司脱硫ＢＯＴ项目工程投入大幅增加以及公司参与投资创立网新创新所致。

３、筹资活动现金流量分析

公司２００８年度筹资现金净流量较上年增加１３，２９８．０９万元，增幅为２０７．５３％，主要原因一是子公司网新机电２００７年度归还以前年度银行借款５，０００．００万元导致公司２００７年度筹资现金净流量下降，二是由于２００８年度子公司众合轨道吸收部分股东投资获得４，０００．００万元及银行借款增加３，８００．００万元所致。

２００９年度筹资现金净流量较２００８年度增加３８，２０３．５４万元，增幅为５５４．４６％，主要是由于公司为并购众合轨道并对其增资以及为增加脱硫ＢＯＴ工程项目投资而筹集资金所致。

２０１０年上半年筹资现金净流量较上年同期增加４２５．９６万元，增幅为３．４３％，主要是由于公司为增加脱硫ＢＯＴ工程项目投资而新增长期借款所致。

三、公司盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动分析

１、营业收入总体构成情况

单位：万元

报告期内公司营业收入主要由主营业务构成，其中２０１０年上半年其他业务收入所占比例略有提高，主要系公司机电工程业务技术服务收入增加所致。

２、主营业务收入构成及变动分析

（１）按行业分类

单位：万元

报告期内，公司主营业务由轨道交通机电工程、烟气脱硫环保工程业务和半导体硅片制造业务构成，其中半导体硅片制造业务受到全球金融危机冲击较大，２００８年～２００９年营业收入较２００７年大幅下降，２００９年之后整个行业开始复苏，半导体业务收入也有了明显回升；公司脱硫业务收入在报告期占营业收入主导地位，但所占比例呈逐年下降趋势，一是由于公司２００８年末开始，脱硫业务由承接ＥＰＣ工程转向以ＢＯＴ工程为主，而ＢＯＴ工程待项目完工投入运营后才可开始确认营业收入，二是由于公司轨道交通业务快速发展，占营业收入比重不断增长；公司轨道交通业务报告期内呈快速增长趋势，发展前景广阔，将成为公司未来业务发展重心，预计未来轨道交通业务的营业收入仍将保持高速增长，占营业收入比重也将大幅提高。

（２）按产品／业务分类

报告期内公司产品／业务营业收入明细情况如下：

单位：万元

报告期内公司脱硫业务收入占据营业收入的主导地位，２００７～２００９年度及２０１０年上半年，脱硫业务收入占主营业务收入的比重分别为８８．１７％、８７．８１％、７０．６９％和４６．１０％。其主要产品／业务由烟气脱硫机电工程业务（即脱硫ＥＰＣ业务）和烟气脱硫特许经营权业务（即脱硫ＢＯＴ业务）组成。

２００７～２００８年公司脱硫业务以ＥＰＣ工程为主，当年脱硫业务收入全部由ＥＰＣ业务收入构成，由于行业内竞争激烈，２００９年公司脱硫业务开始转向以承接ＢＯＴ项目为主，烟气脱硫特许经营权业务收入逐渐增加，占同期公司主营业务收入比重不断提高，由２００９年的２．０３％快速提升至２０１０年上半年的２１．７８％。未来公司脱硫业务将以ＢＯＴ业务为主，ＥＰＣ业务为辅的格局来开展。

报告期内公司轨道交通业务快速成长，营业收入不断增加。２００７～２００９年度及２０１０年上半年，公司轨道交通业务的营业收入分别为５０７．６３万元、４，２７８．６５万元、２５，９０４．０９万元和１３，９３６．３１万元，占同期主营业务收入比重分别为０．４４％、３．９２％、２１．５０％和３４．８６％。目前公司轨道交通业务收入主要来源于轨道交通信号系统和自动售检票系统，其中自动售检票系统尚处于发展初期，占主营业务收入比重较小。国内城市轨道交通行业发展前景广阔，公司拥有强大的研发背景和丰富的工程设计施工经验，因此未来公司轨道交通信号系统和自动售检票系统所带来的营业收入仍将保持较快增长，在公司营业收入中所占比重也将进一步提高。

报告期内公司半导体业务收入主要来源于单晶硅半导体制品，２００７～２００９年该业务收入占主营业务收入比重分别为１１．３９％、８．２７％和７．８１％，呈逐年下降趋势，主要原因系半导体行业受到全球金融危机冲击下滑较大，同时公司轨道交通业务快速发展所致。２００９年末半导体行业开始整体复苏，公司单晶硅半导体制品收入有所回升，２０１０年上半年单晶硅半导体制品收入占同期主营业务收入的比重上升至１９．０３％，预计未来将维持在一个相对稳定水平。

（３）按销售区域分类

单位：万元

报告期内公司营业收入主要来自于国内，２００７～２００９年各年度及２０１０年上半年占营业收入比重分别为９８．５０％、９９．３３％、８９．３９％和９８．３１％。２００９年度来自国外的营业收入显著增加，占营业收入的比重达到１０．６１％，主要是由于国内脱硫业务市场竞争加剧，公司着手开发海外烟气脱硫市场，并获得保加利亚、罗马尼亚等国的烟气脱硫合同，海外营业收入增加。２０１０年下半年随着海外脱硫业务的逐步结算，来自国外的营业收入将进一步增加。未来公司将进一步加大海外烟气脱硫市场的开发力度，预计来自国外的相关营业收入将会进一步增加。

（二）营业成本构成及变动分析

１、营业成本总体构成情况

单位：万元

报告期内公司营业成本主要由主营业务成本构成，各期营业成本及其构成与当期营业收入及其构成配比情况正常。

２、主营业务成本构成及变动分析

（１）按行业分类

单位：万元

报告期内，公司主营业务由半导体业务、脱硫环保业务和轨道交通业务构成，其中半导体业务受到全球金融危机的冲击较大，２００８～２００９年营业收入较２００７年有较大幅度的下降，相应营业成本亦大幅下降，２００９年之后整个行业开始复苏，半导体业务营业成本也相应回升。

公司脱硫业务成本在报告期占据营业成本的主导地位，但占营业成本比例呈逐年下降趋势，这与脱硫业务营业收入的变动趋势及变动原因相一致。

公司轨道交通业务报告期内呈快速增长趋势，发展前景广阔，将成为公司未来业务发展重心，预计未来轨道交通业务的营业成本将随营业收入保持快速增长，占营业成本比重也将大幅提高。

（２）按产品／业务分类

报告期内公司产品／业务营业成本明细情况如下：

单位：万元

报告期内公司脱硫业务在主营业务中占主导地位，其主要产品／业务由烟气脱硫机电工程业务（即脱硫ＥＰＣ工程业务）和烟气脱硫特许经营权业务（即脱硫ＢＯＴ工程业务）组成，２００７～２００８年公司脱硫业务以ＥＰＣ工程为主，由于竞争激烈，２００９年开始开始转向以ＢＯＴ工程为主，烟气脱硫特许经营权业务营业成本相应随营业收入的增长而逐渐增加，占营业成本比重也不断提高。

报告期内公司半导体业务营业成本主要来源于单晶硅半导体制品，２００７～２００９年该业务营业成本及占营业成本的比重均逐年下降，主要是由于半导体行业受到全球金融危机的冲击较大所导致，２００９年末半导体行业开始整体复苏，公司单晶硅半导体制品营业收入及营业成本均有所回升，预计未来将维持在一个相对稳定的水平。

报告期内公司轨道交通业务快速成长，营业成本随营业收入的增长不断增加。目前公司轨道交通业务收入及成本主要来源于轨道交通信号系统和自动售检票系统。由于行业发展前景广阔，而公司拥有强大的研发背景和丰富的工程设计施工经验，因此未来公司轨道交通信号系统和自动售检票系统所带来的营业成本将随营业收入保持较快的增长，在公司营业成本中所占的比重也将进一步提高。

（三）主营业务毛利率分析

１、综合毛利率及行业毛利率分析

单位：万元

２００７～２００９年度及２０１０年上半年，公司综合毛利率分别为１７．８８％、１５．３８％、１６．９６％和２５．２３％，整体呈稳中有升的趋势。公司综合毛利率的变动主要是由于不同行业业务毛利率水平的变化以及占总体毛利的比重变动而引起的。

报告期内公司营业毛利主要由半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业三大不同行业业务产生的毛利构成。其中毛利率水平从高到低依次为半导体制造业、轨道交通业和脱硫环保业。

整体构成中，２０１０年之前脱硫环保业业务毛利占毛利总额的比重占绝对优势，主要是由于公司半导体业务在２００７～２００９年受全球金融危机的冲击，营业收入有较大下降，而轨道交通业务尚处于发展初期，尽管增长迅速，但绝对值仍偏低。２０１０年上半年，公司半导体业务明显复苏，毛利增长明显，轨道交通业务毛利占比也有大幅增加，而脱硫环保业务由于转向ＢＯＴ项目而使得当期收入及毛利确认减少，导致综合毛利率显著增长。

报告期内公司半导体制造业毛利率在２００７～２００９年明显下滑，主要是由于２００７年开始原材料多晶硅供应紧张，价格暴涨，公司为满足未来生产需要而大量采购导致２００８年原材料成本大幅上升，营业毛利率显著下降；２００９年由于全球金融危机的影响，半导体行业市场低迷，产品价格下跌，导致公司计提大量库存商品跌价准备，营业毛利率较上年进一步下跌；２００９年后期，全球半导体市场开始回暖，加之公司在半导体产品技术上的不断研发，开发出新型半导体节能材料，使得公司半导体业务毛利率大幅提高。

报告期内，２００７～２００９年公司脱硫环保业毛利率基本保持稳定，２０１０年上半年有明显提高，主要是由于２０１０年公司脱硫业务收入主要由ＢＯＴ业务收入和海外脱硫业务收入构成，上述业务毛利率均高于原有国内脱硫ＥＰＣ工程毛利率，因此２０１０年上半年毛利率显著提升。

报告期内公司轨道交通业毛利率各年略有波动，但整体稳定在２０％左右，随着公司对轨道交通业务核心技术研发的不断深入，未来营业毛利率仍有一定的上升空间。

２、产品／业务毛利率分析

单位：万元

公司半导体制造业主要产品为单晶硅及其制品，报告期内产品毛利率变动分析详见本节“（三）主营业务毛利率分析”之“１、综合毛利率及行业毛利率分析”。

公司脱硫环保业务包括烟气脱硫机电工程业务（即脱硫ＥＰＣ工程业务）和烟气脱硫特许经营权业务（即脱硫ＢＯＴ工程业务），整体上讲国内脱硫ＢＯＴ业务因资金投入较大及运营周期较长，毛利率略高于脱硫ＥＰＣ业务；具体到脱硫ＥＰＣ业务上，海外业务毛利率明显高于国内。鉴于目前国内脱硫业务市场容量的限制和竞争加剧的现状，公司在脱硫业务上的发展战略是实现海外ＥＰＣ总包和国内ＢＯＴ运营双翼发展，因此未来公司环保脱硫业毛利主要由海外脱硫ＥＰＣ业务毛利和国内脱硫ＢＯＴ业务毛利构成。

公司轨道交通业务包括轨道交通信号系统的设计施工服务和轨道交通自动售检票系统的设计施工服务。目前自动售检票系统处于发展初期，未来收入及毛利将会有大幅度的增加，毛利率水平也存在一定的上升空间。轨道交通信号系统报告期毛利率整体上稳中有升，超过２０％，主要是由于该项目技术含量较高，随着公司研发成果的不断应用，公司轨道交通信号系统业务盈利将不断向上游核心技术环节延伸，毛利率水平也将随之得到提升。

（四）公司利润的主要来源

单位：万元

２００７～２００９年度及２０１０年上半年公司利润构成中，营业利润占利润总额的比重分别为１３．４３％、７９．１１％、６．３５％和８９．５４％。其中２００７年度和２００９年度营业外收支占据利润总额的绝大部分，２００８年度也发生有大额营业外收支，均系历史遗留问题造成。

２００７年度，公司营业利润主要由环保脱硫业务营业利润４，４５９．７４万元及半导体业务营业利润２，３２９．０３万元构成，轨道交通业务在发展初期，尚处亏损状态。２００７年度公司营业外收支净额为３７，４７８．３９万元，主要系当年公司成功实施破产重整，冲回已计提预计负债形成。

２００８年度，公司营业利润主要由环保脱硫业务营业利润３，３８７．８６万元构成，半导体业务受金融危机的影响，仅贡献营业利润１，３４３．４８万元，而轨道交通业务仍处投入阶段，当年仍然亏损。２００８年度公司营业外收支净额为９９５．０３万元，主要系执行破产重整计划转让法定追偿权获得的收益。

２００９年度，公司环保脱硫业务实现营业利润３，７６３．４６万元，半导体业务受金融危机的影响，持续下滑，出现亏损，轨道交通业务２００９年开始实现盈利，贡献营业利润７６４．３７万元，公司２００９年完成股权分置改革及重大资产重组，支付中介费用大幅增加，因此当年合并营业利润仅为６５６．７６万元。２００９年度公司营业外收支净额为９，６９１．７２万元，主要系因股权分置改革大股东豁免公司债务而获得的收益。

２０１０年上半年，公司环保脱硫业务营业利润为１，２４１．０９万元，半导体业务逐渐复苏，实现营业利润１，４９６．７４万元，轨道交通业务经过两年发展，呈快速增长趋势，实现营业利润１，４０３．１３万元。２０１０年上半年公司收支净额为３８７．７５万元，主要系补贴收入。

２００９年４月公司重大资产重组之前，浙江海纳（众合机电前身）经历了巨额违规对外担保、破产重整、股权分置改革等一系列重大事件，其间公司正常生产经营受到严重影响。公司通过债务豁免、资产重组等多种积极有效的措施，将公司重新引入正轨，因此报告期出现主营业务盈利能力偏弱的现象。随着公司重大资产重组以及资产注入的顺利完成，公司盈利能力逐渐恢复，并呈快速增长趋势，２０１０年上半年，公司实现营业利润３，３１８．０８万元、利润总额３，７０５．８３万元，营业利润占利润总额的比重提高到８９．５４％，营业利润同比２００９年上半年提高４４２．８３％（２００９年上半年营业利润为－９６７．８５万元）。

（五）公司经营成果变动分析

１、主营业务收入、主营业务成本

公司主营业务收入和主营业务成本情况详见本节“（一）营业收入构成及变动分析”之“２、主营业务收入构成及变动分析”和“（二）业务成本构成及变动分析”之“２、主营业务成本构成及变动分析”。

２、期间费用

单位：万元

２００７～２００９年公司期间费用总额及占当期营业收入的比重相对稳定而略有波动，２０１０年上半年期间费用占当期营业收入的比重明显提高，主要系２０１０年上半年公司贷款大幅增加，相应利息费用亦快速增长所致。

报告期期间费用构成中，销售费用相对稳定，占当期营业收入的比重变化不大；管理费用在２００９年及２０１０年上半年占当期营业收入的比重有明显提高，主要是公司研发费用投入不断增加，投入比例也不断提高，而且公司在２００９年实施了股权分置改革和重大资产重组，相应中介费支出大幅增加；财务费用在２００９年以前均为负值，主要由于公司现金充裕，借款很少，利息收入高于支出，２００９年公司脱硫业务转向ＢＯＴ工程项目，垫支资金数额较大、周期较长，因此贷款不断增加，此外随着公司轨道交通业务的快速发展，相关投标保证金及工程资金投入也大幅增加，银行贷款亦随之增加，上述原因导致公司利息支出不断增长，财务费用迅速攀升。

未来随着募集资金的投入，公司脱硫ＢＯＴ项目完工投入运营，以及轨道交通项目顺利交付使用，公司资金周转将显著改善，财务费用占营业收入的比重也将相应降低。

３、资产减值损失

单位：万元

报告期内，公司的资产减值损失主要是坏账损失、存货跌价损失和在建工程减值损失。公司根据各期的实际情况测算资产减值损失，提取标准稳健、合理。其中２００９年度计提大额存货跌价损失，主要是由于受国际金融危机影响，公司从事半导体业务的子公司杭州海纳计提的原材料、库存商品及自制半成品的跌价准备；２０１０年上半年坏账损失为负，主要因为子公司网新机电收回账龄较长应收账款，相应冲回坏账损失所致。２００７年度冲回的在建工程减值损失，系当期对外转让已计提减值准备的待安装工程中１台ＫＸ１５０单晶炉，冲销已计提的减值准备。

４、投资收益

单位：万元

报告期内公司投资收益主要由股权投资收益和金融资产投资收益构成，其中股权投资收益主要来自公司持股４５．３６％的参股公司杭鑫电子。２００９年度杭鑫电子因所处半导体行业受金融危机冲击较为严重，发生亏损２，１９８．６３万元，公司按权益法确认了８８０．６７万元投资损失；２０１０年上半年公司按权益法确认了３４．３０万元的投资损失，并于２０１０年６月２９日将所持杭鑫电子股权全部转让，转让股权获得投资收益１０５．０９万元。金融资产投资收益主要系子公司网新机电银行理财产品结构性存款的投资收益。

５、营业外收支

单位：万元

报告期内公司营业外收支净额占当期利润总额比重分别为８６．５７％、２０．８９％、９３．６５％和１０．４６％。其中２００７～２００９年度，公司均发生数额较大的营业外收支，明细情况如下：

（１）２００７年度营业外收入中债务重组利得１，５２２．０６万元，系当年公司面临债务危机，按照经债权人会议通过并获法院批准的《重整计划草案》进行了债务重组，实现债务重组收益１，５２２．０６万元。

（２）２００７年度营业外支出中计提的预计负债－４６，３９１．６１万元，系浙江海纳２００７年度之前对外进行了多宗违规担保，经董事会、股东大会通过，对违规担保计提了巨额预计负债，导致公司资不抵债。２００７年度公司成功实施了破产重整，因违规对外担保而需承担的连带担保责任得到解除，因此冲回已计提预计负债４６，３９１．６１万元。

（３）２００７年度营业外支出中对外担保损失９，５８０．４９万元，系公司因承担２００７年度之前对外进行的多宗违规担保而产生的连带清偿责任，通过实施破产重整程序及被法院强制执行财产而发生的实际对外担保损失。

（４）２００８年度营业外收入中追偿权转让收入１，０００．００万元，系公司和通凯科技就公司因执行重整计划产生的法定追偿权签订《追偿权转让协议》，将上述法定追偿权转让给通凯科技而获得的转让价款。

（５）２００９年度营业外收入中债务重组利得９，５００．００万元，系公司因股权分置改革顺利完成，作为股改对价，公司大股东大地投资和网新教育豁免了公司债务６，８５０．００万元和２，６５０．００万元，合计９，５００．００万元。

上述重大非经营性营业外收支，均发生于公司２００９年４月重大资产重组完成之前，系公司为解决历史遗留问题、化解债务风险、实现破产重整、顺利完成股权分置改革，以及通过重大资产重组提高企业资产质量及盈利能力而采取的积极、有效的措施，并取得了良好的效果。

（六）非经常性损益情况

１、非经常性损益明细表

单位：万元

２、非经常性损益对公司经营成果的影响

２００７年度～２００９年度及２０１０年上半年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重分别为９６．５３％、７０．１０％、１００．００％和１４．５７％。其中２００７年度非经常性损益主要系债务重组收益、网新机电和众合轨道２００７年度实现的净利润及以前年度预计负债冲回；２００８年度非经常性损益主要系网新机电和众合轨道２００８年度实现的净利润及追偿权转让收入；２００９年度非经常性损益主要系债务重组收益。

２００７年度～２００９年度公司归属于母公司普通股股东净利润主要由非经常性损益构成，主要是由于历史原因造成。其中２００７年度～２００８年度公司处于破产重整阶段，股东、债权人及相关各方为使企业走出困境、化解债务风险，采取了诸如债务豁免等多种积极有效的措施，从而形成巨额非经常性损益。

２００９年度公司实现股权分置改革、重大资产重组及资产收购，相关的股改对价以及新购入子公司购入前实现的净利润均计入了非经常性损益，加之公司原有半导体主营业务遭遇全球金融危机，营业利润急剧下降，同样处于半导体行业的公司参股公司杭鑫电子更是出现严重亏损，致使公司正常经营收益锐减，当年盈利主要依赖非经常性损益。

２０１０年度，随着半导体行业的复苏，公司新购入的脱硫环保业务及轨道交通业务的快速发展，以及重组后协同效应的发挥，公司主营业务稳步发展，２０１０年上半年，公司营业利润较上年同期增长４４２．８３％，主要系当期营业收入增加带来的相应的利润增长，归属于母公司净利润主要由正常经营利润构成，不存在对非经常性损益的重大依赖。

（七）盈利能力指标

根据公司近三年一期的财务资料，公司净资产收益率及每股收益列表如下：

第四节、本次募集资金用途及相关管理措施

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

经天健会计师事务所有限公司出具的天健验［２０１１］４２号《验资报告》验证，截至２０１１年２月１７日止，众合机电公司本次非公开发行实际已发行２，２２９万股人民币普通股，募集资金总额人民币４１４，５９４，０００．００元，减除发行费用人民币１７，６００，０００．００元，募集资金净额为人民币３９６，９９４，０００．００元。该笔资金已于２０１１年２月２３日汇入公司的募集资金专项账户。

（二）募集资金投向

本次发行募集资金投向已经公司第四届董事会第十一次会议及２００９年年度股东大会审议通过。

根据公司２００９年年度股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》中对公司董事会的授权，２０１０年８月１３日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目的议案》，同意对公司本次募资资金总额和投资项目进行调整。

根据公司２００９年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，２０１０年１０月１１日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》，同意对公司本次募资资金投资项目进行补充细化。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：

上述两个项目均由公司全资子公司众合轨道来实施。

三、募集资金专项存储的相关情况

为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司于２００９年１１月１９日召开２００９年第三次临时股东大会审议通过了新制订的《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。

本次募集资金专项账户具体情况如下：

其中，专项账户１用于轨道交通机电工程承包建设项目；专项账户２用于轨道交通信号控制系统研发项目。

第五节 有关中介机构对本次发行的意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐人太平洋证券股份有限公司在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

众合机电本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］８２号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司本次发行的律师国浩（杭州）律师事务所在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的专项法律意见书中认为：

公司本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及公司本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。

三、保荐人关于公司本次发行股票上市的推荐意见

太平洋证券认为：公司申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐众合机电本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增股份２，２２９万股股份已于２０１１年３月１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年３月１７日。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年３月１７日不除权，股票交易涨跌幅限制为前一交易日的±１０％。

本次发行对象认购的股票均自２０１１年３月１７日起锁定期为１２个月。

第七节 备查文件

１、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

２、公司律师出具的法律意见书和律师工作报告；

３、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

投资者可到公司的办公地点杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

浙江众合机电股份有限公司

２０１１年３月１５日