证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６４ 证券简称：东力传动 公告编号：２０１1－００４

宁波东力传动设备股份有限公司

关于第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司第二届董事会第十三次会议的书面通知于２０１１年３月８日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于２０１１年３月１４日上午９：３０在公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

拟将不超过１８，０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。以上闲置募集资金补充流动资金可为公司节约财务费用约５００万元。该议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

公司保荐机构、独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》；

公司及下属全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）于２０１１年３月１４日与浙江东力集团有限公司（以下简称“东力集团”）和宁波东力机电设计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）签订《股权转让协议》，收购其持有的宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）的１００％股权。收购价格参照东力新能源实收资本以及２０１１年２月２８日为基准日进行审计的净资产价值，协商确定为１．１８亿元。东力集团将其持有的东力新能源９０％股权转让给公司的款项为１０，６２０万元，机电设计院将其持有的东力新能源１０％股权转让给东力机械的款项为１，１８０万元。该议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会，相关关联股东将放弃在股东大会的投票权。

公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了明确的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司也发表了明确的同意意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于股权收购暨关联交易的公告》。

表决结果：关联董事宋济隆、许丽萍回避表决，赞成７票，反对０票，弃权０票，回避２票。

三、审议通过《关于公司注册地址变更的议案》；

鉴于公司主要经营场所在宁波江北工业区Ｃ区，为了方便公司的日常经营管理，拟将公司的工商注册地址由宁波江东仇毕工业区变更为宁波江北工业区荪湖路１号，邮政编码由３１５０４０变更为３１５０３３，公司办公地址、联系方式不变。该议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

鉴于公司注册地址拟进行变更，相应修改《公司章程》相关条款。

《公司章程》全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，章程修正案详细内容见附件。该议案尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

拟定于２０１１年３月３０日下午１４：００在公司１楼会议室以现场加网络投票方式召开２０１１年第一次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四项议案。

内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月十四日

附：

《公司章程》修正案

原：

第五条 公司住所：宁波江东仇毕工业区，邮政编码：３１５０４０。

现修改为：

第五条 公司住所：宁波江北工业区荪湖路１号，邮政编码：３１５０３３。

证券代码：００２１６４ 证券简称：东力传动 公告编号：２０１１－００５

宁波东力传动设备股份有限公司关于继续

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”或“东力传动”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年３月１４日召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过１８，０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限不超过六个月。本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，现就相关事宜公告如下：

一、本次募集资金情况

２０１０年７月７日，经中国证监会证监许可［２０１０］８８３号文件核准，公司获准非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４２，８１２，５００股，每股发行价格为人民币１２．８０元，募集资金总额５４，８００万元，扣除发行费用１４，２２３，４１３．００元，募集资金净额５３３，７７６，５８７．００元，公司承诺本次募集资金将投资年产４万台模块化减速电机技术改造项目和大型风电齿轮箱产业化项目。

二、募集资金使用情况

２０１０年９月１３日公司第二届董事会第十次会议审议通过拟将不超过１８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月。该项决议于２０１０年９月２９日经２０１０年第一次临时股东大会决议通过。公司于２０１０年９月３０日起使用闲置募集资金补充流动资金，按相关规定，公司承诺于２０１１年３月２９日前将该笔资金归还至募集资金专项帐户。

截止２０１０年１２月３１日，公司已合计使用本次非公开增发募集的资金８，１５２．８３万元，剩余４５，２２４．８３万元。其中大型风电齿轮箱产业化项目使用了６６８１．８６万元，年产４万台模块化减速电机技术改造项目使用了１４７０．９７万元。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设。

三、本次闲置募集资金补充流动资金的情况

为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过１８，０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。以上闲置募集资金补充流动资金可为公司节约财务费用约５００万元，本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额超过募集资金金额的１０％以上，需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准方可实施，并提供网络投票表决方式。

公司承诺：在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，再使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金；公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

四、独立董事意见

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币１８，０００万元，使用期限不超过六个月，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。在公司承诺归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，再使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的前提下，作为公司的独立董事，同意公司董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

五、保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司和保荐代表人孙剑峰、黄洁卉对公司本次董事会审议的关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表保荐意见如下：

１、２０１１年３月１４日，东力传动第二届董事会第十三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会决定再次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币１８，０００万元，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。东力传动本次拟募集暂时补充流动资金的闲置募集资金金额超过募集资金净额１０％以上，需提请公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

２、２０１０年９月１３日公司第二届董事会第十次会议审议通过拟将不超过１８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过六个月。该项决议于２０１０年９月２９日经２０１０年第一次临时股东大会决议通过。公司于２０１０年９月３０日起使用闲置募集资金补充流动资金，按相关规定，公司应于２０１１年３月２９日前将该笔资金归还至募集资金专项帐户。

３、东力传动本次继续使用１８，０００万元闲置募集资金补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司需随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

作为东力传动的保荐机构，在东力传动根据相关法律法规履行完相关程序，获得股东大会批准，并于２０１１年３月２９日前按承诺归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金１８，０００万元后，海通证券同意东力传动本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会意见

公司本次将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币１８，０００万元。

宁波东力传动设备股份有限公司董事会

二０一一年三月十四日

证券代码：００２１６４ 证券简称：东力传动 公告编号：２０１１－００７

宁波东力传动设备股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１１年３月８日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于２０１１年３月１４日上午在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金继续用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币１８，０００万元。

同意将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》。

监事会认为：此项交易过程符合关联交易事项的议事程序，定价依据充分，价格合理，未损害公司和股东的利益，符合公司长远发展的需要。

同意将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司监事会

二０一一年三月十四日

证券代码：００２１６４ 证券简称：东力传动 公告编号：２０１１－００８

宁波东力传动设备股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年３月１４日召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于２０１１年３月３０日（周三）在公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开的时间：

现场会议时间：２０１１年３月３０日（星期三）下午１４：００

网络投票时间：２０１１年３月２９日－２０１１年３月３０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年３月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月２９日１５：００至２０１１年３月３０日１５：００ 期间的任意时间。

公司将于２０１１年３月２５日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告。

３、股权登记日：２０１１年３月２５日（星期五）

４、现场会议召开地点：宁波江北工业区荪湖路１号公司行政楼１楼会议室

５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

６、会议出席对象

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截至２０１１年３月２５日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（３）公司聘请的法律顾问。

二、本次股东大会会议审议事项

１、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

２、《关于股权收购暨关联交易的议案》；

３、《关于公司注册地址变更的议案》；

４、《关于修订＜公司章程＞的议案》。

议案的具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上刊登的公司《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《关于股权收购暨关联交易的公告》等资料。

三、现场会议登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

５、登记时间：２０１１年３月２８日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１５：３０；

６、登记地点：宁波江北工业区荪湖路１号公司证券处。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月３０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１６４；投票简称：东力投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年３月２９日１５：００至２０１１年３月３０日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：曹敏芳

电话：０５７４－８８３９８８７７

传真：０５７４－８７５８６９９９

地址：宁波江北工业区荪湖路１号 邮编：３１５０３３

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司

董事会

二０一一年三月十四日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

证券代码：００２１６４ 证券简称：东力传动 公告编号：２０１１－００６

宁波东力传动设备股份有限公司

关于股权收购暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

交易内容：宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”） 拟收购宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）１００％股权。

关联交易回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事宋济隆、许丽萍回避表决。

关联交易对上市公司的影响：本次股权收购有利于提高公司可持续发展能力，形成资源支撑体系，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。

一、交易概述

公司及下属全资子公司东力机械于２０１１年３月１４日与浙江东力集团有限公司（以下简称“东力集团”）和宁波东力机电设计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）签订《股权转让协议》，收购其持有的宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）的１００％股权。收购价格参照东力新能源实收资本以及２０１１年２月２８日为基准日进行审计的净资产价值，协商确定为１．１８亿元。

东力集团为公司的控股股东，机电设计院为东力集团下属子公司，公司董事宋济隆、许丽萍为东力集团股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，董事会审议本议案时，关联董事宋济隆、许丽萍回避了表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见，认为本次交易将有利于大型风电齿轮箱等产品产业布局，符合公司发展战略。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需公司股东大会的批准，与该项交易有利益关系的关联股东将放弃在股东大会的投票权。

二、交易对方基本情况

１、浙江东力集团有限公司

注册地址：宁波市江东环城南路东段９９９号

法定代表人：宋济隆

注册资本：壹亿元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：３３０２００００００６１１４６

经营范围：家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制造；机械设备，五金交电、电子产品的批发，电子产品的零售；机械设备租赁，家用电器修理；普通货物仓储；实业投资咨询服务；自有房屋租赁。

宋济隆持有东力集团７０％股权，许丽萍持有东力集团２９．２％股权，许友法持东力集团０．８％股权。东力集团持有公司３３．３２％股权，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，东力集团为公司关联方。

截止２０１０年１２月３１日，东力集团的总资产８６，７４７．６７万元，净资产４６，００６．０３万元，２０１０年度实现销售收入１５２．３万元，实现净利润２，３７２．３万元。

２、宁波东力机电设计研究院有限公司

注册地址：宁波市江北区江北大道１２２８号

法定代表人：许丽萍

注册资本：贰仟万元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：３３０２００００００２６１０８

经营范围：机械、电子产品的设计、技术开发、技术服务；建筑物及工程设计、监理、服务；冶金设备的制造。

东力集团持有机电设计院９０％股权，许丽萍持有机电设计院１０％股权，２０１１年１月份实收资本从５００万元增至２０００万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，机电设计院为公司关联方。

截止２０１０年１２月３１日，机电设计院的总资产１，２０４．６４万元，净资产４９９．６４万元，２０１０年度未实现销售收入，实现净利润０．２２万元。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：宁波东力新能源装备有限公司

注册地址：宁波杭州湾新区滨海大道南侧商贸街４号楼２－０３Ｌ室

法定代表人：宋济隆

注册资本：叁亿伍仟万元

实收资本：壹亿壹仟捌佰万元

企业性质：有限责任公司

设立时间：２０１０年１１月１６日

营业执照注册号：３３０２１８００００１１１２３

经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

东力集团出资１０，６２０万元，持有东力新能源９０％股权，机电设计院出资１，１８０万元，持有东力新能源１０％股权。　　　　

（二）交易标的审计情况

根据经立信会计师事务所有限公司审计并出具信会师报字（２０１１）第５０１７９号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，东力新能源资产总额为１１２，４２６，８７０．８元，负债总额为０元，其他应收款１０５，０４１，９２７．５元，所有者权益为１１２，４２６，８７０．８元，未实现收入，管理费用４４，６０６．７元，资产减值损失５，５２８，５２２．５元，净利润为－５，５７３，１２９．２元，经营活动产生的现金流量净额为－９２，５５４，６０６．７元。利润为负数主要原因是其他应收款按５％计提坏帐损失，东力集团对该款项可能存在的风险承担保证责任，如产生任何实际损失，则损失全部由东力集团承担。

截至２０１１年２月２８日，东力新能源资产总额为１１２，５３８，１７７．１４元，负债总额为４１，９８０元，所有者权益为１１２，４９６，１９７．１４元，尚处开办期，未实现收入，营业利润为６９，３２６．３４元，净利润为６９，３２６．３４元，经营活动产生的现金流量净额为３，８７５，８１９．５元。

（三）交易标的资产权属情况

东力新能源竞得慈开Ⅱ２０１０４５＃地块的国有建设用地使用权，地块位于宁波杭州湾新区，用地面积２４０，８０６平方米，用地性质为工业用地，容积率≥１．０，建筑密度≤５０％，地块成交总价为４，９１５万元。东力新能源支付土地相关款项２，２９７万元。东力新能源将于近期签订《国有建设用地使用出让合同》。　　

除上述土地竞买事项外，所属其他资产均为其自有资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，资产权属无瑕疵。

四、交易的主要内容和定价政策

１、转让标的

东力集团将其持有的东力新能源９０％股权转让给公司，机电设计院将其持有的东力新能源１０％股权转让给东力机械。

２、定价依据

参考东力新能源实收资本以及经立信会计师事务所有限公司对东力新能源在审计基准日（２０１１年２月２８日）的净资产审计值为依据，协商确定最终成交价为１１，８００万元。则东力集团将其持有的东力新能源９０％股权转让给公司的款项为１０，６２０万元，机电设计院将其持有的东力新能源１０％股权转让给东力机械的款项为１，１８０万元。

３、股权转让价款支付方式和资金来源

本次股权转让事项获得公司股东大会批准后的５日内支付９０％股权转让款，剩余１０％转让价款在股权变更手续办理完毕后５日内支付。资金来源于公司自有资金。

４、保证及承诺

除支付土地相关款项外的其他应收款应在办理工商变更前归还，东力集团对其他应收款可能存在的风险承担保证责任，如产生任何实际损失，则损失全部由东力集团承担。

５、股权转让生效

股权转让协议经各方签字盖章后成立，宁波东力传动设备股份有限公司股东大会批准时生效。工商变更登记手续应于本协议生效后１０日内办理完毕。

五、本次交易的目的及对本公司的影响

目前，公司正在进行２ＭＷ风电轮箱的研发与投入，此次收购东力新能源，主要目的是为了进一步拓展大型风电齿轮箱业务，并将利用东力新能源所竞得的慈开Ⅱ２０１０４５＃地块位，来实施３ＭＷ风电齿轮箱产业化项目。该地块位于宁波杭州湾新区，宁波杭州湾新区坐落于宁波市域北部，世界第一跨海长桥——杭州湾跨海大桥南岸，该区域定位为国家统筹协调发展的先行区、长三角亚太国际门户的重要节点区、浙江省现代产业基地和宁波大都市北部综合性新城区，将成为浙江省高端现代服务业和新兴先进制造业基地，且基础设施配套完善，适合公司大型风电齿轮箱等高端产品的定位和发展。

通过本次交易，为公司发展风电齿轮箱提供了土地资源优势，有利于大型风电齿轮箱这一高端产品的产业布局，是公司发展战略有效实施的关键一步，并可进一步提高了公司可持续发展能力。

公司与关联方交易价格依据具有证券从业资格的会计师事务所的审计报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事前认可并发表独立意见，认为：

１、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

２、公司收购东力新能源１００％股权将增加公司土地等生产要素积累，有利于大型风电齿轮箱等高端产品的战略布局，提高公司可持续发展能力。

３、东力新能源无对外担保。公司收购东力新能源不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。

４、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

七、保荐机构发表意见

海通证券股份有限公司和保荐代表人孙剑峰、黄洁卉对公司本次关联交易发表意见如下：

１、本次关联交易的定价原则为以参照东力新能源截至２０１１年２月２８日经审计的账面净资产价值为依据，关联交易价格公允，符合公司与全体股东利益，没有损害非关联股东利益。

２、本次关联交易将增加公司土地等生产要素积累，有利于大型风电齿轮箱等高端产品的战略布局，可进一步提高公司的综合竞争能力，是公司发展战略有效实施的关键一步，符合公司和全体股东的利益。

３、该关联交易已经东力传动第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在董事会会议审议该关联交易时回避表决，独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见，尚需提交股东大会审议批准。该关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定。

八、２０１０年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１０年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。　

九、备查文件

１、第二届董事会第十三次会议决议；

２、第二届监事会第十一次会议决议；

３、股权转让协议；

４、立信会计师事务所出具的《宁波东力新能源装备有限公司审计报告》；

５、海通证券股份有限公司出具的意见；

６、公司独立董事关于股权收购暨关联交易事前认可和独立意见。

特此公告。

宁波东力传动设备股份有限公司

二０一一年三月十四日