证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　（福建省福州市湖东路268号）

第一节 重要声明与提示

江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在上海浦东发展银行江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行和中国建设银行股份有限公司江阴支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2011年3月15日，本公司及保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

一、本公司已在上海浦东发展银行江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行和中国建设银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为92030154500000037、1103064029200524108和32001616136052505922，专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、兴业证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。兴业证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。兴业证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合兴业证券的调查与查询。兴业证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、本公司授权兴业证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明；兴业证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月10日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给兴业证券。

六、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。

七、兴业证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。兴业证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合兴业证券调查专户情形的，本公司可以主动或在兴业证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、兴业证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自本公司、开户行和兴业证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

发行人实际控制人公有资产经营公司、控股股东给排水公司及其一致行动人基础产业公司、电力发展公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人股东模塑科技、姚正庆、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、傅梦琴、吴振南、孙锦治、徐永兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

除上述锁定期外，担任发行人董事、高级管理人员的张亚军、王建林还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少于1,000股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]【15】号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“江南水务”，证券代码“601199”；其中本次发行中网上资金申购发行的4,704万股股票将于2011年3月17日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2011年3月17日

3、股票简称：江南水务

4、股票代码：601199

5、A股发行后总股本：233,800,000股

6、本次A股公开发行的股份数：58,800,000股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

发行人实际控制人公有资产经营公司、控股股东给排水公司及其一致行动人基础产业公司、电力发展公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人股东模塑科技、姚正庆、冯永朝、程颐平、张亚军、杨伊南、张满英、钱苏、陶新如、王建林、傅梦琴、吴振南、孙锦治、徐永兴承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

除上述锁定期外，担任发行人董事、高级管理人员的张亚军、王建林还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，所持股份少于1,000股时不受上述比例的限制；如不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，则离职后半年内不转让所持有的公司股份。

8、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行网下向询价对象询价配售的1,176万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次发行中网上资金申购发行的4,704万股股份无流通限制及锁定安排。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：江苏江南水务股份有限公司

2、英文名称：Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.

3、注册地址：江阴市延陵路224号

4、注册资本：17,500万元(本次发行前)

5、法定代表人：张亚军

6、经营范围：自来水制售，自来水排水及相关水处理业务，供水工程的设计及技术咨询，水质检测，水表计量检测，对公用基础设施行业进行投资。

7、主营业务：主要经营自来水的制售、自来水排水及相关水处理业务。公司目前拥有日供水能力93万立方米，DN100以上供水管网总长600多公里，供水人口超过200万，供水规模、人均供水量及各项能耗、全员劳动生产率等指标在同行业中处于领先地位，处于全国县级市供水行业前列。（数据来源：《城市供水统计年鉴》（2009年））

8、所属行业：自来水的生产和供应业

9、电话：0510－86276771

10、传真：0510－86276730

11、互联网网址：www.jsjnsw.com

12、电子信箱：master@jsjnsw.com

13、董事会秘书：朱杰

14、董事、监事、高级管理人员名单

（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，张亚军和王建林分部持有江南水务262,300股，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股票。

二、控股股东及实际控制人情况

给排水公司持有发行人8,500万股股份，占发行前股本的48.57%，为公司的控股股东。

根据江阴虹桥会计师事务所有限公司虹会专审字[2011]第016号审计报告，截至2010年12月31日，给排水公司总资产1,981,669,848.36元，净资产898,034,319.45元；2010年营业收入489,251,150.45元，净利润95,764,066.74元。

公有资产经营公司直接持有发行人5,635.97万股股份，占发行人现有总股本32.21%，公有资产经营公司的子公司给排水公司持有发行人8,500万股，占发行人现有总股本48.57%，公有资产经营公司的一致行动人基础产业公司、电力发展公司各持有发行人600万股，分别占发行人现有总股本3.43%。上述四家股东合计持股15，335.97万股，占发行人现有总股本87.63%。公有资产经营公司为公司实际控制人，且近三年未发生变化。

根据江阴暨阳会计师事务所有限公司暨会审字[2011]第35号审计报告，截至2010年12月31日，该公司总资产1,800,385,092.49元，净资产1,772,037,972.22元；2010年净利润215,359.175,52元 (母公司数据)。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构：

2、本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况

第四节 股票发行情况

一、发行数量：58,800,000股

二、发行价格：18.8元/股

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售1,176万股，网上向社会公众投资者发行4,704万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为110,544万元。

2、江苏公证会计师事务所有限公司于2011年3月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（“苏公W【2011】B021号”）。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

1、本次发行费用总计为7,653.59万元，主要包括：

（1）承销保荐费：6,632.64万元

（2）审计及评估费：501万元

（3）律师费：105万元

（4）信息披露费及招股书印刷费：311.74万元

（5）证券登记费：23.38万元

（6）上市初费：3.5万元

（7）印花税：66.33万元

（8）其他发行费用：10万元

2、每股发行费用为1.30元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额：102,890.41万元。

七、发行后每股净资产：6.43元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2010年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

八、发行后每股收益：0.32元（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福建省福州市湖东路268号

电话：0591-38281727

传真：0591-3828170

保荐代表人：匡志伟、曾令羽

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，江南水务申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，江南水务A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐江南水务的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

江苏江南水务股份有限公司

兴业证券股份有限公司

2011年 3 月 16 日