证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２０１１－００６

广州市广百股份有限公司

第三届董事会第四十六次会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于２０１１年３月１５日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到九名，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过如下决议：

一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

同意公司在中国建设银行广州羊城支行开立募集资金专户（帐号：４４００１４２０２０２０５３００２５９５），公司子公司广州市广百新一城商贸有限公司在中信银行广州分行花园支行开立募集资金专户（帐号：７４４３９００１８２２００００９７２１），公司子公司湛江广百商贸有限公司在招商银行广州高新支行开立募集资金专户（帐号：１２０９０７１１３３１０３１３）；并分别与上述商业银行、公司保荐机构广州证券有限责任公司签订三方监管协议。上述三方监管协议签订后公司将另行公告。

二、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于本次非公开发行募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案》。

同意公司本次非公开发行募集资金净额超过投资项目所需资金５０，３１７．１０万元部分计９，９２２．７１元用于补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构已分别就此事项发表了同意意见。

三、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。

同意公司用２６２，２３５，０８３．８３元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。详细情况请参见公司２０１１年３月１６日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（公告编号：２０１１－００８）。

四、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于增资广州市广百新一城商贸有限公司的议案》。

为实施购买新一城广场部分物业项目，同意公司以本次非公开发行募集资金向全资子公司广州市广百新一城商贸有限公司增资３６，８３５．３０万元，其中１，０００万元增加注册资本，３５，８３５．３０万元进入其资本公积。

五、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于增资湛江广百商贸有限公司的议案》。

为实施湛江民大店项目，公司拟以募集资金向子公司湛江广百商贸有限公司（简称“湛江广百”）增资５，８３１．６０万元，全部用于上述募投项目投资。鉴于公司直接持有湛江广百９０％股权，并通过广州市广百联合贸易有限公司（简称“广百联合”）间接持有湛江广百１０％股权，公司及全资子公司广州市广百电器有限公司（简称“广百电器”）分别持有广百联合９０％和１０％的股权。

因此，同意公司向湛江广百增资５，２４８．４４万元，其中１６０．８１２万元增加注册资本，５，０８７．６２８万元进入其资本公积。同时由公司向广百联合增资５２４．８４４万元，其中８９．１万元增加注册资本，４３５．７４４万元进入其资本公积；公司向广百电器增资５８．３１６万元，５０万元增加注册资本（注册资本增至１０５０万元），８．３１６万元进入其资本公积；广百电器向其广百联合增资５８．３１６万元，９．９万元增加注册资本，４８．４１６万元进入其资本公积。公司与广百电器按股比增资后，广百联合注册资本增加至２００万元。由广百联合向湛江广百增资５８３．１６万元，其中１７．８６８万元增加注册资本，５６５．２９２万元进入其资本公积。

公司与广百联合按股比增资后，湛江广百注册资本增加至５００万元，公司与广百联合分别持有其９０％和１０％股权。

特此公告。

广州市广百股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十六日

证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２０１１－００７

广州市广百股份有限公司

第三届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州广百股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于２０１１年３月１５日以通讯方式召开。本次会议应到监事五人，实到五人，符合《中华人民共和国公司法》和《广州市广百股份有限公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议了以下事项并形成决议：

审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》；并发表如下意见：按照公司２０１０第二次临时股东大会通过的《２０１０年度非公开发行预案》，本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有助于提高资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金２６２，２３５，０８３．８３元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广州市广百股份有限公司

监事会

二〇一一年三月十六日

证券代码：００２１８７ 证券简称：广百股份 公告编号：２０１１－００８

广州市广百股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入

自筹资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

１、本次非公开发行募集资金到位情况

广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市广百股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１９４号）文核准，由主承销商广州证券有限责任公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股） ２，１３５．１４６９万股，每股发行价格人民币２４．５０元，募集资金总额为人民币５２３，１１０，９９０．５０元，扣除支付广州证券有限责任公司的承销保荐费用１６，２００，０００．００ 元后的募集资金余额为人民币５０６，９１０，９９０．５０ 元，广州证券有限责任公司已于２０１１年３月２日将上述资金存入公司在中国建设银行广州羊城支行开立的账户，账号为４４００１４２０２０２０５３００２５７１。扣除各项发行费用１９，９３０，０６７．７９ 元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币５０３，１８０，９２２．７１ 元。上述募集资金到位情况业经立信羊城会计师事务所有限公司验证，并出具２０１１年羊验字第２０６６１号《验资报告》。

２、自筹资金预先投入募投项目情况

自筹资金预先投入募投情况见下表：　　　　

金额单位：元

二、募集资金置换先期投入的实施

１、公司在《２０１０年度非公开发行预案》中披露，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

２、本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有助于提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月。

３、公司第三届董事会第四十六次会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用２６２，２３５，０８３．８３元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

４、公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金２６２，２３５，０８３．８３元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

５、公司独立董事就公司第三届董事会第四十六次会议审议的用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表独立意见如下：

公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，预先投入募投项目的金额已经立信羊城会计事务所鉴证，是按照公司２０１０年度非公开发行方案进行的，有助于提高资金使用效率，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

综上，同意公司用非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金２６２，２３５，０８３．８３元。

６、立信羊城会计师事务所有限公司出具２０１１年羊专审字第２０９８７号《专项鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截止至２０１１年３月１４日止，以自筹资金预先投入募投项目的情况。

７、公司保荐机构广州证券有限责任公司认为，公司本次以募集资金２６２，２３５，０８３．８３元置换预先已投入募投项目的自筹资金，不违反公司对募集资金投资项目的承诺，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。同意公司本次以募集资金２６２，２３５，０８３．８３元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

三、备查文件

１、公司第三届董事会第四十六次会议决议；

２、独立董事意见；

３、公司第三届监事会第十四次会议决议；

４、立信羊城会计师事务所有限公司《专项鉴证报告》；

５、广州证券有限责任公司关于公司募集资金使用的专项核查意见。

特此公告。

广州市广百股份有限公司

董事会

二〇一一年三月十六日