证券时报多媒体数字报

　　保荐机构:招商证券股份有限公司

　　二○一一年三月

　　声 明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．．ｃｎ）。

　　特别提示

　　本次非公开发行完成后，本公司新增股份２７，８００万股，将于２０１１年３月１７日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行中，认购对象为第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其认购的股票限售期为自该等股票上市流通之日起３６个月。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年３月１７日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易实行涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为１０％。

　　释 义

　　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　１、 ２００８年１２月１７日和２００９年１月５日公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和２００９年度第一次临时股东大会，审议通过了公司２００８年度非公开发行股票的相关议案。

　　２、 ２００９年１２月９日和２００９年１２月２５日公司分别召开了第四届董事会第八次会议和２００９年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将２００８年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延长一年的议案》。

　　３、 ２０１０年６月８日公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司２００８年度非公开发行股票方案相关事项的议案》。

　　４、 ２０１０年１２月１６日和２０１１年１月４日公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长２００８年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理２００８年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。

　　５、 ２００８年１２月３１日，公司已获得湖南省国资委关于华菱集团认购华菱钢铁非公开发行股票有关事项的批复（湘国资产权函［２００８］ ２９２号），原则同意关于华菱集团以所持部分股权及现金认购华菱钢铁非公开发行股份。

　　６、 ２００９年５月１１日，商务部出具了商资批［２００９］１２２号《商务部关于原则同意湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“商务部原则批复”）；２００９年１２月１７日，商务部出具了商资批［２００９］２５０号《商务部关于同意延长＜关于原则同意湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复＞有效期的批复》，同意将商务部原则批复的有效期延长１８０天，延期时间自２００９年１１月４日起；２０１０年６月７日，商务部出具了商资批［２０１０］５９８号《商务部关于同意再次延长＜关于原则同意湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复＞有效期的批复》，同意将商务部原则批复的有效期延长１８０天，延期时间自２０１０年５月３日起。２０１０年１０月２６日，商务部出具了商资批［２０１０］１０４８号《商务部关于同意第三次延长湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票有关批文有效期的批复》，同意将商务部原则批复的有效期延长１８０天，延期时间自２０１０年１０月３０日起。

　　７、 公司本次非公开发行股票的申请文件于２００９年４月８日报送中国证监会；并于２００９年７月２９日经证监会发行审核委员会审核通过，２０１０年９月２１日中国证监会签发了关于公司２００８年度非公开发行股票的核准批文（证监许可［２０１０］１３３０号）。

　　８、 ２０１１年１月２４日公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司２００８年度非公开发行股票实施方案的议案》。

　　９、 根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘ＱＪ［２０１１］１９９号《验资报告》，本次发行募集资金１，５４８，４６０，０００元，截至２０１１年２月２２日止，公司已收到华菱集团认购资金人民币壹拾伍亿肆仟捌佰肆拾陆万元整，其中以股权认购人民币１，１２０，０００，０００元、以货币资金认购人民币４２８，４６０，０００元。扣除本次发行费用人民币１２，９７４，４９２．０３元后的净额为人民币１，５３５，４８５，５０７．９７元。

　　１０、２０１１年２月２４日华菱钢铁完成了证券登记托管工作。

　　二、本次发行概况

　　１、 股票类型：人民币普通股（Ａ 股）

　　２、 发行数量：２７，８００万股

　　３、 证券面值：人民币１．００元

　　４、 发行价格：５．５７元／股

　　公司发行底价为公司定价基准日前２０个交易日股票交易均价９０％（即４．３６５元／股）（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该发行价格进行除权除息处理，调整后的发行底价为４．３１５元／股）。

　　发行价格与定价基准日（２００８年１２月１９日）前２０个交易日均价（除息调整后为４．３１５元／股）的比率：１２９．０８％；

　　发行价格与发行开始日（２０１１年１月２６日）前２０个交易日均价（３．７２元／股）的比率：１４９．７３％；

　　发行价格与公布发行情况报告书（２０１１年３月１６日）前２０个交易日均价（４．１２元／股）的比率：１３５．１９％。

　　５、 发行对象及认股方式

　　公司于２０１１年２月２４日以非公开发行股票的方式向公司第一大股东华菱集团非公开发行股票，华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％的股权、华菱涟钢５．０１％的股权（作价１１．２亿元）和部分现金认购２７，８００万股股份，占本次发行股份总数的１００％。

　　６、 募集资金量：经天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘ＱＪ［２０１１］１９９号《验资报告》审验，本次非公开发行股票募集资金总额为１，５４８，４６０，０００元，扣除发行费用１２，９７４，４９２．０３元，募集资金净额为１，５３５，４８５，５０７．９７元。

　　三、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象情况表

　　注： Ｔ为本次非公开发行股份上市日，即２０１１年３月１７日。

　　（二）发行对象情况介绍

　　中文名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

　　英文名称：Ｈｕｎａｎ Ｖａｌｉｎ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注册资本：２，０００，０００，０００元人民币

　　法人代表：李效伟

　　企业类别：有限责任公司

　　成立日期：１９９７年１１月９日

　　经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

　　（三）拟认购股份对象与公司的关联关系

　　拟认购股份对象为公司第一大股东华菱集团。发行前，华菱集团持有公司９２８，５６０，８７５股股份，按截止２０１０年１２月３１日的公司总股本计算，持股比例为３３．９２％。

　　（四）拟认购股份对象及其关联方与公司２００９年重大交易情况

　　２００９年，公司预计与关联方发生的关联交易金额为１，１７１，４３４．８万元，其中：关联采购、接受的综合服务及利息支出为６６２，０１３万元，关联销售和利息、手续费及佣金收入为５０９，４２１．８０万元。报告期内，实际发生关联交易总金额为９２４，９５６．０８万元，其中：关联采购、接受的综合服务及利息支出为５２７，１６８．９２万元，关联销售和利息、手续费及佣金收入为３９７，７８７．１６万元。

　　（五）拟认购股份对象及其关联方与公司未来交易安排

　　华菱集团及其关联方与公司在未来会产生且已有明确安排的关联交易包括如下：

　　１、 华菱集团及其关联方与公司未来经常性关联交易安排

　　２０１０年预计与华菱集团发生的日常关联交易额为１，５４２，０３５万元，比２００９年实际发生额增加６１７，０７９万元，增长６７％。其中：关联采购及接受综合后勤服务为６７２，４６０万元，关联销售及提供劳务等为８６９，５７５万元。主要是：预计华菱涟钢对关联方涟钢集团下属控股子公司浙江天洁磁性材料股份有限公司、永康市涟钢钢材加工配送有限公司、湖南涟钢双菱发展有限公司、湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司２０１０年增加关联钢材销售金额４３４，０５５万元；华菱涟钢大高炉投产后供涟钢集团高炉煤气发电，增加关联煤气销售８７，５６８万元，涟钢集团增加供华菱涟钢煤气发电量，预计金额７２，６０１万元；公司２０１０ 年生产规模扩大和技改工程陆续开工，关联采购的矿石、水电量增加、接收劳务增加等导致关联采购增加。

　　上述２０１０年经常性关联交易已经公司第四届董事会第九次会议和２００９年年度股东大会审议通过。

　　２、 本次非公开发行涉及的关联交易安排

　　公司本次非公开发行中，华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％股权和华菱涟钢５．０１％股权及现金认购本次非公开发行的全部股份。

　　上述非公开发行涉及的行为将构成拟认购特定股份对象及其关联方与公司的关联交易。公司第三届董事会第三十一次会议和２００９年第一次临时股东大会审议批准了上述关联交易；第四届董事会第八次会议和２００９年第四次临时股东大会审议批准了将上述关联交易股东大会决议有效期延长一年；第四届董事会第十一次会议批准调整了本次非公开发行的发行数量和部分募集资金投向；第四届董事会第十五次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议批准了将上述股东大会决议有效期延长至２０１１年３月３１日；第四届董事会第十七次会议审议通过了公司２００８年度非公开发行股票的具体实施方案。

　　四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况

　　本次发行前，华菱集团为公司第一大股东，持有公司９２８，５６０，８７５股股份，持股比例为３３．９２％。

　　本次非公开发行完成后，按发行完成后的总股本计算，华菱集团的持股比例为４０．０１％，仍为公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　华菱钢铁本次非公开发行的保荐机构招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，并已获得必要的授权与批准。发行价格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定；所确定的发行对象符合公司２００９年第一次临时股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求。”

　　华菱钢铁本次非公开发行的律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他有关法律文件合法有效，本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行承销办法》等非公开发行股票的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”

　　六、本次发行相关中介机构

　　１、保荐机构：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　保荐代表人：朱权炼、杨梧林

　　项目协办人：朱强

　　联系人：朱强、王炳全、傅承、胡明勇

　　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼

　　电 话：０７５５－８２９４ ３６６６

　　传 真：０７５５－８２９４ ３１２１

　　２、律师事务所：湖南启元律师事务所

　　机构负责人：李荣

　　经办律师：谢勇军、李赛男

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

　　电 话：０７３１－８２９５ ３７７７

　　传 真：０７３１－８２９５ ３７７９

　　３、２００９、２００８、２００７年度报告审计机构：毕马威华振会计师事务所

　　机构负责人：殷立基

　　２００８、２００７年经办注册会计师：徐海峰、徐敏

　　２００９年经办注册会计师：徐敏、张书易

　　办公地址：上海南京西路１２６６号恒隆广场５０楼

　　电 话：０２１－２２１２ ２８８８

　　传 真：０２１－６２８８ １８８９

　　４、本次发行验资机构：天职国际会计师事务所有限公司

　　法定代表人： 陈永宏

　　验资会计师： 刘智清、陈剑帮

　　办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座２０８室

　　电 话：０１０－８８８２７７９９

　　传 真：０１０－８８０１８７３７

　　５、资产评估机构：开元资产评估有限公司

　　法定代表人：胡劲为

　　资产评估师：申时钟、李厚东、陈迈群、吴化卿、何颖伟

　　办公地址：北京海淀区中关村南大街甲１８号北京国际大厦Ｂ座１７层

　　电 话：０１０－６２１６ ７７６０

　　传 真：０１０－６２１５ ６１５８

　　第二节 本次发行前后公司的基本情况

　　一、本次发行前后前１０名股东持股情况

　　１、本次发行前的前１０名股东（截止２０１０年９月３０日）

　　２、本次发行后的前１０名股东（２０１１年２月２３日）

　　二、本次发行对公司的变动和影响

　　１、 股本结构变化

　　本次非公开发行的股份数为２７，８００万股，本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：

　　注：本发行情况报告书以公司２０１０年１２月３１日各类股东的持股情况和股权结构，计算本次发行对公司股权结构的影响。

　　２、 资产结构变化

　　本次非公开发行完成后，资产结构将进一步优化，公司资产负债率将有所下降。

　　３、 业务结构变化

　　本次募集资金投资的项目“产品升级三号热处理生产线项目”和“无缝钢管二次加工生产线项目”有利于提高公司产品的档次，增加产品的附加值，具有良好的经济效益；而“１５０吨／小时干熄焦技术改造项目”和“７５吨／小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目”建成之后，不仅可以大大提高焦炭质量，节约成本，而且有利于节约能耗，减少环境污染，具有经济效益和环境效益，促进公司可持续发展。

　　募集资金投资项目的实施，使公司能充分适应目前市场发展的需要，有利于实现公司发展战略，有利于提高公司核心竞争力。同时将提高公司资源利用效率，有利于降低能耗，降低生产成本，保护环境，促进公司可持续发展。

　　４、 公司治理变化

　　公司将通过本次非公开发行促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门等的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构。

　　５、 高管人员结构变动

　　本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动，也不会导致总经理等主要管理层的变化，公司管理层将保持稳定。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司最近三年一期财务报告审计情况

　　公司２００７年度、２００８年度和２００９年度财务报告均经毕马威华振会计所审计，并分别出具了ＫＰＭＧ－Ｂ（２００８）ＡＲ ＮＯ．０１２９、ＫＰＭＧ－Ｂ（２００９）ＡＲ ＮＯ．０３６４和ＫＰＭＧ－Ｂ（２０１０）ＡＲ ＮＯ．０２４８标准无保留意见审计报告。公司２０１０年１－９月财务报告未经审计。

　　二、最近三年一期的主要财务指标

　　（一）公司近三年一期主要会计数据和财务指标

　　根据经毕马威华振会计所审计的公司２００７年度、２００８年度及２００９年度财务报告及未经审计的２０１０年１－９月财务报告，公司近三年一期合并报表主要财务数据如下：

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　２、利润表主要数据

　　单位：万元

　　３、现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　４、主要财务指标

　　（二）非经常性损益明细表

　　公司近三年一期非经常性损益明细情况如下表：

　　单位：元

　　公司非经常性损益主要由处置非流动资产的损益构成。公司非经常性损益总额的绝对值占净利润的比例较低，不会对公司的利润和持续经营能力产生重大影响。经核查，上述非经常性损益项目符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号——非经常性损益》的规定。

　　三、财务状况分析

　　（一）偿债能力分析

　　偿债能力指标如下：

　　如上表所示，公司近三年资产负债率均超过６０％，并且逐年递增，保持在一个相对较高的水平，主要是由于公司业务近三年高速发展，自有资金不能满足公司的快速扩张，公司发展所需资金主要依靠债务融资解决。

　　从流动比率和速动比率两个指标来看，近三年公司流动比率和速动比率较低，主要是为了支持公司业务扩张，公司加大债务融资力度，而从公司债务融资的时间结构来看，流动负债均高于非流动负债；此外，由于公司近三年不断淘汰落后生产线，加快产品结构调整，所以每年都会有大额的固定资产投资，这使得公司流动资产相应减少。以上两个因素综合导致公司流动比率和速动比率较低。

　　尽管公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，但公司的利息保障倍数和经营活动产生的现金流量净额较高，说明公司的偿债压力较小。首先，公司近三年经营活动产生的现金流量净额均保持在３２亿元以上，２００８年更是达到了６６．３３亿元，与之相比，公司２００７年度至２００９年度的净利息支出分别为９．８８亿元、１１．７１亿元和９．０３亿元，公司经营活动产生的现金流量完全能够满足日常的利息支出；其次，２００７年度至２００９年的利息保障倍数分别为３．５１、２．０２和１．０７倍，２００８年、２００９年利息保障倍数大幅下降主要是因为全球经济危机导致的盈利下降。总体而言，公司利息保障倍数保持在较佳水平，盈利能够支撑现有的负债规模，不存在不能按时支付利息的风险；此外，作为湖南省内的特大型优质企业，公司信用状况良好，可利用的融资渠道丰富，公司与多家银行保持了良好的合作关系，多家银行给予公司较高的授信额度。

　　截止２０１０年９月３０日经营活动产生的现金流量净额为－２６９，２３７．０５万元，主要是因为２０１０年１－９月公司亏损及存货增加所致。

　　（二）营运能力分析

　　公司近三年一期主要营运能力指标

　　公司产品的国内销售以预收货款的方式为主，因此应收账款周转率较高。

　　总体来看，虽然受金融危机影响，公司营运能力指标有所下降，但仍然保持了较高水平，公司营运能力较好，在资金运营、销售回款以及存货管理方面均体现了良好的经营管理能力。

　　综上，公司近三年主要收入来自主营业务，公司营业收入和营业利润稳定，综合盈利能力在行业内较为突出，公司整体经营风险较小；公司营运能力较好，在资金运营、销售回款以及存货管理方面均体现了良好的经营管理能力，总资产周转率、应收帐款周转率以及存货周转率水平较高，资产管理能力较强；公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，有一定的偿债压力，存在股权融资的必要性，结合公司的行业特征、现金流动情况及在银行的资信水平，公司偿债风险可控，不会对持续经营产生重大不利影响。

　　四、盈利能力分析

　　（一）收入构成分析

　　公司近三年又一期收入构成表

　　单位：万元

　　从上表可见，公司营业收入主要来自宽厚板、钢管、棒材、线材、热轧板卷和冷轧卷。经过公司持续的产品结构优化，公司的产品线更为丰富，高端产品占比不断提高。

　　（二）影响利润总额的增减利因素分析

　　１、２００８年与２００７年比较，影响利润总额的主要增减利因素是：

　　从上表可以看出，２００８年度影响利润总额的增减利因素均集中于产品价格和原材料价格的上涨上面，２００８年上半年钢铁行业钢材价格大幅上涨，２００８年６月份达到最高点，之后大幅下挫，原材料价格也在２００８年上半年上涨，而下半年也随着钢材价格下跌，钢材价格的上涨导致公司增利１１９．４１亿元，原材料价格上涨减利１１５．０３亿元。

　　公司产品结构优化增利８．５４亿元，表明公司在以前年度产品结构大幅优化的基础上，进一步加大新产品、重点产品开发推广力度，研发并投产一系列高附加值产品。

　　产品销量减少减利２．０８亿元，主要是２００８年一季度的雪灾影响和２００８年下半年经济危机引发的需求下滑所致。

　　２、２００９年与２００８年比较，影响利润总额的主要增减利因素是：

　　从上表可以看出，２００９年度影响利润总额的的增减利因素均集中于产品销售价格和原材料价格的下降上。２００９年受金融危机冲击，钢铁下游需求仍旧疲软，钢材价格大幅下降，导致公司利润总额减少１４６．３４亿元，虽然原材料也随之下降，但由于长协价格的存在，未能完全抵消钢材价格下降的不利影响。

　　３、２０１０年１～９月与２００９年同期相比，影响利润总额的主要增减利因素是：

　　从上表可以看出，２０１０年前三季度影响利润总额的的增减利因素主要集中于产品销售价格和原材料价格的变化上。２０１０年１－９月公司利润出现较大幅度下降，主要原因是公司控股子公司华菱涟钢经营亏损所致。

　　（三）盈利能力分析

　　盈利能力指标如下：

　　注：以上指标均已扣除非经常性损益对利润的影响

　　近三年公司钢材产量保持稳定，不断淘汰落后的生产技术，加强技术研发，注重产品结构调整，有效落实了公司“差异化、精品化”的产品战略，特别是安赛乐－米塔尔作为战略投资者进入公司之后，公司技术研发实力得到了进一步的加强，公司产品结构也得到进一步的优化。此外，公司还不断强化内部管理，狠抓技改项目达产达效，强化成本控制，加强管控体系建设，深化内部协同运作，改变以往粗放式的发展模式，逐步走上集约式的发展道路。

　　但随着全球性金融危机出现，２００８年下半年以来钢材价格大幅下跌，而原材料的价格并没有随之同步调整，钢铁行业整体经营环境随之恶化，同时也造成公司盈利指标逐年下降，对公司盈利能力造成了较大的影响。

　　２０１０年１－９月，在钢铁行业仍处于周期性低谷同时，公司重要控股子公司华菱涟钢由于新投产生产线未能达产达效、铁矿石成本偏高以及内部管理粗放等原因出现大幅亏损，导致公司净利润大幅度下降。

　　针对华菱涟钢的亏损和内部存在的问题，公司在三季度调整了华菱涟钢的主要管理团队，积极采取措施挖潜减亏。同时，公司成立专门小组拟进一步改进公司治理，优化管控模式，强化采购、研发、投资和销售等方面的业务协同。

　　五、重大担保、诉讼、其他或有负债

　　（一）担保情况

　　最近三年一期，公司除为公司控股子公司提供担保外，无其他对外担保行为。

　　公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司为并表子公司提供担保的议案。在符合《公司法》、《担保法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定的条件下，同意为各控股子公司提供担保，并授权董事长签署担保合同等有关法律文件。但出现下列情形之一时，还需取得股东大会的批准：（１）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产５０％以后的或在一年内超过公司最近一期经审计的合并会计报表资产总额３０％的担保；（２）公司对外单笔担保额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产１０％的担保；（３）公司直接或间接为资产负债率超过７０％的控股子公司提供融资的担保。

　　截至２００７年１２月３１日，公司为华菱光远提供连带责任人民币贷款担保２，０００万元，开具银行承兑汇票提供连带责任担保２３，６６９．１０万元；为华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保１７４，０００．００万元。截至２００７年１２年３１日，公司累计对外担保总金额为１９９，６６９．１０万元，占２００７年度合并会计报表净资产的１３．３９％；

　　截至２００８年１２月３１日，公司为华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保１６９，０００．００万元；

　　截至２００９年１２月３１日，公司为华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保９５，０００万元。

　　经公司２００９年年度股东大会审议批准，公司为华菱香港提供２０亿美元授信担保，目前华菱香港已与中国银行签署了额度为４亿美元的授信协议，公司与中国银行为该授信签署了担保协议。

　　经公司２００８年１月１４日第三届董事会第十九次会议审议批准，公司为控股子公司华菱湘钢与Ｚｏｄｉａｃ签订的海运租船合同提供无偿连带责任担保，担保期限为五年。

　　截至本报告签署日，公司除为公司控股子公司担保外，无其他担保行为。

　　（二）诉讼情况

　　截至本报告签署日，公司不存在其他重大诉讼或仲裁的情况。公司高管人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司高管人员和核心技术人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　（三）其他或有负债

　　截至２０１０年９月３０日，公司没有对经营产生重大影响的其他或有负债事项发生。

　　综上，公司不存在影响公司持续经营的重大担保、诉讼或其他或有事项。

　　六、本次非公开发行对公司盈利前景的影响分析

　　本次非公开发行有利于改善公司资产负债结构，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。本次募集资金投资的项目“产品升级三号热处理生产线项目”和“无缝钢管二次加工生产线项目”可以丰富公司的产品结构，提高产品的档次，增加产品的附加值，具有良好的经济效益；而“１５０吨／小时干熄焦技术改造项目”和“７５吨／小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目”建成之后，不仅可以大幅提高焦炭质量，节约成本，而且有利于降低能耗，减少环境污染，具有经济效益和环境效益，促进公司可持续发展。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的规模及投向

　　（一）本次募集资金金额

　　公司本次非公开发行２７，８００万股股票，每股发行价格为５．５７元，华菱集团以其持有的华菱湘钢５．４８％股权和华菱涟钢５．０１％股权作价人民币１１．２０亿元以及人民币现金４２，８４６万元，合计出资人民币１５４，８４６万元认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　公司本次非公开发行募集资金总额为１，５４８，４６０，０００元，扣除发行费用１２，９７４，４９２．０３元后，募集资金净额为１，５３５，４８５，５０７．９７元。

　　（二）募集资金投资项目概况

　　本次非公开发行股票募集资金现金部分投资项目具体如下：

　　上述募集资金投资项目已经国家发展和改革委员会文件发改工业［２００６］３７０号《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司“十一五”发展规划的批复》同意并分别在湖南省发改委和湖南省经济委员会履行了备案手续。

　　上述项目总投资超过本次募集资金总额的部分，由各实施主体以自筹资金的方式解决。

　　本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施项目投资；本次募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项目的后续投入。

　　本次发行募集资金如超出上述项目资金安排，将用于补充公司流动资金。募集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决。

　　公司将按照《募集资金管理办法》将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（三）本次募投项目对于公司产品升级具有重要战略意义

　　公司自成立以来，先后经历了以设备大型化为目标的“工艺结构调整阶段”和以提高高附加值产品比例为目标的“产品结构调整阶段”，形成了一流的工艺装备并将高技术含量、高附加值的产品比例提升至８５％以上，盈利能力大大增强；下一步公司将逐步向高强度宽厚板、超薄板、汽车板及专用无缝钢管等高端产品转移，进入“产品升级阶段”，而本次募投项目是公司成功实现战略转型的关键环节。

　　１、节能降耗、降低生产成本

　　“华菱湘钢——干熄焦技术改造项目”是国家政策大力提倡的节能减排类项目，干熄焦装置能够回收８０％的红焦余热并再次利用，有效降低炼焦成本。

　　２、保障高端产品对原料质量的要求

　　“华菱湘钢－干熄焦技术改造项目”拟新建的干熄焦装置能有效提高焦炭块度的均匀性，并大大降低焦炭水分，从而满足高炉对焦炭的强度要求，保证高炉连续、稳定运行，为华菱湘钢高端宽厚板提供低成本、高质量的铁水。

　　３、补充普通产品升级为高端产品所必需的二次加工环节

　　华菱湘钢现具备约２５０万吨的宽厚板产能，其中船板、高层建筑板和桥梁板是公司最有竞争优势的高附加值专用板材，尤其是Ｆ４０级的高强度船板代表了目前国内宽厚板最高的技术水平。而热处理是生产高附加值专用板材至关重要的环节，普通宽厚板产品只有经过热处理的工序才能达到高强度的质量要求。目前华菱湘钢现有的２条热处理生产线仅能提供５１万吨／年的热处理能力，导致高附加值专用板材仅占宽厚板总产能的２０．４％。“华菱湘钢－产品升级三号热处理线项目”新建的热处理线可增加４２万吨／年的热处理能力，从而将高附加值专用板材所占比例提升至３７．２％。

　　目前国内电站、建筑结构、石油化工和机械制造等行业急需的大口径高端专用无缝钢管由于其较高的技术门槛和工艺装备要求，生产能力严重不足，市场对进口产品的依赖较强。“华菱连轧管－无缝钢管二次加工生产线项目”作为华菱连轧管原有φ３４０连轧管机组生产线的延续，可将无缝钢管产品规格在现有φ３４０ｍｍ口径基础上延伸至φ７２０ｍｍ，弥补大口径高端专用无缝钢管的国内市场需求，实现进口替代，提升公司无缝钢管的整体技术档次。

　　综上，本次募投项目对于公司升级产品档次、成功实现战略转型具有非常重要的意义。尽管目前国内钢铁行业整体产能过剩，但在高技术含量、高附加值钢材产品的细分市场上依然存在供不应求甚至依赖进口的状况。公司一直坚持的“精品战略”和“差异化战略”正是力求在高强度宽厚板、超薄板及专用无缝钢管等高技术门槛的细分市场上扩大已有竞争优势，再通过技术引进和转化进一步谋求在顶级钢材品种的市场竞争中的话语权，而本次的募投项目是公司坚持既有“精品战略”和“差异化战略”的最好体现。

　　同时，根据２００９年国家新出台的《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求２０１１年前钢铁产业粗放发展方式得到明显转变，技术水平、创新能力再上新台阶。本次募投项目完全符合规划中关于控制生产总量、淘汰落后、节能减排、提升技术水平及增强自主创新能力等具体目标。

　　第五节 新增股份的数量及上市流通安排

　　本次发行新增２７，８００万股的股份登记手续已于２０１１年２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为２０１１年３月１７日。

　　本次发行中，认购对象认购的股票限售期为自该等股票上市流通之日起３６个月。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年３月１７日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易实行涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为１０％。

　　第六节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可以在华菱钢铁证券部查阅。

　　１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

　　２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

　　３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　２０１１年３月１６日