证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　二〇一一年三月

声明

公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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白骅 楼国庆 蔡时红

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包如胜 林剑秋 吴建华

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赵博文 孙笑侠 邵毅平

浙江海正药业股份有限公司

２０１１年３月１７日

释 义

在本发行情况报告书中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）２０１０年８月１日，公司召开第五届董事会第二次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》和《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。

（二）２０１０年８月２７日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《浙江省国资委关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权［２０１０］２８号），同意发行人本次非公开发行股票总体方案。

（三）２０１０年９月１日，发行人召开２０１０年度第一次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了前述与本次非公开发行相关的各项议案。

（四）本次非公开发行申请于２０１０年１０月８日取得中国证监会行政许可受理通知书，２０１０年１２月２９日经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。２０１１年２月９日，中国证监会核发《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１８７号），核准公司非公开发行不超过６，１００万股新股。

（五）公司于２０１１年３月１日以非公开发行股票的方式向５名特定投资者发行了４１，０３８，１６１股人民币普通股（Ａ 股），募集资金总额１，３６５，７４９．９９８．０８元。２０１１年３月７日，主承销商将上述认购款项扣除承销费和保荐费２９，３１５，０００元后的余额１，３３６，４３４，９９８．０８元划转至海正药业指定的本次募集资金专户内。２０１１ 年３月８日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔２０１１〕７３号《验资报告》。

（六）本次发行新增股份已于２０１１年３月１５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为２０１２年３月１５日。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）

（二）每股面值：人民币１．００元

（三）发行数量：根据发行人第五届董事会第二次会议决议和２０１０ 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的数量不超过６，１００万股（含６，１００万股），本次发行的最终发行数量为４１，０３８，１６１股。

（四）发行价格：根据发行人第五届董事会第二次会议决议和２０１０ 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（２５．０３元／股）的９０％，即本次非公开发行价格不低于２２．５３元／股。本次发行的最终发行价格确定为３３．２８元／股，相对于发行底价２２．５３元／股溢价４７．７１％，相当于发行申购日（２０１１年３月１日）前１个交易日收盘价３５．９８元／股的９２．５０％，相当于发行申购日（２０１１年３月１日）前２０个交易日均价３７．０９元／股的８９．７３％。

（五）募集资金量和发行费用

根据发行人第五届董事会第二次会议决议和２０１０ 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币１３６，５７５．３３万元（含发行费用），本次发行募集资金总额１，３６５，７４９．９９８．０８元，扣除承销费和保荐费２９，３１５，０００元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用２，２８９，５３９．７６元后（律师费用４５０，０００元、会计师费用１，４２５，０００元，信息披露费３７３，５００元、证券登记费等４１，０３９．７６元），实际募集资金净额为１，３３４，１４５，４５８．３２元。

（六）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

本次非公开发行共计２０家／名询价对象提供了有效的《申购报价单》，其中６家证券投资基金管理公司、１家证券公司、１２家其他机构投资者、１名个人投资者。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。报价在３３．２８元以上的中国人寿资产管理有限公司等５家机构均获配。由于发行股数上限为６，１００万股，募集资金总额不超过人民币１３６，５７５万元，按认购价格优先的原则，将深圳市平安创新资本投资有限公司拟认购的８，６００，０００股调配为４，０３８，１６１股，深圳市平安创新资本投资有限公司对此出具了无异议函，其余４家机构均全额获配。

三、获配发行对象的基本情况

（一）获配发行对象的基本情况

１、中国人寿资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心１４至１８层

法定代表人：缪建民

注册资本：人民币叁拾亿元整

成立日期：２００３年１１月２３日

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

２、上海昊益实业有限公司

公司类型：一人有限责任公司

住 所：青浦区外青松公路７５４８弄５８８号１幢１层Ｂ区１８３室

法定代表人：郭东彦

注册资本：人民币伍仟万元

成立日期：２０１０年９月７日

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，财务咨询（不得从事代理记账），建筑工程及设计，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，设计、制作、代理各类广告，销售工艺礼品、日用百货、钢材。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

３、信达澳银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２４层

法定代表人：何加武

注册资本：人民币１０，０００万元

成立日期：２００６年６月５日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

４、雅戈尔集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

住 所：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段２号

法定代表人：李如成

注册资本：２，２２６，６１１，６９５元人民币

成立日期：１９９３年６月２５日

经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

５、深圳市平安创新资本投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

法定代表人： 童恺

注册资本：人民币４００，０００万元

成立日期：１９９２年１１月２４日

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。

（二）限售期、关联关系、关联交易的说明

本次发行的５名发行对象所认购的４１，０３８，１６１股新股，其限售期为１２个月，限售期截止日为２０１２年３月１５日。

本次发行的５名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

本次发行的５名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住　　　所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层

邮 编：２００１２２

电　　　话：０２１－６８７６３２５２

传　　　真：０２１－６８７６２３２０

保荐代表人：濮宋涛、刘静芳

项目协办人：张喜慧

联 系 人：李泽业、戴铭川、魏岚、陈骥宁、刘溪

（二）发行人律师：北京市君合律师事务所

负 责 人：肖微

地 址：北京市建国门北大街８号华润大厦２０层

电 话：０１０－８５１９１３００

传 真：０１０－８５１９１３５０

经办律师：张涛、董剑萍

（三）审计机构：天健会计师事务所有限公司

机构负责人：胡少先

地 址：杭州市西溪路１２８号９楼

电 话：０５７１－８８２１６８８８

传 真：０５７１－８８２１６９９９

经办注册会计师：沃巍勇、贾川、俞佳南

（四）验资机构：天健会计师事务所有限公司

机构负责人：胡少先

地 址：杭州市西溪路１２８号９楼

电 话：０５７１－８８２１６８８８

传 真：０５７１－８８２１６９９９

经办注册会计师：陈翔、贾川

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

本次发行前，截至２０１１年２月２１日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次发行后，截至２０１１年３月１６日，公司前１０名股东情况如下表所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

单位：万元

本次发行完成后，公司的总资产和股东权益均有所增加。按本次发行募集资金净额１３３，４１４．５５万元，以２０１０年９月３０日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司合并报表范围总资产增加２２．９８％，股东权益增加５０．９１％，资产负债率从 ５４．８６％下降到４４．６１％。母公司总资产增加３４．４２％，股东权益增加５３．０８％，资产负债率从 ３５．１６％下降到２６．１６％。公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司拟投资建设的制剂出口基地项目。本项目建设符合欧美ｃＧＭＰ标准的制剂生产平台，实现从原料药到制剂的纵向垂直一体化，业务以原料药为主向以制剂为主的全球仿制药企业转型，既可充分发挥自产原料药优势，保证原料药部分的利润，同时还可将自产高质量低成本的原料药优势延伸到制剂，转化为制剂产品的全球竞争优势，从而获取具备更高附加值和庞大市场容量的制剂的稳定利润，有效提升公司的盈利能力并增强公司业绩的稳定性。

本次发行后，随着募投项目的建成并达产，公司主营业务收入规模将有大幅增加。公司部分原料药产品将用于生产更高附加值的制剂产品，并最终以制剂的形式销售。因此公司原料药的销售收入及占比可能将有所下降，高附加值制剂产品的销售收入及其销售占比可能将有所上升，从而可能将提高公司的毛利率水平，增强公司整体盈利能力。

（四）本次发行对公司治理的影响

公司建立了比较完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》和《公司章程》设立并规范运作。本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，但股东持股将更为分散。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，新的投资者参与公司非公开发行成为公司股东并长期持有，来自投资者的监督将更加严格，有利于公司进一步提高决策的广泛参与性，进一步完善公司的治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东海正集团及其关联人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构安信证券股份有限公司就本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序及发行人２０１０年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年第一次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可［２０１１］１８７号批复的规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”

第五节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

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张喜慧

保荐代表人：

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濮宋涛 刘静芳

法定代表人：

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牛冠兴

安信证券股份有限公司（盖章）

２０１１年３月１７日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

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张涛 董剑萍

律师事务所负责人：

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肖微

北京市君合律师事务所（盖章）

２０１１年３月１７日

三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

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陈翔 沃巍勇

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贾川 俞佳南

审计机构负责人：

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胡少先

天健会计师事务所有限公司（盖章）

２０１１年３月１７日

四、验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

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陈翔 贾川

审计机构负责人：

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胡少先

天健会计师事务所有限公司（盖章）

２０１１年３月１７日

第六节 备查文件

（一） 安信证券股份有限公司出具的《关于浙江海正药业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票之发行保荐书》、《关于浙江海正药业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》和《浙江海正药业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市君合律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

浙江海正药业股份有限公司

２０１１年３月１７日