证券时报多媒体数字报

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量和价格

发行数量：１２１，２７０，０００股

发行价格：１３．００元／股

募集资金总额：１，５７６，５１０，０００．００元

２、发行对象认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１１年３月１５日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起１２个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１２年３月１５日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

特别提示：

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

山东金晶科技份有限公司（以下简称“金晶科技”或“公司”）关于本次非公开发行股票方案，于２０１０年９月２１日经金晶科技四届十三次董事会会议审议通过，并于２０１０年１０月１２日经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请于２００９年１１月２日由中国证监会受理，于２０１１年１月１２日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年２月９日，公司收到中国证监会核发的《关于核准山东金晶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１９２号），核准公司非公开发行新股不超过１４，０００万股。

（二）本次发行股票情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ 股）

２、每股面值：人民币１．００ 元

３、发行数量：１２１，２７０，０００股

４、发行价格：１３．００元／股

５、发行对象获得配售的情况：

６、募集资金量：本次发行募集资金总额１，５７６，５１０，０００元，扣除承销费和保荐费３１，５３０，２００．００元、律师和会计师费用共计１，３００，０００．００元，实际募集资金净额１，５４３，６７９，８００．００元。

７、保荐机构：安信证券股份有限公司

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据大信会计师事务有限公司出具的大信验字【２０１１】第３－０００６号《验资报告》，本次发行募集资金总额１，５７６，５１０，０００元，扣除承销费和保荐费３１，５３０，２００．００元、律师和会计师费用共计１，３００，０００．００元，实际募集资金净额１，５４３，６７９，８００．００元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

２０１１年３月１５日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２０１０年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年第二次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

２、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市中凯律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准， 发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，发行人的本次非公开发行合法、有效。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购合同》等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法、有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起１２个月，限售期截止日为２０１２年３月１５日。

（二）发行对象的基本情况

１、中国银河金融控股有限责任公司

公司类型： 有限责任公司

住所： 北京市西城区金融大街３５号

法定代表人：陈有安

注册资本： 人民币柒拾亿元整

成立日期： ２００５年８月８日

经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。

２、中新融创资本管理有限公司

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

住所： 北京市朝阳区东四环中路３９号Ａ单元１２０３

法定代表人：桂松蕾

注册资本： ６０００万元

成立日期： ２０１１年１月２８日

经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。

３、中国人寿资产管理有限公司

公司类型： 有限责任公司

主要经营场所： 北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心１４至１８层

法定代表人：缪建民

注册资本： 人民币叁拾亿元整

成立日期： ２００３年１１月２３日

经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

４、中国人保资产管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司

主要经营场所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦？

法定代表人：吴焰

注册资本：人民币捌亿元整

成立日期：２００３年７月１６日

经营范围： 许可经营项目：（无）；一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。

５、浙江天银投资有限公司

公司类型：有限责任公司

住所： 杭州市上城区好望角公寓１栋１１０１室

法定代表人：程兴华

注册资本： 贰亿元

成立日期： ２０１０年７月２６日

经营范围： 许可经营项目：（无）；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务。

６、华宝信托有限责任公司

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

住所： 浦东浦电路３７０号宝钢国贸大厦

法定代表人：郑安国

注册资本： 人民币贰拾亿元

成立日期： １９９８年９月１０日

经营范围： 资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托；其他财产或财产权信托。作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保险箱业务，以存放同业、拆放同业，贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

７、航天科工财务有限责任公司

公司类型： 有限责任公司

住所： 北京市海淀区紫竹院路１１６号Ｂ座１２层

法定代表人：刘跃珍

注册资本： 人民币壹拾贰亿元整

成立日期： ２００１年１０月１０日

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。 一般经营项目：（无）。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的７名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的７名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

三、本次发行前后前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至２０１１年２月２１日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１１年３月１５日，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行后公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司的持股比例由３８．６９％下降到３２．１０％，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股份结构变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对资产结构的影响

单位：元

本次发行完成后，公司的总资产和股东权益均有所增加。按本次发行募集资金净额１，５４３，６７９，８００．００元，以２０１０年９月３０日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司合并报表范围总资产增加２４．８２％，股东权益增加５９．３４％，资产负债率从 ５８．１７％下降到４６．６１％。母公司总资产增加３１．６５％，股东权益增加６４．９３％，资产负债率从５１．２５％下降到３８．９３％。

（二）本次发行对公司后续经营的影响

公司目前的主要业务是从事浮法玻璃、超白玻璃及纯碱等产品的生产销售。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资太阳能电池基板及Ｌｏｗ－Ｅ玻璃项目。该项目建设内容为：建设２条太阳能电池基板生产线和一个深加工玻璃生产线，年产太阳能电池基板（即太阳能超白玻璃）７２０万重量箱，其中：３９０万重量箱直接用于太阳能等领域；另外３３０万重量箱用于镀膜玻璃深加工，年产Ｌｏｗ－Ｅ镀膜玻璃等深加工玻璃１，０００万平方米。该项目的实施，将使发行人公司产品从超白玻璃延伸至太阳能超白玻璃、Ｌｏｗ－Ｅ镀膜太阳能超白玻璃，形成完整的产品链并增加产品的附加值，完善主营业务的产品结构，提高公司主营业务的可持续盈利能力。

公司一贯坚持产品差异化战略，发展符合国家产业政策发展方向和市场前景广阔的高端产品，制订了业务发展规划，积极开发符合国家能源发展战略的产品，公司重点发展包括以太阳能超白玻璃为基础的太阳能功能材料、Ｌｏｗ－Ｅ镀膜玻璃等技术水平高、市场需求大、国家政策重点支持的新能源和节能玻璃产品，并将增加新能源和节能玻璃产品项目的投资。本次募集资金投资项目正是公司差异化战略和未来发展规划实施的重要投资项目，有助于巩固公司在玻璃高端产品市场的行业地位、提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于公司进一步提高决策的广泛参与性，进一步完善公司的治理结构。

（四）本次发行后高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东金晶节能及其关联人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住　　　所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２２层

邮 编：２００１２２

电　　　话：０２１－６８７６３６０７

传　　　真：０２１－６８７６２３２０

保荐代表人：李泽业 戴铭川

项目协办人：陈骥宁

项目组成员：魏岚、刘燡、濮宋涛、刘静芳、刘溪、姬瑞

（二）律师事务所：北京市中凯律师事务所

负 责 人：覃桂生

地 址：京市东城区安德路大街甲６０号红都商务中心Ｂ１－６１６

电 话： ０１０－６４５２２１１２

传 真： ０１０－６４５２２１０７

经办律师： 郭玉林、张文

（三）审计及验资机构：大信会计师事务有限公司

机构负责人：吴卫星

地 址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

电 话： ０１０－８２３３０５５８

传 真： ０１０－８２３２７６６８

经办注册会计师：胡咏华、吴金锋

七、备查文件

（一）备查文件

１、中国证监会《关于核准山东金晶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１９２号）；

２、山东金晶科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

３、安信证券股份有限公司关于山东金晶科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

４、北京市中凯律师事务所关于山东金晶科技股份有限公司非公开发行股票实施过程的核查意见；

５、大信会计师事务有限公司所出具的大信验字【２０１１】第３－０００６号《验资报告》；

６、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

７、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅时间

工作日上午 ９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。

（三）查阅网站

上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

（四）查阅地点

联系地址：山东淄博高新技术开发区宝石镇王庄

联 系 人：董保森 吕超 于浩坤

电 话：０５３３－３５８６６６６

传 真：０５３３－３５８５５８６

山东金晶科技份有限公司董事会

２０１１ 年３月１７日